我國於民國90年公布「金融控股公司法」並於同年11月施行，允許金融機構成立金融控股公司（以下簡稱金控公司）跨業經營，金融機構自此可以交叉銷售、跨業經營，金控公司制度的建立，提供金融機構規模及範疇擴張的平台，可有效提高經營績效及增加獲利能力，並有助於我國金融業走入國際金融市場，以面對區域性及全球性跨國金融集團的競爭。至民國100年12月厎，除已成立之15家金控公司，合作金庫銀行亦已獲准設立金控公司，使我國金控公司達到16家之多。 金控公司雖可藉由整合銀行、保險、證券子公司之通路進行交叉行銷，以達多引擎獲利之目標。然而隨著市場競爭愈來愈激烈，各銀行展開價格競爭，存放利差縮小，獲利能力降低；另一方面，近年來匯、利差損不斷侵蝕保險公司獲利，金控公司唯有藉由投資整併，壯大子公司之陣容，才能充分發揮金控之綜效。於民國93年10月20日總統府經濟顧問小組宣布金融整併之4大目標，即所稱之二次金改，在政策之鼓勵下，至97年底陸續發生中信金控投資兆豐金控、開發金控投資金鼎證券、兆豐金控投資台灣中小企業銀行、新光金控投資元富證券及台新金控投資彰化銀行等併購案，惟該等併購案均引發相當大之爭議，多數以失敗告終。若撇開政治上之爭議而重行檢視該等的併購案，發現該等併購案，在一些重要因素上，如第一次併購時未取得控制性持股、財務槓桿比率是否過高、併購之手段是否透明及引入私募對象是否合適等因素，均值得深入進行探討。另金控公司係以投資並取得控制性持股為主要目的，若其無法順利完成併購，是否應容許該等狀態繼續維持？或應令其退場？事涉金融市場之穩定，亦值得探討。 本文將先說明金控公司投資之意義及利弊，進而說明我國對於金控公司進行投資之規範，接下來就外國立法例對金融機構投資規範加以介紹。以往金控公司進行併購係依據「金融控股公司轉投資作業管理規則」為之，惟本規則屬行政規則之一種，並無法律之授權。自98年1月21日金融控股公司法修正公布後，於第37條第9項新增主管機關得對金控公司申請投資訂定應遵行事項辦法，使主管機關取得規範金控公司投資之法源依據。故自98年起，主管機關行政院金融監督管理委員會即著手開始訂定金控公司投資之規範，並於99年12月1日發布「金融控股公司投資管理辦法」，本文亦將對本辦法訂定之重點及背景加以說明。 金控公司屬於高度監理之行業，併購案之成功與否，牽涉到金控公司投資之法令是否完備、國內金融併購市場之環境是否成熟及國際金融市場之變動。而上開辦法發布後，陸續有中信金控公司併購大都會人壽、元大金控公司併購寶來證券及中華開發金控併購凱基證券等3件併購案依此規定向金管會提出申請並獲核准。故本文將歸納實際金控公司併購案例來探討金控公司進行併購時，所面臨之問題，並就該等問題來檢討現行金控併購所應適用之法令面是否均足以規範、其規範是否有效，加以檢視並提出建議。

公司組織未分配盈餘後屬公司之儲蓄，對健全公司財務，促進公司作長，均有莫大功 效；若以課稅方式加重或促進公司分配，對經濟發展將產生抑制效果。惟在營利事業 所得稅及綜合所得稅併行的獨立課稅制下，公司盈餘除課徵營利事業所得稅外，其稅 後盈餘分配予股東時仍應合併其他各類所得課徵綜合所得稅，而公司如將稅後盈餘保 留不分配，股東即可藉此規避綜合所得稅，故對公司組織之未分配盈餘若一無限制或 未能採取有效方法促進分配，則對經濟效率與社會公平將發生不良影響；本文即希望 能對未分配盈餘課稅的相關問題通盤瞭解後，藉以尋求一個適合我國當前未分配盈餘 課稅制度的改進方案。 本文共分八章，依其順序略述如下： 第一章：緒論。說明本文研究之目的及動機。 第二章：公司組織未分配盈餘課稅效果的理論分析。從理論上探討未分配盈餘課稅對 儲蓄投資，資源配置等分面的經濟效果及對公司財務，政府稅收方面的影響。 第三章：公司組織未分配盈餘課稅的主要方法評介。將世界各國採用主要方法，包括 直接對未分配盈餘課稅及間接的促進公司分配盈餘，加以簡略介紹並評述其優劣點。 第四章：未分配盈餘的國際面比較。將美國、日本、德國及其他國家對公司未分配盈 餘課稅規定加以介紹，以作為我國改進之參考。 第五章：我國公司組織未分配盈餘課稅沿革及現行規定。將我國自民國五十二年開始 對未分配盈餘課稅迄今之歷次修正沿革、意旨、要點及現行法令規定分別加以彙述， 以求得一通盤之瞭解。 第六章：我國現行公司組織未分配盈餘課稅問題之探討。就所得稅法第七十六條之一 及獎勵投資條例第四十一條未分配盈餘課稅規定所造成政策的衝突與矛盾，理論及實 務上的缺失與困擾詳加探討，以作為規劃改進方案的參考。 第七章：改進我國公司組織未分配盈餘課稅的具體建議。乃針對未分配盈餘課稅問題 ，參酌世界各國採行的方法及現行規定，尋求一個有效可行方案解決我國未分配盈餘 課稅問題。並對部分學者認為我國如採取兩稅合一即可解決未分配盈餘課稅問題的建 議略加評述。 第八章：結論。

第一章緒論本章就撰寫本論文之動機、問題重點、研究方法予以說明。 第二章股份有限公司股東會特別決議本章以表決權為基礎首開其端，依次說明其意義 、性質、歸屬。次就特別決議表決權行使之方式、性質、限制、方法、對象等問題分 別討論，其中因近代股份有限公司規模日益龐大、股份分散，欲形成特別決議，誠有 困難，斯有代理制度產生，乃參酌外國法例，就其流弊、及存廢問題，作一通盤檢討 。 第三章股份有限公司股東會特別決議之濫用，本章僅就濫用問題，就各國立法例以比 較觀點作一簡介，並對我國有關規定加以分析說明。 第四章股份有限公司股東會特別決議濫用之救濟，本章就各國立法例以比較觀點作一 簡介，並就其中之反對股東收買請求權之意義、性質、發生原因，歸屬及收買價格、 其準日、程序等予以說明。 第五章結論除對本論文研究重點作一總結外，並就現行公司法有關規定，試作修正建 議，以備採酌。

製藥產業不同於其他產業，在於製藥產業較不會受到景氣的影響。相反地，製藥產業卻隨著人口老化問題嚴重、醫療科技進步與各種疾病發生率的增加而逐年成長。生物技術的創新突破，更使製藥產業的前景看好。 近年來亞洲藥品市場的快速成長已成為全球製藥產業最重視的地區。不過亞洲藥品市場卻是一塊相當分散的市場，不僅範圍大、人口多且經濟發展也相當不一致，因此除非擁有像歐美等跨國性製藥公司之豐富的企業資源，否則很難在亞洲藥品市場上進行多國性的經營。目前雖有少數的本國製藥公司進入亞洲藥品市場，但市場相當的零星且經營規模也不大，這多半是受到資源不足的影響所致。 本研究的目的就是要瞭解在資源不足的情形下，製藥公司是採取何種進入策略，以克服資源的障礙來進入亞洲藥品市場的經營，特別是在進入國家與進入模式的選擇策略。本研究藉由蒐集產業資料以瞭解製藥產業、全球與亞洲等藥品市場的概況，並訪談二家已在多個亞洲藥品市場經營的製藥公司，一家為新創製藥公司，另一家為成立已經相當久的製藥公司，來瞭解二家製藥公司是在不同的資源情況下，採取何種亞洲進入策略並克服其資源障礙以進入亞洲藥品市場經營。 經過訪談後，本研究發現二家製藥公司因各具有不同的資源優勢與資源不足之處，當進入亞洲藥品市場經營時會因為資源的差異而選擇不同的進入策略，包括進入的國家與進入的模式。其中新創製藥公司由於缺乏資金，但卻擁有較好的亞洲管理經驗與網絡，便進行現金流量調控、利基性藥品經營、專利新藥合作研發與授權當地銷售其產品，因此採取全面性的亞洲市場進入策略。另一家成立已久的製藥公司擁有充裕的資金，但卻缺少亞洲管理經驗與網絡，因此藉由資金優勢，採取自營方式但卻選擇以華人為主且規模較台灣小的藥品市場經營等進入策略，以增加母公司的控制程度。 綜而言之，製藥公司在資源不足的情況下，往往會採取對自己較為有利的進入策略，以克服資源的障礙並達成亞洲市場的佈局與經營的目的。

綜觀近年來我國資本市場籌資狀況，不論在籌資件數及金額統計數據上皆顯示轉換公司債為國內多數企業之首選，故本研究欲以國內可轉換公司債做為探討之主題。 　　如前述鑒於近年來可轉換公司債逐漸成為籌資市場之主流，故本研究將分析華航公司及光洋公司發行可轉換公司債之案例。個案一為中華航空公司於85年、93年及94年，共發行三次國內可轉換公司債而成功募集235億元資金。其部分發行之可轉換公司債係採分券發行、部分係國內少見採負贖回收益率發行條件之發行公司，因此，本研究以此個案做為研究對象，並就其籌資狀況及籌資時機進行討論及分析。個案二為屬電子產業之光洋公司，因其股本規模實無法因應未來快速營收成長，且隨著銀行調升利率之趨勢下，將增加企業銀行融資成本，故需適度採行直接金融工具籌措長期且穩定之資金，而除辦理現金增資外，並以高轉換溢價率發行國內可轉換公司債，因此，擇以光洋公司做為本研究第二個研究對象，並就其籌資狀況及籌資時機進行討論及分析。 　　藉由分析前述案例，了解其發行之考量因素及動機後，本研究得到以下三點結論，謹彙總如下： 一、可轉換公司債為混合證券，兼具權益及債券之性質，故發行可轉換公司債可使公司長期資金來源規劃上更具彈性，使公司長期發展更具穩定性。 二、可轉換公司債具發行條件得多樣化設計之特性，得符合發行公司於不同發展階段之需求，進而降低發行公司發行成本。而相較於股權工具低於時價發行之特性而言，可發行相對較少之股份而籌措相同資金，降低並延緩股本稀釋度及未來經營壓力。 三、可轉換公司債對發行公司及投資人而言，實可視為進可攻，退可守之融資及投資工具。因可轉換公司債轉換後即可提升公司自有資本比率，降低負債比率，縱使投資人行使賣回權或到期還本，發行公司具有再融資能力即無違約之虞，且可彈性運用發行條件之設計，使償還之資金成本低於一般借款。而投資人進而可享有資本利得，退而具有可保本及賺取利息收入之機會。

在競爭日趨激烈的國際市場中，公司經由合併、購併、合資及控股公司之方式來達成控制資源之活動已蔚為一項風氣。本研究在假設合併、購併、合資、控股公司之形成在追求股東財富極大下，探討我國上市之資訊電子公司進行外部成長活動之宣告時對股東財富是否具正向之影響。以民國80年1月1日至民國89年12月31日為研究期間，並以資訊電子業第一次在工商時報或經濟日報揭露上市公司之外部成長訊息的時間為宣告日及其相關資料。共取得購併樣本42個，合資樣本31個，以及控股公司樣本30個；本研究以公司控制行為宣告日前31日至前150日為市場模式之估計期，而以宣告日前30日至後30日為事件觀察期，利用事件研究法分析其宣告效果。經實證結果分析，本研究得到以下之結論： 1. 購併之宣告對股價之影響在宣告日當天具有正向不顯著之異常報酬率；而整個觀察期之累積效果為負向不顯著。 2. 合資之宣告對股價之影響在宣告日當天具有正向不顯著之異常報酬率；而整個觀察期之累積效果為正向不顯著。 3. 控股公司之宣告對股價之影響在宣告日當天具有正向不顯著之異常報酬率；而整個觀察期之累積效果為負向不顯著。 4. 合資宣告對股價的影響程度大於購併之宣告，但效果並不顯著。 5. 合資宣告對股價的影響程度大於控股公司之宣告，但效果並不顯著。 6. 購併宣告對股價的影響程度大於控股公司之宣告，但效果並不顯著。

本論文的研究目的之一在於測度台灣電子產業廠商在經營時，企業所採行的公司策略是否會與其在市場導向的選擇發生關聯；另外本研究第二個目的是，國外研究文獻作出市場導向會對企業績效產生正面影響的結論，本研究嚐試去驗証此結論在台灣電子產業上是否也能成立；最後，本研究也想了解台灣電子產業會使用何種推廣活動，並進一步應証推廣活動與公司策略和績效表現之間是否也存在著某種特定關係。 透過研究問卷收集廠商資料之後，本研究事先針對資料進行因素分析以便找出台灣廠商的公司策略和推廣活動的型態，然後再把分析出來的公司策略型態、市場導向型態、推廣活動型態和績效表現進行路徑分析的工作，找出在這四者之間的互動關係。 根據實証結果的主要發現如下： 　1、市場導向的三項分構念（顧客導向、競爭者導向和部門功能整合導向）的確會替企業帶來較佳的績效表現。 　2、公司策略與市場導向存在著十分密切的關係，不同公司策略會影響企業的市場導向取向，其中，差異化策略對三個市場導向的分構念皆會產生影響，而且差異化策略對績效表現的影響效果必須透過其所關聯之市場導向才能顯現出來；另一方面，成本領導策略只能透過競爭者導向才能得到較好的績效表現，該策略與顧客導向和部門功能整合無關。 　3、差異化策略的廠商會十分注重推廣活動，而且，推廣活動也是差異化策略廠商用來影響績效表現的路徑之一；而成本領導策略廠商則不關心推廣活動。 因此，依據研究結果，建議廠商在經營時必須以市場導向為出發點，重新思考企業的經營作風，並慎選公司策略，配合適當的市場導向全力執行。

創業投資公司與證券投資公司分別是投資未上市與上市公司的兩種機構。近年來，由於電子產業的蓬勃發展，連帶著使得未上市公司的股價與交易量較以往大幅上升。本研究將就創投公司與證券公司投資未上市與上市公司股票時所考慮的因素分別予以分析。 由文獻探討中取得適用的投資準則：包含經營管理因素、市場因素、產品技術因素與財務因素四大項。其中，每一大項又包含幾個小項。依這些準則製成尺度問卷，對創業投資公司與證券公司發放問卷，經回收後的問卷各取二十份，經由層級分析法（Analytic Hierarchy Process簡稱AHP）為研究方法，找出每項準則的相關權重。 由AHP得到的結果是，創業投資公司投資時對四個因素考量的現後順序為：經營管理因素、市場因素、財務因素、產品技術因素；而證券公司的順序為：市場因素、財務因素、產品技術因素、經營管理因素。

本研究以2003年、2004年之國內非金融業上市公司為研究對象，嘗試從股權結構、董事會職責、董監事專業性及財務透明度四項組成構面建構一套衡量公司治理品質之公司治理評等系統，以探討公司治理評等表現與公司價值、公司經營績效及股價報酬間之關聯性。研究結果顯示，公司治理整體與四項組成構面表現愈佳之公司其公司價值愈高。在經營績效方面，無論以資產報酬率或是權益報酬率作為公司經營績效之衡量變數，公司治理綜合指標與公司之經營績效皆呈現顯著正相關，代表公司治理機制愈好，公司經營績效表現愈優異；且公司治理機制與當期或是次期股價皆有顯著正關係；但在股價報酬方面，除了董事會職責構面與次期股價報酬有顯著正相關外，公司治理綜合指標與其他組成構面與本期或次期之股價報酬皆無顯著關聯性存在。 / Based on a sample of non-banking firms listed on Taiwan Securities Exchange over the period of 2003 to 2004 , this thesis attempt to develop a Taiwan Corporate Governance Index ranking system (TCGI) and then explores the relationship of market value, operation performance, stock returns and the scores derived from TCGI which is composite of aspects of ownership structure, board responsibility, profession of the board and transparency of financial information. The empirical findings show that the TCGI score, measured as a whole or as individual aspects, is significantly and positively related to market value and operating performance, in terms of return on assets or return on equity. Finally, TCGI score is positively related to current and next year stock prices. However, with the exception of the board responsibility aspect, the other three aspects are found unrelated to stock returns of the current or next year.

本文研究期間為民國 94 年至民國102 年共9 年的時間，以台灣全部的上市公司為研究對象，扣除資料不全者，共有569 間公司。本論文使用Loistic regression之研究方法，找出台灣上市公司是否避險的因素，以及避險對公司績效的影響，並以OLS 最小平方法估計避險的因素與避險對公司績效的影響。企業國際化已經是目前經濟狀態不可避免的趨勢，尤其進出口頻繁的產業，更是面臨匯率波動風險所帶來的威脅。因此，企業頻繁的使用衍生性金融工具來執行避險策略。實證結果顯示各個產業有著不同的決定性因素來影響企業執行決策，其中化學業、金融業、光電業、造紙業與塑膠業存在統計上顯著的結果。另外公司若執行避險策略，對於公司價值有正面的影響，台幣貶值、董監事持股比率、權益資金之比重以及營收成長率對於公司的價值也都存在正面與顯著的關係，而實質利率的上升則對公司的價值有不利的影響。