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論股東會與董事會之定足數門檻 / A study on the quorums of shareholder meetings and board meetings施佩均, Shih, Pei Chun Unknown Date (has links)
公司法上股東會與董事會之定足數門檻(Quorum),規制股份有限公司作成決策時,應有一定比例之股份數及董事人數出席會議。然而隨著現代公司經濟規模擴張,面對眾多的股東人數,及瞬息萬變的資訊,既有規制方式是否應一併調整值得研議。為深入研究此議題,本文將先介紹定足數門檻所涉之上位概念,說明多數決原則下,為保障公司決議之作成具有一定民主基礎,應設定法定出席門檻規制,確保公司治理運行。
就股東會決議之定足數門檻,目前我國法院見解認為,此係股東會之法定成立要件,如未達定足數,股東會決議當然不成立,顯示公司法對於資本多數決原則「程序正義」與「實質正義」面向之重視。然而,我國法律實踐上,為使一般股東亦有意願出席股東會,以達定足數要求,部分公司股東會開會成本偏高。是以,本研究擬參酌外國法制及分析我國規範後,重新思考就目前規範放寬之可能性及其限度,以合理減輕實務負擔。
至於董事會決議部分,我國法亦定有定足數門檻要求,彰顯立法者認為在於追求議事效率同時,應同樣重視董事之出席義務及受任人義務。惟我國法上董事會決議區分普通與特別決議,而有不同之定足數門檻,係比較法上較為少見之立法模式。因此,本文將分析現行規範,對公司董事會運作產生何種影響、實務上發生之爭議,及是否有調整規範之必要性,期望能使公司運作更為流暢。
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