La opción es una alternativa que propone la Ley General de Sociedades para quien desee ser accionista de una determinada sociedad o, en caso de serlo, para que pueda incrementar su porcentaje de acciones. El requisito para que la sociedad apruebe la opción de suscripción de nuevas acciones es que debe encontrarse plasmado en la escritura pública de constitución, caso contrario deberá contar con la aprobación de la totalidad de acciones suscritas con derecho a voto en acuerdo de junta general de accionistas. Ante ello, tenemos a los accionistas sin derecho a voto, quienes se encuentran en estado de dominados, puesto que ante el acuerdo de junta general que apruebe la opción la ley ha dispuesto la inexistencia del derecho de suscripción preferente, a pesar de ser considerado un derecho mínimo para los accionistas, y sin que éstos puedan tener decisión de gozar, renunciar o transferirlo. Resulta necesario determinar los alcances y límites del derecho individual de suscripción preferente, respecto a los accionistas sin derecho al voto ante la opción de suscripción de acciones. Por ello, desarrollamos un análisis normativo, doctrinario y jurisprudencial del derecho de suscripción preferente, en relación a la opción de suscripción de acciones, vinculada al accionista sin derecho a voto en las sociedades anónimas. Es así que, el accionista sin derecho a voto al ser un accionista preferente y la opción de suscripción de acciones un acto que beneficia a un tercero o determinados accionistas suprimiendo el derecho de suscripción preferente, consideramos la renuncia debe ser de manera expresa de parte de los accionistas, una vez que el derecho sea ejercitable, debido a que esa decisión no corresponde a la junta general de accionistas, por estar limitada ante las normas de estructura y funcionamiento establecidas para tutela de los accionistas, derechos individuales y preferentes.

El presente trabajo de investigación desarrolla la hipótesis de la conveniencia de la regulación de la figura del Secretario Corporativo en el Perú, argumentando su utilidad para todas las sociedades anónimas, como un miembro de “auxilio” no autónomo de los órganos de la sociedad, pero con representatividad suficiente, siendo que, sus principales funciones y responsabilidades serían establecidas en la Ley General de Sociedades, sin perjuicio que los estatutos y reglamentos internos de las sociedades puedan establecer funciones adicionales, dependiendo de cada modelo de empresa y rubro en la que se desarrolla. De esta manera, se propone que el cargo de Secretario Corporativo, no sea asumido por el gerente general, pues este ya cuenta con funciones establecidas; asimismo, la persona que asuma dicho cargo deberá tener un perfil determinado, el cual comprende una serie de conocimientos y destrezas para el buen ejercicio de sus funciones, por lo que las mismas ya no se limitarán a tomar notas y/o elaborar actas, tal como lo establece la actual Ley General de Sociedades. Asimismo, buscaremos demostrar que el incluir la figura del Secretario Corporativo en la sociedad, permitirá a las empresas cumplir con las prácticas de buen Gobierno corporativo, teniendo en consideración que organismos internacionales como la OCDE impulsan la aplicación de las referidas prácticas. En ese sentido, el presente trabajo de investigación tiene como finalidad probar que la función del Secretario Corporativo en la empresa es de vital importancia.

El presente trabajo de investigación resuelve dos interrogantes en torno al ejercicio del derecho de voto de un accionista, la primera relacionada al fraccionamiento del voto, es decir, si es posible a la luz del ordenamiento jurídico peruano que un accionista titular de varias acciones pueda votar a favor y en contra, al mismo tiempo, sobre un determinado asunto en Junta General; y la otra vinculada a la permisibilidad de la cesión del derecho de voto de un accionista a favor de otros accionistas o terceros. Para resolver las interrogantes antes indicadas, he revisado la legislación aplicable, doctrina y jurisprudencia, tanto nacional como extranjera. Al respecto, encontré que existe un vacío legal, así como, un debate doctrinal sobre los temas antes propuestos, este último generado a partir de la dudosa concepción de la naturaleza jurídica del derecho de voto. Sobre la primera interrogante, los resultados de la investigación concluyeron en la invalidez del fraccionamiento del voto, por lo que este trabajo niega la posibilidad de que un accionista pueda emitir votos divergentes sobre un mismo asunto en junta general, con excepción de los casos de representación. Sobre la segunda interrogante, los resultados concluyeron que sí es posible la cesión del derecho de voto, a partir de una interpretación finalista de la Ley General de Sociedades y la conveniencia económica que ésta representa, y por otros motivos que se expondrán a lo largo del presente trabajo de investigación

Desde el año 2004 el Tribunal Registral de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos ha “regulado”, a falta de norma expresa, las transformaciones de asociaciones a sociedades, exigiendo seguir un procedimiento previo de liquidación y transferencia del patrimonio remanente para luego exigir a los socios (antes asociados) que realicen nuevos aportes a la persona jurídica – ahora sociedad - con la finalidad de configurar su capital social. Esta “regulación” ha generado que la doctrina se vea divida respecto a dos preguntas, las cuales son: (i) ¿Se puede transformar una asociación en sociedad?; y, (ii) ¿Cómo debería llevarse a cabo el procedimiento para la adopción del acuerdo de transformación de asociaciones a sociedades y su posterior inscripción en los Registros Públicos?. El presente artículo busca analizar el criterio establecido por el Tribunal Registral desde varios enfoques como: (i) El Derecho Mercantil, (ii) el Derecho Registral, (iii) el Derecho Civil, (iv) El Derecho Societario, (v) transformación de personas jurídicas, etc. A fin de demostrar todas las falencias que esta “regulación”, dada por el Tribunal Registral, con el objeto de que deje de aplicarse