各種的企業併購模式，皆建置於我國法制基礎下，併購程序從企業經營機構之決策程序開始，合併之公司除了內部各項整合事務進行外，對於各項併購法令探討更是高度複雜的，故應先行準備評估與溝通策略，藉由策略規劃，提出併購之最佳模式。我國現行公司法制，已明文規定董事會及股東會之權利義務，期間各項併購文件之作成，亦需透過法律文件以規範與釐清彼此的權利義務，加上將財務、稅務及併購整合議題，納入法律文件規範，於專業度上講求各項作業細節，進而確保雙方權益，避免產生爭議，辨識風險之所在，進而發揮合併綜效。
綜觀我國現行企業併購程序之設計，必須經由企業經營機構及各主管機關決議，透過製作合併文件及完成公告或通知程序，達到直接或間接保護利害關係人的功能。併購法令對於吸收合併、簡易合併及非對稱式合併，三種合併模式，皆訂有反對股東之股份收買請求權機制。同時對於債權人之異議權及員工之資遣請求權，亦有規範訂定。
合併成功關鍵因素除了合併時機外，合併目的、合併模式與對價方式更是重要關鍵所在。合併模式及對價方式，影響合併企業之股權結構、合併股東股利稅負、股東可扣抵稅額、證所稅及營業稅之關鍵判斷依據。企業合併相關法令中，又應以所屬產業之特別法需優先適用，例如，金融產業需優先適用金融機構合併法。合併契約、董事會及股東會議程，應依據併購法令與合併雙方主體，所洽談併購之條件而作成。
併購價格階段重要程序有協商併購價格條件、併購價格建立及併購價格形成。依據公開發行公司資產處理準則之規定，應事先委任評價專家機構，此階段作業需溝通各項評估變數，尤應注意作業程序，併購主體應避免左右評估結果。評價方法之選擇，可參考同業併購案例，採用同業一般
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所採用之評價方法，較可免於未來於相關併購稅負議題，遭受稅局之質疑。評價報告書之委任，通常需有換股評價報告與購買成本公平價格評估報告二種，可考量同時分別簽訂委任評價合約，以利作業時程之規劃。併購交易會計處理，涉及我國25號公報及國際財務報告準則IFRS，IFRS對於收購成本衡量日，及辨認收購者之控制力，更是重要議題。併購模式影響併購程序，也是併購會計處理與併購稅負關鍵之所在。
本文，以合併公司併購決策程序、併購模式、股份交換模式、控制權與從屬公司關係、併購資訊之公開、董事會及股東會承認或決議、併購申請程序、主管機關許可或核准、公司股東保護措施、公司債權人及關係人保護措施、合併資訊通知及公告、合併財務及稅務產生影響及可能結果，藉由實務運作與學理觀點，整理及分析我國金融併購法制之現況及要點，以個案方式分析與探討，並提出目前法制架構下尚有探討調整的各項議題。
隨著併購交易日趨複雜，合併會計處理，也處於依併購實質形式，對每一企業併購，應辯認參與合併之個體何者為收購者，而有不同的複雜會計處理方式。合併方式，是衡量及權益歸屬的主要因素，對於無形資產及股東權益之入帳方式產生差異，其差異影響商譽、本期盈餘、資本公積，會計人員的認知落差，將牽動財務報告合併資訊的揭露。
併購的企業主體，對於經營的稅負必需有通盤的評估，不可輕忽，降低法令適法性衍生的問題，取得各利害關係人的信任，才能完成有效的併購，落實企業永續經營環境。
| Identifer | oai:union.ndltd.org:CHENGCHI/G0099932171 |
| Creators | 郭美英 |
| Publisher | 國立政治大學 |
| Source Sets | National Chengchi University Libraries |
| Language | 中文 |
| Detected Language | Unknown |
| Type | text |
| Rights | Copyright © nccu library on behalf of the copyright holders |
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