「未設董事會公司」乃日本於二○○五年修法時參考美國法制引進之「閉鎖性股份有限公司」（close corporation），並廢除原有之有限公司制度。修正後之公司法，賦予股份有限公司更彈性的機關設計，尤其在未公開募集資金之股份有限公司，不再強制設置董事會；若資本額未逾五億日圓或負債合計額未逾二百億日圓，亦不強制設置監察人，提供原僅得成立有限公司之中小企業更多企業型態選擇模式。 日本於二○○五年六月二十九日修正之公司法中，參考美國LLC（Limited Liability Company）制度創設合同公司為新的公司類型，並與無限公司、兩合公司合稱為「持份公司」。合同公司指出資者全部係有限責任股東，原則上以其出資價額為限，對公司之債務負間接、有限責任。合同公司乃獨立之法人，並以對內擁有高度之章程自治、構成員對外負有限責任為其特徵。該制度之旨趣在於促進著重股東個性之產業並同時活用人合之特質。 「未設置董事會公司」、「合同公司」之制度設計，均在創設更彈性之企業組織供中小企業選用。反觀我國現今預設為中小企業選用企業型態，僅有有限公司。然因股份有限公司籌資便利、企業形象及信用較佳等優點，使中小企業選用股份有限公司者亦不在少數。我國是否有必要如日本法廢除有限公司制度，引進閉鎖性股份有限公司制度；抑或應引進閉鎖性有限公司制度之同時，保留有限公司制度，並就現存之問題，修法加以解決，值得深加探究。 另外，未設置董事會公司及合同公司法雖參考美國法而來，但仍配合其國情而有相當之修正，為與美國法之用語加以區別，故本文直接以「未設置董事會公司」及「合同公司」為題，特此說明。