第一章緒論本章就撰寫本論文之動機、問題重點、研究方法予以說明。 第二章股份有限公司股東會特別決議本章以表決權為基礎首開其端，依次說明其意義 、性質、歸屬。次就特別決議表決權行使之方式、性質、限制、方法、對象等問題分 別討論，其中因近代股份有限公司規模日益龐大、股份分散，欲形成特別決議，誠有 困難，斯有代理制度產生，乃參酌外國法例，就其流弊、及存廢問題，作一通盤檢討 。 第三章股份有限公司股東會特別決議之濫用，本章僅就濫用問題，就各國立法例以比 較觀點作一簡介，並對我國有關規定加以分析說明。 第四章股份有限公司股東會特別決議濫用之救濟，本章就各國立法例以比較觀點作一 簡介，並就其中之反對股東收買請求權之意義、性質、發生原因，歸屬及收買價格、 其準日、程序等予以說明。 第五章結論除對本論文研究重點作一總結外，並就現行公司法有關規定，試作修正建 議，以備採酌。

由於年來經濟迅速的發展，我國正如同其他開發中的國家一樣，目前面臨著資金短絀，人口過剩，技術人力缺乏而又外流的現象。如何轉變此項過剩的人口，成為有用的人力，參加生產行列，以促進經濟的再發展，確為政府當前施政重要課題之一。 五十二年，嚴兼院長組閣，將人力資源開發，列為重要施政決策之一。其後在經合會下設立人力資源小組，分為教育、訓練、甄用、輔導、運用、分配、安定及改進人力統計八個小組，指定專家，搜集資料，分析研究，積極推動建立國家人力政策及計劃。 五十五年，政府公佈我國人力發展計劃，同年冬成立中央職業訓練委員會，建立全國職業訓練體制，推動職業訓練工作。 經濟部主管我國十個國營生產事業，員工六萬餘人，亦於五十六年成立人力發展委員會，負責推動各該事業人力延攬、訓練、用運、考核之改進工作，在訓練方面指導各事業完成長期及中程計劃，亦成立南北兩個訓練中心，展開訓練工作。 在職訓練為職業訓練中重要的一環，而人才的訓練為政府及各公私營企業的共同責任。台糖公司是經濟部所屬事業之一，辦理在職訓練，有二十二年的歷史，經驗豐富，頗多可供錯鏡之處。筆者曾服務經濟部人事部門，由於職務上的關係，對該公司有關在職訓練方面之資料，時有涉獵，經予整理補充，亦自成系統。乃不揣譾陋，撰為此文，俾供參考。唯筆者學淺識溥，文中疏漏謬誤之處必多，恭請師長指正。 本文計分五章，首章略述台糖訓練工作之規模，以窺其訓練工作全貌，並說明在職訓練之一般意義與功能。次章討論該公司在職訓練組織與設施；第三章為在職訓練之程序，第四章在職訓練之種類與內容，第五章結論中介紹其成果並檢討其得失。 本文之撰寫，荷承 張師彝鼎，悉心指導，獲益良多，銘感五內。又經濟部人事處，周處長起祥徐幫辦立德涂專門委員義祥及台糖人事處梁處長步雲組訓組王組長國華熱必指教，解答疑難，並承經濟部人事處及台糖公司諸位先生，提供資料致使本文順利完成，感激之餘謹此一併致謝。

百略醫學科技股份有限公司：國際品牌、品牌策略個案研究 / Abstract Microlife Corporation: A Globalizing Brand By Gerald A. Roliz Microlife Corporation engages in the development and manufacturing of medical diagnostic equipment for institutional and home use worldwide. Their primary product offering includes blood pressure monitors, digital thermometers, and asthma monitors. All hardware products primarily reach end users through the retail channel, while pressure on contribution margins constantly grows due to increased competition. The product pipeline for Microlife Corporation is quite prolific and includes 2 product lines that are set for imminent launch and will be distributed to a new target market that is unfamiliar with the Microlife brand. The senior executives of Microlife Corporation Kin Yuan Lin, Ty-minh Tan, and Scot Muve must decide on how to proceed with the firm’s brand strategy development. The transfer of existing brand equity from the retail channel into the professional channel remains an issue and requires considerable discussion. Furthermore, the medical device industry is spawning new innovations, which leads to new developments of medical technologies. Earlier detection of diseases, digitalization of data, and secure transmission of information among healthcare professionals are developing trends. To keep up with the evolution of the medical device industry’s new medical technologies, Microlife Corporation acquired and created 2 new product lines. Both are in pre-launch phase and proven to successfully integrate medical hardware devices with functional software solutions. The Microlife Medical Home Solutions (MiMHS) subsidiary functions as the research arm for workflow solutions, software platforms, and patient positive outcome guidelines for physician clinics. The Microlife executives foresee healthcare systems in many countries will gradually shift toward pay-for-performance reimbursement systems. Both patients and tending physicians will be held more accountable for healthcare fees and reimbursement in the future. Microlife Corporation contracted Direction Design Group to assist in the remodeling of their existing Corporate Identity and to assist in brand strategy development for the future product offerings that will ensure Microlfe Corporation’s customers continue to recognize, understand, and believe in the Microlife brand. Microlife. A partner for people. For life.

在公司法上，公司是作為一種制度而存在，它是一種形式定型化行為準則化，運行規範化的企業組織。兩岸均採公司法作為規範市場經濟主體的法律。然兩岸由於政治制度、經濟結構的不同，而存在著各自的特色和相互的差異。公司法制亦然。 　　本篇論文先就兩岸公司法制個別的發展沿革與變遷背景作歷史觀察；繼之，分別從其法典、法條之形式與實質內容，比較分析兩岸公司法制之體系、制度、規範之異同，及其異同之原因。除了實體法之探究，亦對此分析兩岸公司法制中各個經濟發展與社會環境作用於公司法中的聯繫及影響。尤其是大陸在一九七九年後經濟體制改革到十四大確立社會主義市場經濟體制建立現代化企業的轉換對公司法制的影響及呈現不同風貌。 　　經由本篇論文所獲致之研究經驗及理解，對於兩岸公司法制之探討將具意義，並以此作為研究兩岸法律體制的基礎與準備。

現代工商企業之經營，需要極其龐大資金，其資金來源，每難為少數個人所能完全供 應，其最理想之途徑莫過於籌集社會大眾閒置之資金，將其導入生產企業，股份有限 公司乃隨之應運而生，唯其因係以聚集多數人資金，以形成大資本為目的、股東人數 眾多且變動無常，是不宜將公司業務執行重任置於股東之上，而須專設法定必備之業 務執行機關以負責推展公司業務，此即所謂企業所有與企業經營分離之原則，乃股份 有限公司本質之所在。 在企業所有與經營分離之原則下；為貫徹加強董事會職權，及縮減股東會職權之旨意 ，在此二者權限分配上，即採取列舉股東會權限，而將未列舉之事項，全數劃歸董事 會，足見董事會實已為股份有限公司組織中最重要機構，且掌握公司經營大權。又現 行公司法開於公司業務固係採董事會集體執行制，但其構成份子仍為董事，因其有權 參與公司業務之決議。就此點而言，董事顯為董事會中個別的業務執行機關。且徒有 董事會之決策不足以自行，仍須有賴於個別董事加以貫徹，是董事於公司業務不唯參 與決策且負實際之執行工作，其地位尤其重要，且其權亦日趨擴張，唯有權者必然有 濫權之虞，是公司法在強化董事會及董事職權之餘，亦同時課以各種相當之義務，以 明確界定其權責，俾使業務之執行納入正軌，發揮企業管理與經營之高度效能，以因 應商場上之瞬息萬變，藉求發展，而股東亦得均霑其利益。 本文共八章，先就董事在組織上之定位乃至董事之各種義務與責任，逐章討論，最後 以董事責任之救濟作結。茲就各章要點簡述如下： 第一章 緒論 就董事在股份有限公司組織上之定位，董事與公司之法律關係，以及 董事對公司應盡之各種義務、先作介紹。 第二章 股份有限公司之組織 股份有限公司為法人，其本身不能為任何行為，如有 為行為之必要，則須藉助自然人之行為，此自然人即屬公司機關，股份有限公司之常 設機關有三，即股東會、董事會及監察人，其中又以董事會最為重要，本章即就董事 會制度之建立，董事之職權，略加介紹，並就其與股東會及監察人之關係，一併說明 ，最後論及企業所有與經營分離之原則。 第三章 董事之注意義務與責任 董事與公司間，因屬有償委任關係，是其在執行業 務、依法應負較高之善良管理人之注意義務，亦即以有相當思慮經驗之人為標準、在 日常生活中注意週到之程度，另董事基於董事會成員之地位，對於其他董事執行公司 業務之妥當與否，亦應以善良管理人之注意負監督之責。否則，董事若未盡此等注意 義務致生損害於公司或他人，應負損害賠償責任。唯董事若忠實地為公司謀利，且己 盡相當之注意，仍不免因判斷錯誤，致生損害於公司，則不宜遽以未盡注意義務為由 ，令董事負賠償責任，以免對董事經營行為造成不當限制，有礙公司之營展。 第四章 董事之忠實義務與責任 董事之忠實義務，在我國公司法並無明文規定，該 國學者見解亦未盡一致，通說則持肯定董事忠實義務為獨立義務類型，且有其存在重 要性。其內容主要係指服從監督義務、導守法令義務以及積極公開義務。 第五章 董事之競業禁止義務與責任 董事參與公司業務之執行，對公司之營業狀況 知之甚詳，為避免董事個人與公司利益衝突並保障公司股東利益，對董事從事與公司 之營業項目相近之競業行為，自應予限制，唯董事從事競業行為並無損於公司利益之 虞，且徵得股東會許可，既對社會整體經濟有益，自無強加限制必要。是現行法仿多 數法例，對董事競業行為採股東會許可為其合法化之條件，本章就違法競業行為之要 件、股東會之許可乃至違法行為之效果，遂項討論。 第六章 董事之說明義務與責任 董事經股東會選任，負責執行公司業務，獨攬公司 之經營權，其經營之損益情形，關係股東權益至鉅，股東自有權關心與了解、董事為 取信於股東會，對公司之財務與營業情形，負有說明義務，發現公司有受重大損害之 虞，並應立即向監察人報告。另公司營業會計處理上均有其一致性原則，非有正當理 由，不得任意變更，俾使公司會計制度建全，避免董事藉利益操作圖利私人，或圖隱 藏其經營責任，是此會計一致性原則若有變更之必要，須向股東會說明變更理由，否 則，其違法變更或未盡說明義務，致生損害、應向公司負損害賠償責任。 第七章 公司經營者之社會責任 公司固以追求利潤為目的，唯就社會整體經濟之觀 點、公司既取之於社會者多，自應有所回饋於社會大眾，以善盡其社會一份子之責任 ，在積極面、創造社會更多之財富，消極方面，則應避免製造諸如環境污染、物價上 漲及工廠噪音等社會問題，本章即就其社會責任分經濟與非經濟，法律上及道德上之 責任，並就其範圍，分別以其對股東、債權人、勞動者、消費者以及對地域住民等之 責任，遂一加以探討。 第八章 結論

由於股東會、董事會決議對於公司之意思和公司業務之執行有莫大的影響，且股份有限公司之董事會對於股東大會有提案權、召集權，故要明瞭股份有限公司之運作，需要經股東會之召集程序、決議方法、決議之效力及股東會之權限加以探討，進而討論其決議事項（亦即股東會之職權），如此方能探討其決議之瑕疵及其法律效果，故而基於上述研究動機，本研究試圖達到下列目的： 一、經由股東會於不同情形下之召集，以探討股東會決議之瑕疵。 二、經由股東會之決議方法以探討股份總數、表決權、絕對無表決權及相對無表決權之意義，進而探討普通決議、假決議及特別決議之效力。 三、經由股東會決議瑕疵之討論，以了解股東會決議之效力。 四、探討股東會之權限與功能，並由公司機關之權力分立，以探討股東會及董事會之權限，及章程得變更之權限。 五、針對一人股份有限公司之組織、董事會之利益迴避、及一人股份有限公司董事會決議之效力，加以探討。 六、最後嘗試提出解決之道，並引進外國立法例作為參考，同時由此問題透視我國現行公司法制度若干缺失，提出個人淺見，作為今後修法之參考，以導公司經營於正軌。

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論文提要內容：我國公司法自立法公布以來，對股份有限公司即設有監察人制度，以 司監察公司之業務及財務狀況。然而，在監察人功能不彰之情形下，監察人制度是否 有存在之必要，則應如何令其發揮實效性？此二點是本文之重心。本文凡六章，玆摘 述各章內容如下： 第一章 緒言：說明本文之研究動機、目的、方法以及撰寫方式與研究範圍。 第二章 監察制度：論述股份有限公司之機關構造及權限分配；其次從比較法的觀點 ，研究各國股份有限公司之監察制度，來論證我國監宗人制度存在的必要性。 第三章 監察人之監察：現代企業不僅龐大，而且越趨專門化、複雜化，故必須另設 其他監察制度，以補監察人之不足。本章從監察人之監察與其他監察制度之關係及如 何調整之觀點，加以說明。 第四章 監察人之地位：闡明監察人具有獨立地位之重要性，並探討如何建立、維護 監察人之獨立地位。 第五章 監察人之責任及義務；敘明監察人之責任及義務，以促使監察人能克盡職守 ，發揮其功能。 第六章 結論：最後本文提出幾點充實監察人制度之建議，作為本文之結論。期使我 國監察人制度，不要淪為形式。

本論文旨在介紹討論「收管」（Take-Over ）他公司所生之問題。乙冊，計分六章， 都七萬餘言。 第一章緒論，係就「收管」之概念，先予初步之介紹。 第二章「收管」與其他類似制度之比較，本章係從與其他類似概念例如「合併」、「 事實上合併」、「托拉斯」等作比較，期能避免混淆。 第三章主體與客體，此章係就「收管」之主、客體從法律及財務之因素作一研究。 第四章「收管」之方式與程序，「收管」之方式即要約收購股份，但要約之條件可能 以現金、股票、債券作為對價，其情形均有不同。程序上又需具備如何之要件。 第五章對股東及債權人之影響，「收管」如何影響到雙方公司之股東及債權人之權益 ，於本章中析論。 第六章「收管」與經濟政策，本章就「收管」公司對經濟發展之影響，政策上對「收 管」之監督與控制究應嚴格或放任作一討論，以代替整部論文之結論。

Thesis (M.A.)--香港中文大學. / Manuscript. / Includes bibliographical references(leaves 314-326). / Thesis (M.A.)--Xianggang Zhong wen da xue. / Chapter 一 --- 緒論 / Chapter 二 --- 官辦時期 / Chapter ´¡　 --- 漢陽鐵廠創辦的目的和經過 / Chapter 1 --- 張之洞創辦漢陽鐵廠的目的 / Chapter 2 --- 鐵廠創辦的經過 / Chapter ´Ł　 --- 燃料問題 / Chapter ´Ø　 --- 機器問題 / Chapter ´Ð　 --- 廠址問題 / Chapter 三 --- 官督商辦時期 / Chapter ´¡　 --- 鐵廠改歸官督商辦的經過 / Chapter ´Ł　 --- 燃料問題的解決´Ð萍鄉煤礦的開採 / Chapter ´Ø　 --- 與日本簽訂預借生鐵礦石價值合同的經過和影響 / Chapter ´Ð --- 機器設備的改良和擴充 / Chapter ´Þ --- 新廠址的建議 / Chapter 四 --- 商辦時期 / Chapter ´¡　 --- 清末 / Chapter 1 --- 漢治萍煤鐵廠研的合併 / Chapter 2 --- 股本的籌集 / Chapter 3 --- 經營概況 / Chapter ´Ł　 --- 民初 / Chapter 1 --- 中中合辦的問題 / Chapter 2 --- 省有問題 / Chapter 3 --- 國有問題 / Chapter 4 --- 官商合辦的問題 / Chapter ´Ø　 --- 歐戰時期 / Chapter 1 --- 歐戰對漢治萍公司的影響 / Chapter 2 --- 廿一條與漢治萍公司 / Chapter ´Ð　 --- 歐戰以後 / Chapter 1 --- 漢治萍公司的波落 / Chapter 2 --- 波落後的漢治萍公司 / Chapter 五 --- 漢治萍公司失敗的原因 / Chapter ´¡　 --- 計畫不周 / Chapter ´Ł　 --- 經營不善 / Chapter ´Ø　 --- 用人不當 / Chapter ´Ð --- 環境不良 / Chapter ´Þ --- 成本高昂 / Chapter 六 --- 總結