「借殼上市」是未上市公司為了不經由上市審查，而能在短期內取得上市資格的一種變通方法，屬於經營權變動的一種情況。未上市公司為何要借殼上市，以及其實際運作的方式如何，都是值得深入了解的議題。此外，國內上市公司經營權變動的消息通常是經由報章傳遞給投資人，且媒體也常繪聲繪影地描述經營權變動時將有董改選行情，投資人若真的聽信這些傳言，在經營權將變動的消息公佈後買入這些股票，其報酬率是否真如預期則有待進一步的研究。 借殼上市是一個相當本土化的議題，有關其定義、動機與運作方式，將匯整各方的說法採文獻探討的方式進行。而本文的重點，則是針對“借殼上市對股東財富的影響”的主題，以事件研究法為基礎，用市場模式作為風險調整的方法，並且利用83-87年經營權發生變動的公司為樣本，將其區分為被借殼公司與非借殼公司，分別探討它們的短期與長期的股價續效，主要在檢定下列幾個假說的真偽： 假說一認為被借殼公司在經營權將變動的消息揭露後，短期內股價會有正的累積異常報酬。假說二認為一般經營權變動公司（非借殼公司）在經營權將變動的消息揭露後，短期內股價有正的累積異常報酬。假說三認為被借殼公司長期股價表現較非借殼公司差。 本研究以民國83年到88年3月的股價資料做實證，結果可歸納出下列結論： 一、 被借殼公司在經營權將變動的消息揭露前後，股票會有顯著為正的累積異常報酬。 二、 非借殼公司在經營權將變動的消息揭露前後，股票股票會有負的累積異常報酬，但不具顯著性。 三、 在未調整市場風險報酬時，被借殼公司四年內的平均累積報酬較非借殼公司佳，但其差異多不具統計顯著性。 四、 在去除市場風險報酬後，被借殼公司與非借殼公司四年內的平均累積報酬均為負值，被借殼公司的股價績效多半較非借殼公司佳，只是差異並不具統計顯著性。 第壹章 緒論 1 第一節 研究動機與目的 1 第二節 研究範圍 3 第三節 研究架構 5 第貳章 文獻探討 7 第一節 借殼上市的定義、動機與運作模式 7 第二節 經營權變動與借殼上市相關的實證文獻 16 第參章 研究設計 19 第一節 研究假說 19 第二節 資料蒐集與樣本 22 第三節 研究方法 30 第肆章 實證結果分析 40 第一節 被借殼公司的短期股價績效 40 第二節 非借殼公司的短期股價績效 45 第三節 被借殼公司與非借殼公司的長期股價績效 50 第四節 個案研討—國揚模式 57 第伍章 結論與建議 66 第一節 結論 66 第二節 研究建議 68 附錄一 發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第十三款補充規定 71 附錄二 樣本根據的剪報資料 77 一、被借殼公司樣本認定的資料來源 77 二、被借殼公司經營權變動的最早見報日所根據的剪報 78 三、非借殼公司經營權變動成功、失敗、合作的分類結果 81 四、非借殼公司經營權變動成功、失敗、合作分類所根據的剪報 83 五、 非借殼公司經營權變動的最早見報日所根據的剪報 88 附錄三 被借殼公司與非借殼公司長期股價績效之Wilcoxon檢定說明 95 參考文獻 104 一、中文部份 104 二、英文部份 105

公司法規定股東會必須半數以上股東出席,那麼上市公司欲召開股東會就必須設法湊足半數以上股權。湊不足的,只有收購股票和收購委託書兩種方法,而收購委託書是台灣地區最常使用也是成本最低的一種方法,委託書在台灣已成為經營權之爭的常見的工具之一。所以本篇研究希望透過委託書爭奪和經營權異動來探討兩者對於投資人的影響,希望能藉此研究提供給投資人正確的觀念。 本篇研究以民國76年至85年的委託書爭奪樣本為研究對象,利用事件研究法來探討在不同事件窗(event window)內的累積異常報酬。 事件窗的劃分如下: 宣告初期:反對派首次活動宣告日前20天至宣告日後第5天 宣告後期: 宣告日後第6天至股東大會日 爭奪戰期間: 宣告日前20天至股東大會日 爭奪後期: 股東大會日至一年後 本文主要研究目的有下列三點: 一、 探討委託書爭奪戰在不同事件窗內的股東財富效果。 二、探討委託書爭奪戰導致經營權異動(董事長及總經理),是否會對於股東財富有所影響。 三、探討在法規更改前後對股東財富之影響 實證結果如下: 一、 總樣本在宣告初期有顯著正的累積異常報酬,在宣告後期有顯著負的累積異常報酬,爭奪戰期間並無顯著異於零的累積異常報酬, 事件後期間有顯著負的累積異常報酬。 二、 經營權異動的樣本公司在宣告初期有顯著正的累積異常報酬,在宣告後期有顯著負的累積異常報酬, 爭奪戰期間並無顯著異於零的累積異常報酬, 事件後期間有顯著負的累積異常報酬。 三、 經營權無異動的樣本公司在宣告初期內無顯著的累積異常報酬,在宣告後期有顯著負的累積異常報酬, 爭奪戰期間有顯著負的累積異常報酬, 事件後期間有顯著負的累積異常報酬。 四、 經營權異動的樣本公司與經營權無異動的樣本公司在宣告初期及爭奪戰期間之累積異常報酬有顯著差異, 經營權異動樣本公司之累積異常報酬大於經營權無異動的樣本公司之累積異常報酬。 五、 法規修改後的累積異常報酬在宣告初期、宣告後期、爭奪戰期間及事件後期間皆顯著大於法規修改前的累積異常報酬。 總而言之,委託書爭奪事件對於股東財富在宣告日前後(宣告日前20天至後5天)有顯著正面的影響,而此正面影響主要來自於經營權有所異動的樣本,意即經營權異動的樣本公司在宣告初期有顯著正的異常報酬,表示投資人在爭奪事件過程中對於樣本公司經營權異動抱持正面的態度。而在爭奪戰事件後,經營權有異動與無異動樣本公司皆有顯著負的累積異常報酬,表示無論經營權有無異動,樣本公司經營績效皆無顯著的改善。法規的修改,雖然有利於公司當權者,相較之下,投資人好像喪失部份監督的工具,但是實證結果指出,法規的修改確實顯著有利於投資人。 表 次 3 圖 次 4 第一章 緒論 5 第一節 研究動機 5 第二節 研究目的 7 第三節 論文架構 9 第四節 研究限制 10 第二章 文獻探討 11 第一節 國外文獻 11 第二節 國內研究 28 第三章 研究方法 33 第一節 資料來源 33 第二節 樣本選取 33 第三節 研究方法 36 第四章 研究結果 43 第一節 樣本分析 43 第二節 委託書爭奪對股東財富之影響 48 第三節 經營權異動對於股東財富之影響 51 第四節 法規修正對股東財富之影響 57 第五章 結論與建議 62 第一節 結論 62 第二節 建議 64 參考文獻 67 附錄 71

隨著企業規模的擴大，股權逐漸分散，所有權與經營權的分離成為必然的趨勢，擁有 專業知識與經驗的「專業經理人」因而取得了企業的策略控制地位，成為企業的真正 統治者。他們與傳統企業的「資本主經理」所扮演的職能角色及所選擇的經營策略是 否有所差異，及專業經理人的「代理人」角色是否產生了所謂的「代理問題」，是一 個值得吾人關心的問題。觀乎台灣目前企業之發展情形，已有部份企業已出現所有權 與經營權分離的現象，即已有專業經理人的出現，而此種趨勢在未來亦必持續發展。 因此本研究即探討： 1.台灣企業目前的統治類型與其高階主管的職能角色之間的關係為何。 2.台灣企業目前的統治類型與其經營策略之間的關係為何。 以做為預測未來台灣企業行為之根據。 本研究以結構式問卷訪問台灣大企業的總經理，以收集相關資料，分析方法主要採用 相關分析、迴歸分析及變異數分析。預期研究成果將可了解台灣企業的專業經理人與 資本主經理的職能角色與其企業經營策略之選擇之關係。

本論文旨在介紹討論「收管」（Take-Over ）他公司所生之問題。乙冊，計分六章， 都七萬餘言。 第一章緒論，係就「收管」之概念，先予初步之介紹。 第二章「收管」與其他類似制度之比較，本章係從與其他類似概念例如「合併」、「 事實上合併」、「托拉斯」等作比較，期能避免混淆。 第三章主體與客體，此章係就「收管」之主、客體從法律及財務之因素作一研究。 第四章「收管」之方式與程序，「收管」之方式即要約收購股份，但要約之條件可能 以現金、股票、債券作為對價，其情形均有不同。程序上又需具備如何之要件。 第五章對股東及債權人之影響，「收管」如何影響到雙方公司之股東及債權人之權益 ，於本章中析論。 第六章「收管」與經濟政策，本章就「收管」公司對經濟發展之影響，政策上對「收 管」之監督與控制究應嚴格或放任作一討論，以代替整部論文之結論。

對於台灣本土企業而言，接班風險往往成為一項獨特的經營管理風險。本研究分析某一家未能有效管理接班風險的金控企業，並以另一家係有效管理接班風險的金控企業做為對照標竿，藉以探索金控家族企業因為傳承所面臨的接班風險。透過訪談資深幹部所得之資訊，本研究歸納金控家族企業接班過程的可能問題為潛在接班人的「培訓過程」與「態度問題」。此外，就彙整報章雜誌的額外則發現，接班風險較高的企業有較多因為內控問題而產生的裁罰案件，而若干裁罰案件顯示係因所有權凌駕經營權造成的企業損失，並損及企業的商譽。具體而言，與對照企業相較，接班風險的金控企業有顯著較高的裁罰案件與媒體負面報導，相信本研究所提供的對比分析將可提供台灣本土企業有效降低接班風險的參考。 / Succession risk is a unique risk management for local Taiwanese companies. This study analyzes a financial holding company which fails to effectively manage succession risk, where another benchmark company with effective succession risk management is used as comparison to probe into the succession risk faced by the family-run financial holding company from inheritance. The study applies information acquired from interview with senior managers to conclude that likely problems in the succession process of family-run financial holding companies could lie on the “training progress” and “attitude issue” of the potential successors. Moreover, additional findings from the compilation of newspapers and magazines suggest that companies with higher success risks tend to face with penalty cases due to internal control issues. Several penalty cases would imply corporate loss as a result from ownership overriding management with damage to the corporate reputation. Specifically, compared with controlled company, financial holding companies with succession risk is associated with significantly higher penalty cases and adverse reports from the media. The study is believed to provide a comparative analysis that will provide reference for local Taiwanese companies to effectively reduce succession risk.

本研究針對我國1996年至2006年之上市櫃公司，以最終控制集團發生異動之公司作為經營權異動樣本，探討經營權異動之決定性因素，與異動後經營績效表現與公司治理機制間之關聯。 實證結果顯示，董監事持股比率愈低、最終控制者無超額持股、經營控制權與所有權偏離愈大、董監事持股質押比率愈高之公司，其經營權發生異動之可能性愈高。獨立董監事之設置雖與經營權異動之可能性呈正向相關，惟其關聯性未達顯著水準。經營權異動之公司，其財務績效在異動前後並無顯著差異，表示經營權異動之目的可能不在取代無效率之管理當局，也可能表示併購的綜效需要較長的時間才得以顯現。其中，董監事持股比率較高之公司，其經營績效在經營權異動後表現較佳。本研究顯示董監最低持股可發揮利益連結的效果，對於近期金管會擬取消董監最低持股規範之提案，本研究認為有作更深入討論之需要。 / Using companies listed on Taiwan Stock Exchange Corporation and GreTai Securities Market over the period of 1996 to 2006, this study empirically investigates the determinants of change in corporate control and the subsequent period performance after the change. The change in corporate control is measured in terms of change in business group of a specific firm. The empirical results show that companies with less shareholdings owned by their board members, inadequate shareholdings to support their control, larger deviation in cash flow right from voting right, and higher ratio of shareholding pledged by their board members, have higher probabilities of occurrence of change in corporate control. However, the result doesn’t support that independent directors play a role in corporate control change. With respect to the firm performance in the period subsequent to the corporate control change, there exists no significant difference as compared to that of prior period. The evidence thus suggests that the replacing unqualified management may not be the primary purpose of corporate control change, or simply that the synergies take more time to show. In addition, this study also finds that firms subject to corporate control change tend to perform better if their board members hold a larger fraction of shares. This result lends itself to the proposal recently discussed by the Financial Supervisory Commission, Executive Yuan Taiwan on abolition of requirement of minimal shareholding by the board members. It appears that shareholdings by the board members can have interest-alignment effect.

近年來，國內面臨勞動成本不斷提升及東南亞國家投資競爭，隨著兩岸經貿逐漸開放，台商赴大陸投資儼然成為趨勢。大陸自1978年採行社會主義市場經濟，為吸引外資加速投資，訂定許多外商投資企業勞動法規，惟這些法令多屬試驗階段，常與政策相互矛盾，不足以規範外商與中方職工間的勞資關係，而勞動紀律管理，乃是保證勞動者在企業集體勞動過程中，能依照既定勞動規則與秩序，順利完成工作並提高產能的一種行為規範系統，台商如何有效維持勞動秩序以順利完成生產目標，成為基本生存之道。 本研究嘗試運用文獻探討、歷史研究及個案訪談的方式，分析大陸勞動環境，結合管理理論，並從大陸外商投資企業的角度切入台商勞動紀律管理制度之三大核心—廠規廠紀、獎懲管理及違紀辭退管理制度，作出綜合性結論及管理制度建議，俾供台商從事勞動紀律管理之參考。本文共分為六章，擇要分述如下： 第一章：緒論 主要說明研究目的、範圍、方法與限制。就研究限制部分，因大陸勞動紀律管處於起步階段，兩岸對於台商勞動紀律管理之理論與研究相對不足，資料蒐集較不易。另現況分析因採個案研究方式，結論無法類推所有台商管理態度，且本研究係以企業管理策略著眼，有關勞動者個人或大陸勞動保護政策方面則非研究重心。 第二章：勞動紀律管之理論基礎 西方管理理論將企業改變員工行為所採紀律策略，分為Progressive、Preventive及Positive Discipline 三種，本研究以控制程序為主軸，採Henri Fayol五大管理功能理論，構成開放性循環過程之勞動紀律管理系統，作為評比社會主義與資本主義勞動紀律差異，藉以引導大陸環境背景對企業勞動紀律產生的限制，並嘗試從企業經營權與勞工基本權之檢討，分析勞動紀律管理之合理範圍與界限。 第三章：大陸勞動紀律管理制度之環境背景分析 本章分別從大陸總體政治、法律、社會、經濟環境背景，分析對勞動紀律管理制度所可能產生的影響，並探討大陸政府為鞏固社會主義生產，所採行的措施及運用企業工會的現況。 第四章：大陸勞動紀律管理制度之主體分析 本章從大陸相關勞動法規探討勞動紀律制度之三大主體－廠規廠紀管理制度、獎懲管理管理制度及違紀辭退管理制度，並就其法規上容易發生混淆之處及相關配套措施一併提出說明。 第五章：大陸勞動紀律管理制度之現況研究 本研究依大陸沿海發達地區，選定國內四家前往大陸投資設廠之獨資企業，其行業別則以國內投資前兩名之電子業及食品業為主，分別與宏□電腦、邱氏鼎食品、羅莎食品、台達電子四家企業，進行深度訪談，以了解台商的勞動紀律管理模式及理論與實務執行上之差異，並作相關比較分析。 第六章：結論與建議 針對前開各章之研究議題提出結論與管理制度建議，另對後續研究提出研究建議。 第一章：緒論 第一節 研究動機.研究動機與研究目的 第二節 研究範圍與研究架構 第三節 研究方法與研究限制 第二章：勞動紀律管之理論基礎 第一節 勞動紀律管理制度之意義 第二節 勞動紀律管理系統 第三節 勞動紀律管理之界限 第四節 社會主義與資本主義勞動紀律之比較 第三章：大陸勞動紀律管理制度之環境背景分析 第一節 大陸政治環境與法律環境 第二節 大陸社會環境與經濟環境 第三節 大陸勞動紀律管理制度之現況 第四章：大陸勞動紀律管理制度之主體分析 第一節 廠規廠紀管理制度 第二節 獎懲管理制度 第三節 違紀辭退管理制度 第五章：大陸勞動紀律管理制度之現況研究 第一節 受訪企業之基本資料分析 第二節 大陸環境背景之實質影響分析 第三節 廠規廠紀管理制度 第四節 獎懲辭退管理制度 第五節 勞動紀律管理之現況分析 第六章：結論與建議 第一節 結論 第二節 建議

公司法為求提高商業交易透明度、降低交易成本，並維護交易安全，對於公司資訊之一般公開，採取公司登記制度，由國家公權力介入，規範資訊公開之格式與內容，要求公司須將許多公司內部資訊向主管機關登記，以供不特定大眾可得而知。 然公司登記制度之立法意旨雖係為保障交易安全，惟從執行面上觀之，公司登記制度雖將公開公司資訊之搜尋與查證成本分配由主管機關負擔，然主管機關實際上無法承擔登記資訊之查證成本，僅流於形式審查與完全仰賴司法確定判決，對於登記之真實性採取消極之態度，導致登記制度無法即時與正確反映公司之組織現況。而公司於公司登記制度中應係最有能力確保登記資訊之正確性及完整性之一方，然制度設計上卻未規範公司承擔相應之成本。且於公司負責人登記發生形式之公司登記與實質法律關係不符之情形，從實務上發生之冒名登記，及公司負責人卸任後公司怠為變更登記等爭議類型中可知，利害關係人為弭平此一形式與實質法律關係之落差必須支出一定之爭訟成本，實係課與利害關係人承擔其無法控制之風險。 再者，於公司經營權爭奪之案例中，亦可發現變更公司負責人登記成為經營權爭奪之前哨戰，如果能成功掌握公司負責人登記，即享有相當之優勢地位。故公司負責人之登記在實務運作上迭生爭議，於研究公司登記制度時有特別加以探討之必要。 最後，我國公司登記制度多年來未翻修，法定登記事項、內容及程序均相當僵化而無彈性，導致公開資訊之效益相當有限。因此，本文係從公司登記制度資訊公開成本配置之調整，以及彈性化公司登記制度設計兩個面向，全盤檢視我國公司登記制度。

公司法之臨時管理人制度係為因應董事會無法行使職權，將致公司有受損害之虞，考量股東權益之保障以及交易秩序之維護，由司法機關介入，為公司選任臨時管理人，以暫時代行董事會及董事長職權。然在實務運作面上，臨時管理人除了作為董事缺位、公司內部因股權結構或董事派別因素所致無法決定事務等困境之解決手段外，尚有藉由選任臨時管理人以遂行法律或訴訟程序，或在公司經營權爭奪之時作為穩定局勢之用，亦有將之視為拯救董事會嚴重瀆職之方式。另一方面，在構成要件之解釋上，則多以該規定之立法說明為依歸。惟細究臨時管理人制度，其本質為司法介入公司自治領域，故在適用前提上應更為審慎。 本文以美國模式作為我國選任臨時管理人之實質要件與權限責任的參考對象，將股東自治可能性視為現行法下是否適用臨時管理人制度之重要前提。具體類型則包括股東僵局、董事僵局以及董事遭禁止行使職權之定暫時狀態假處分等「董事會不能行使職權」之事由；至於「董事會不為行使職權」之事由，則需考量我國臨時管理人之制度功能有無包括債務清理、重建功能，以及選任臨時管理人之同時是否將與現任董事間造成權限重疊問題。此外，就「致公司有受損害之虞」之要件，本文嘗試提出幾項判準茲以適用。至於臨時管理人之權限，基於其暫時性代行職權之性質，應作目的性限縮解釋，相對地，就其義務及責任內容亦應有所調整。 末以，我國公司法臨時管理人制度之規範不足，相關之修正聲浪未曾停歇。本文建議加入股東自治可能之選任要件，並賦予法院裁定准許臨時管理人採取打破公司僵局或防止公司受損等必要行為之權限，同時將臨時管理人之地位明文化，並規範其對公司、第三人所應負之責任程度。此外，尚將其報酬請求權之基礎及決定方式一併明定，最後，關於解任臨時管理人之程序及效力，則依董事會是否得以行使職權分別提出立法建議。

由國內相關研究來看，探討委託書之相關議題，如委託書對於股東的財富影響、委託書所造成之案例等研究，其資料頗為豐富，是一個多實證研究及多社會興趣的主題，且近年來，有關委託書徵求所引發之經營權爭議亦是層出不窮。故本論文主要乃將偏向為國內委託書制度尚可以改善之方向進行探討，將以我國委託書制度與國外制度之比較之差異及可以參酌改進之地方做一論述。另發現針對近年來國內興起股東會電子化之規範及成效研究部份更是微乎其微，是故亦將股東會電子化之成效研究納入本論文主軸，期待以提供一個簡單、便利、安全及隱密的電子平台，使投資人的意見可充分反應，亦無遭篡改之虞，亦可使國內近年來委託書之爭議有所改善，再輔以近年來較具爭議之委託書競爭行為分析，以說明委託書之規範若不嚴謹時將對小股東造成之損害。 / During these few years, proxy has been a tool to manipulate the outcome of hostile takeover. In this thesis wet want to evaluate the possibility of implementing electronic voting for proxy and comparing different proxy regulation of other developed countries. The main reason for implementing electronic vote and advantages will be explained in the thesis and the after effect will also be discussed.