第一章緒論本章就撰寫本論文之動機、問題重點、研究方法予以說明。 第二章股份有限公司股東會特別決議本章以表決權為基礎首開其端，依次說明其意義 、性質、歸屬。次就特別決議表決權行使之方式、性質、限制、方法、對象等問題分 別討論，其中因近代股份有限公司規模日益龐大、股份分散，欲形成特別決議，誠有 困難，斯有代理制度產生，乃參酌外國法例，就其流弊、及存廢問題，作一通盤檢討 。 第三章股份有限公司股東會特別決議之濫用，本章僅就濫用問題，就各國立法例以比 較觀點作一簡介，並對我國有關規定加以分析說明。 第四章股份有限公司股東會特別決議濫用之救濟，本章就各國立法例以比較觀點作一 簡介，並就其中之反對股東收買請求權之意義、性質、發生原因，歸屬及收買價格、 其準日、程序等予以說明。 第五章結論除對本論文研究重點作一總結外，並就現行公司法有關規定，試作修正建 議，以備採酌。

由於年來經濟迅速的發展，我國正如同其他開發中的國家一樣，目前面臨著資金短絀，人口過剩，技術人力缺乏而又外流的現象。如何轉變此項過剩的人口，成為有用的人力，參加生產行列，以促進經濟的再發展，確為政府當前施政重要課題之一。 五十二年，嚴兼院長組閣，將人力資源開發，列為重要施政決策之一。其後在經合會下設立人力資源小組，分為教育、訓練、甄用、輔導、運用、分配、安定及改進人力統計八個小組，指定專家，搜集資料，分析研究，積極推動建立國家人力政策及計劃。 五十五年，政府公佈我國人力發展計劃，同年冬成立中央職業訓練委員會，建立全國職業訓練體制，推動職業訓練工作。 經濟部主管我國十個國營生產事業，員工六萬餘人，亦於五十六年成立人力發展委員會，負責推動各該事業人力延攬、訓練、用運、考核之改進工作，在訓練方面指導各事業完成長期及中程計劃，亦成立南北兩個訓練中心，展開訓練工作。 在職訓練為職業訓練中重要的一環，而人才的訓練為政府及各公私營企業的共同責任。台糖公司是經濟部所屬事業之一，辦理在職訓練，有二十二年的歷史，經驗豐富，頗多可供錯鏡之處。筆者曾服務經濟部人事部門，由於職務上的關係，對該公司有關在職訓練方面之資料，時有涉獵，經予整理補充，亦自成系統。乃不揣譾陋，撰為此文，俾供參考。唯筆者學淺識溥，文中疏漏謬誤之處必多，恭請師長指正。 本文計分五章，首章略述台糖訓練工作之規模，以窺其訓練工作全貌，並說明在職訓練之一般意義與功能。次章討論該公司在職訓練組織與設施；第三章為在職訓練之程序，第四章在職訓練之種類與內容，第五章結論中介紹其成果並檢討其得失。 本文之撰寫，荷承 張師彝鼎，悉心指導，獲益良多，銘感五內。又經濟部人事處，周處長起祥徐幫辦立德涂專門委員義祥及台糖人事處梁處長步雲組訓組王組長國華熱必指教，解答疑難，並承經濟部人事處及台糖公司諸位先生，提供資料致使本文順利完成，感激之餘謹此一併致謝。

百略醫學科技股份有限公司：國際品牌、品牌策略個案研究 / Abstract Microlife Corporation: A Globalizing Brand By Gerald A. Roliz Microlife Corporation engages in the development and manufacturing of medical diagnostic equipment for institutional and home use worldwide. Their primary product offering includes blood pressure monitors, digital thermometers, and asthma monitors. All hardware products primarily reach end users through the retail channel, while pressure on contribution margins constantly grows due to increased competition. The product pipeline for Microlife Corporation is quite prolific and includes 2 product lines that are set for imminent launch and will be distributed to a new target market that is unfamiliar with the Microlife brand. The senior executives of Microlife Corporation Kin Yuan Lin, Ty-minh Tan, and Scot Muve must decide on how to proceed with the firm’s brand strategy development. The transfer of existing brand equity from the retail channel into the professional channel remains an issue and requires considerable discussion. Furthermore, the medical device industry is spawning new innovations, which leads to new developments of medical technologies. Earlier detection of diseases, digitalization of data, and secure transmission of information among healthcare professionals are developing trends. To keep up with the evolution of the medical device industry’s new medical technologies, Microlife Corporation acquired and created 2 new product lines. Both are in pre-launch phase and proven to successfully integrate medical hardware devices with functional software solutions. The Microlife Medical Home Solutions (MiMHS) subsidiary functions as the research arm for workflow solutions, software platforms, and patient positive outcome guidelines for physician clinics. The Microlife executives foresee healthcare systems in many countries will gradually shift toward pay-for-performance reimbursement systems. Both patients and tending physicians will be held more accountable for healthcare fees and reimbursement in the future. Microlife Corporation contracted Direction Design Group to assist in the remodeling of their existing Corporate Identity and to assist in brand strategy development for the future product offerings that will ensure Microlfe Corporation’s customers continue to recognize, understand, and believe in the Microlife brand. Microlife. A partner for people. For life.

現代工商企業之經營，需要極其龐大資金，其資金來源，每難為少數個人所能完全供 應，其最理想之途徑莫過於籌集社會大眾閒置之資金，將其導入生產企業，股份有限 公司乃隨之應運而生，唯其因係以聚集多數人資金，以形成大資本為目的、股東人數 眾多且變動無常，是不宜將公司業務執行重任置於股東之上，而須專設法定必備之業 務執行機關以負責推展公司業務，此即所謂企業所有與企業經營分離之原則，乃股份 有限公司本質之所在。 在企業所有與經營分離之原則下；為貫徹加強董事會職權，及縮減股東會職權之旨意 ，在此二者權限分配上，即採取列舉股東會權限，而將未列舉之事項，全數劃歸董事 會，足見董事會實已為股份有限公司組織中最重要機構，且掌握公司經營大權。又現 行公司法開於公司業務固係採董事會集體執行制，但其構成份子仍為董事，因其有權 參與公司業務之決議。就此點而言，董事顯為董事會中個別的業務執行機關。且徒有 董事會之決策不足以自行，仍須有賴於個別董事加以貫徹，是董事於公司業務不唯參 與決策且負實際之執行工作，其地位尤其重要，且其權亦日趨擴張，唯有權者必然有 濫權之虞，是公司法在強化董事會及董事職權之餘，亦同時課以各種相當之義務，以 明確界定其權責，俾使業務之執行納入正軌，發揮企業管理與經營之高度效能，以因 應商場上之瞬息萬變，藉求發展，而股東亦得均霑其利益。 本文共八章，先就董事在組織上之定位乃至董事之各種義務與責任，逐章討論，最後 以董事責任之救濟作結。茲就各章要點簡述如下： 第一章 緒論 就董事在股份有限公司組織上之定位，董事與公司之法律關係，以及 董事對公司應盡之各種義務、先作介紹。 第二章 股份有限公司之組織 股份有限公司為法人，其本身不能為任何行為，如有 為行為之必要，則須藉助自然人之行為，此自然人即屬公司機關，股份有限公司之常 設機關有三，即股東會、董事會及監察人，其中又以董事會最為重要，本章即就董事 會制度之建立，董事之職權，略加介紹，並就其與股東會及監察人之關係，一併說明 ，最後論及企業所有與經營分離之原則。 第三章 董事之注意義務與責任 董事與公司間，因屬有償委任關係，是其在執行業 務、依法應負較高之善良管理人之注意義務，亦即以有相當思慮經驗之人為標準、在 日常生活中注意週到之程度，另董事基於董事會成員之地位，對於其他董事執行公司 業務之妥當與否，亦應以善良管理人之注意負監督之責。否則，董事若未盡此等注意 義務致生損害於公司或他人，應負損害賠償責任。唯董事若忠實地為公司謀利，且己 盡相當之注意，仍不免因判斷錯誤，致生損害於公司，則不宜遽以未盡注意義務為由 ，令董事負賠償責任，以免對董事經營行為造成不當限制，有礙公司之營展。 第四章 董事之忠實義務與責任 董事之忠實義務，在我國公司法並無明文規定，該 國學者見解亦未盡一致，通說則持肯定董事忠實義務為獨立義務類型，且有其存在重 要性。其內容主要係指服從監督義務、導守法令義務以及積極公開義務。 第五章 董事之競業禁止義務與責任 董事參與公司業務之執行，對公司之營業狀況 知之甚詳，為避免董事個人與公司利益衝突並保障公司股東利益，對董事從事與公司 之營業項目相近之競業行為，自應予限制，唯董事從事競業行為並無損於公司利益之 虞，且徵得股東會許可，既對社會整體經濟有益，自無強加限制必要。是現行法仿多 數法例，對董事競業行為採股東會許可為其合法化之條件，本章就違法競業行為之要 件、股東會之許可乃至違法行為之效果，遂項討論。 第六章 董事之說明義務與責任 董事經股東會選任，負責執行公司業務，獨攬公司 之經營權，其經營之損益情形，關係股東權益至鉅，股東自有權關心與了解、董事為 取信於股東會，對公司之財務與營業情形，負有說明義務，發現公司有受重大損害之 虞，並應立即向監察人報告。另公司營業會計處理上均有其一致性原則，非有正當理 由，不得任意變更，俾使公司會計制度建全，避免董事藉利益操作圖利私人，或圖隱 藏其經營責任，是此會計一致性原則若有變更之必要，須向股東會說明變更理由，否 則，其違法變更或未盡說明義務，致生損害、應向公司負損害賠償責任。 第七章 公司經營者之社會責任 公司固以追求利潤為目的，唯就社會整體經濟之觀 點、公司既取之於社會者多，自應有所回饋於社會大眾，以善盡其社會一份子之責任 ，在積極面、創造社會更多之財富，消極方面，則應避免製造諸如環境污染、物價上 漲及工廠噪音等社會問題，本章即就其社會責任分經濟與非經濟，法律上及道德上之 責任，並就其範圍，分別以其對股東、債權人、勞動者、消費者以及對地域住民等之 責任，遂一加以探討。 第八章 結論

由於股東會、董事會決議對於公司之意思和公司業務之執行有莫大的影響，且股份有限公司之董事會對於股東大會有提案權、召集權，故要明瞭股份有限公司之運作，需要經股東會之召集程序、決議方法、決議之效力及股東會之權限加以探討，進而討論其決議事項（亦即股東會之職權），如此方能探討其決議之瑕疵及其法律效果，故而基於上述研究動機，本研究試圖達到下列目的： 一、經由股東會於不同情形下之召集，以探討股東會決議之瑕疵。 二、經由股東會之決議方法以探討股份總數、表決權、絕對無表決權及相對無表決權之意義，進而探討普通決議、假決議及特別決議之效力。 三、經由股東會決議瑕疵之討論，以了解股東會決議之效力。 四、探討股東會之權限與功能，並由公司機關之權力分立，以探討股東會及董事會之權限，及章程得變更之權限。 五、針對一人股份有限公司之組織、董事會之利益迴避、及一人股份有限公司董事會決議之效力，加以探討。 六、最後嘗試提出解決之道，並引進外國立法例作為參考，同時由此問題透視我國現行公司法制度若干缺失，提出個人淺見，作為今後修法之參考，以導公司經營於正軌。

本論文旨在介紹討論「收管」（Take-Over ）他公司所生之問題。乙冊，計分六章， 都七萬餘言。 第一章緒論，係就「收管」之概念，先予初步之介紹。 第二章「收管」與其他類似制度之比較，本章係從與其他類似概念例如「合併」、「 事實上合併」、「托拉斯」等作比較，期能避免混淆。 第三章主體與客體，此章係就「收管」之主、客體從法律及財務之因素作一研究。 第四章「收管」之方式與程序，「收管」之方式即要約收購股份，但要約之條件可能 以現金、股票、債券作為對價，其情形均有不同。程序上又需具備如何之要件。 第五章對股東及債權人之影響，「收管」如何影響到雙方公司之股東及債權人之權益 ，於本章中析論。 第六章「收管」與經濟政策，本章就「收管」公司對經濟發展之影響，政策上對「收 管」之監督與控制究應嚴格或放任作一討論，以代替整部論文之結論。

本研究主旨在探討擁有有限內需市場及各項有限資源之台灣廠商中，電子產業在過去數十年均對整體台灣經濟成長有明顯的貢獻；但是，隨著全球競爭更激烈與中國過去十多年來磁吸效應，台灣電子產業過去製造能力上之競爭優勢正面臨前所未有的挑戰。 「行銷交易成本架構」，也就是4C架構的理論。讓企業可以從不同的角度與面向來思考其策略行銷的方案，並藉由執行降低消費者之外顯與內隱交易成本的價值活動來促進交換活動進行之速率。 本研究就是依照此理論架構，以台灣電子產業中之智慧型手持式設備廠商之可能採用之三種商業模式中，以不同之交易成本做分析、歸納及比較；從分析過程中找出研究商業模式如何不同於其它台灣電子產業，透過特有的商業模式發展出獨特的利基市場。 最後，再以個案公司之實體個案之執行，驗證該商業模式之策略行銷操作之實證性。但是，不可諱言，該新商業模式之運作仍於發展進行階段，斷然下結論述說該商業模式為目前台灣廠商微利時代之最佳選擇，亦是略嫌不公允，同時，亦是本研究之研究限制所在；伴隨全球商業自由化的腳步，台灣所有產業勢必要更亦步亦趨反映市場脈動，相信更創新的商業模式亦會隨時發展，也會被不同的實證個案證實，相信後續之研究當可以此為基礎更全面而廣泛的進行研究。

在公司法上，公司是作為一種制度而存在，它是一種形式定型化行為準則化，運行規範化的企業組織。兩岸均採公司法作為規範市場經濟主體的法律。然兩岸由於政治制度、經濟結構的不同，而存在著各自的特色和相互的差異。公司法制亦然。 　　本篇論文先就兩岸公司法制個別的發展沿革與變遷背景作歷史觀察；繼之，分別從其法典、法條之形式與實質內容，比較分析兩岸公司法制之體系、制度、規範之異同，及其異同之原因。除了實體法之探究，亦對此分析兩岸公司法制中各個經濟發展與社會環境作用於公司法中的聯繫及影響。尤其是大陸在一九七九年後經濟體制改革到十四大確立社會主義市場經濟體制建立現代化企業的轉換對公司法制的影響及呈現不同風貌。 　　經由本篇論文所獲致之研究經驗及理解，對於兩岸公司法制之探討將具意義，並以此作為研究兩岸法律體制的基礎與準備。

股份自由轉讓原則為我國公司法上重要之原則。然而，在現行法律規範中，卻對股份自由轉讓設有相當多之限制，惟探究前揭諸多之轉讓限制之規範目的、違反時之法律效果後，卻發現其不無值得檢討之空間。本文除整理目前之法定限制外，將針對公司設立登記前之持股轉讓行為、發起人之持股轉讓行為與公司收回自己股份之行為進行省思。 現代民法肯認私法自治契約自由，公司章程、公司與股東或股東與股東間所訂立之契約，均為其展現。然而，我國採取股份自由轉讓原則，明文否准公司以章程禁止或限制股份之轉讓，此制度是否符合我國中小企業的閉鎖性需求，外國法例又是如何處理此商業需求值得觀察與借鏡。本文將介紹日本與美國之立法例，並探討「閉鎖性股份有限公司」專節之法案內容，並對股份轉讓限制之條文應如何運用提出建議。 在限制股份轉讓自由之契約方面，近年來「創投合約」與「對賭條款」時常引起國內學者之討論，本文將介紹其內涵、態樣與合法性要件，並分析其與我國公司法制諸原則或司法實務見解上有無齟齬之處。另外，公司對於員工持股之限制，若係以契約之形式為之，在契約內容之控制上，應以何標準判定該契約之有效性，本文將提出個人之觀察與淺見。 / The freedom of transfer shares is an important principle of our Corporate Law. However, there are many restrictions on it in our law system. After analyzing the specification purposes and the legal effects, we found that there are several defects we can improve. This essay will put emphasis on the behaviors of transfer before the incorporation registration of the company be done, of transfer of the shares owned by promoters, of a company redeem or buy back any of its outstanding shares. Nowadays, the modern Civil Law is willing to recognize the autonomy of private law and the freedom of contract. The articles of incorporation, bylaws, and agreements among shareholders externalize these core thinking. Nevertheless, because of the principle of the Freedom of Transfer Shares, we could not limit the transferability of shares by the articles of incorporation. Is this system meets the needs of Small and Medium Enterprises? How to handle this business commercial demand worth watching and learn from foreign legislations. This essay will foucus on the introduction of the enactment of Japan and the United States of America. Besides, the essay will discuss about the content of "Closed Corporations" special section of the Corporate Law and make recommodations to the provisions. In recent years, "Term Sheet" by venture capitalist and " Valuation Adjustment Mechanism " often cause discussions by domestic scholars, the essay will provide information about its content, elements and legitimacy and check whether these agreements conflict with our judicial practices and any of the principles of the Corporate Law in our country. Finally, if a company limitsthe transferability of the shares owned by employee in contract, what criterion could determine the validity of the contract, the essay will propose the observation and opinion individually.

本研究以個案分析的方式探討社會企業之經營模式，試圖挖掘出社會企業經營模式與一般企業經營模式間的差異，並以使命對象在價值鏈的位置作為操作變數，比較兩類社會企業，因使命對象在價值鏈位置的不同，而對經營模式內涵產生的影響。依使命對象在價值鏈的位置劃分：第一類社會企業，其使命對象位於價值鏈末端，本研究以「台灣主婦聯盟生活消費合作社」，作為第一類社會企業的代表個案；第二類社會企業，其使命對象位於價值鏈過程，本研究以「光原社會企業股份有限公司」，作為第二類社會企業的代表個案。本研究以Hamel（2000）的經營模式架構為基底，以Hamel提出的四個經營元素：核心策略、策略性資源、顧客介面、價值網絡，來對個案之經營模式進行驗證與分析。 　　根據本研究定義，社會企業為：以商業途徑來滿足特定社會需求或解決特定社會問題的永續性組織，強調社會使命的達成，致力財務自足與自主，具有創業精神，能以創新的方式來運用機會與組合資源。社會企業與一般企業最根本的差異在於，社會企業首重社會使命，不以營利為目的。在社會使命的追求下，社會企業經營模式不同於一般企業的地方在於：（1）社會企業關心的是，如何以經營模式創造最大化社會價值。（2）經營模式之建構，必須納入使命對象，新增一經營元素「使命對象介面」。（3）建構經營模式時，社會企業須將非營利母組織納入考慮，合併籌畫。（4）社會企業更加強化與注重價值網絡，並且要能夠主動去創造屬於社會企業自己的價值網絡。 　　使命對象位於價值鏈位置之差異，對社會企業經營模式帶來影響：（1）使命對象位於價值鏈末端之社會企業，其經營模式以合作做為運作基礎；使命對象位於價值鏈過程中之社會企業，其經營模式以市場競爭做為運作基礎。（2）使命對象位於價值鏈末端之社會企業，其使命對象在價值鏈可能會有位移、變異之現象，此類社會企業須注意使命對象之動態，因應調整經營模式的各經營元素。