O objetivo da dissertação é examinar o dever de divulgar fato relevante imposto aos administradores de companhia aberta pela Lei nº 6.404/76. Para tanto, na primeira parte do trabalho analisa-se, sob uma perspectiva ampla, o dever de informar na sociedade anônima e no mercado de capitais, abrangendo os fundamentos para a imposição de tais deveres, sua relação com as regras disciplinadoras da informação nas sociedades anônimas em geral e com as aplicáveis às companhias abertas em particular, bem como a estrutura da disciplina legal, regulamentar e autorregulamentar. A segunda parte do trabalho destina-se a investigar o conceito de fato relevante, definido pela lei como aquele que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia. As origens do conceito são identificadas no direito norte-americano, que inspirou também o seu tratamento na legislação comunitária europeia e em outros países. O conceito na legislação brasileira é analisado a partir de seus elementos constitutivos: o investidor de mercado (e quais pessoas devem ser consideradas como tal), a influência ponderável sobre a decisão de investimento (especialmente se a influência é apenas potencial ou deve ser efetiva) e a noção de ato ou fato ocorridos nos negócios da companhia (e de que modo o conceito exclui atos que, não obstante possam influenciar as decisões de investimento, não ocorrem nos negócios sociais). A terceira parte do trabalho analisa o dever de divulgar fato relevante, considerando a responsabilidade pela divulgação, a forma de divulgação e as exceções à regra geral de divulgação imediata, bem como as consequências de seu descumprimento nas esferas administrativa, civil e criminal. / Lobiettivo della dissertazione è esaminare il dovere di divulgare un fatto rilevante imposto agli amministratori di società per azioni quotate in Borsa dalla Legge nº 6.404/76. Perciò, vengono analizzati, nella prima parte del lavoro, sotto unampia prospettiva, il dovere di informare nella società anonima e nel mercato di capitali, comprensivo di fondamenti per limposizione di tali doveri, la loro relazione con le regole relative allinformazione nelle società anonime in genere e con quelle applicabili alle società per azioni quotate in Borsa in particolare, nonché la struttura della disciplina legale, regolamentare e autoregolamentare. La seconda parte del lavoro è destinata a investigare il concetto di fatto rilevante, definito dalla legge come quello che può influire, in modo ponderabile, sulla decisione degli investitori del mercato di vendere o comprare valori mobiliari emessi dalla società. Le origini del concetto sono identificati nel diritto americano, che ha anche ispirato il suo trattamento nella legislazione comunitaria europea e in altri paesi. Il concetto nella legislazione brasiliana è analizzato in base ai suoi elementi costitutivi: linvestitore di mercato (e quali persone devono essere considerate come tali a questo fine), linfluenza ponderabile sulla decisione dinvestimento (specialmente se linfluenza è soltanto potenziale o deve essere effettiva) e la nozione di atto o fatto avvenuti negli affari della società (e in che modo questo concetto esclude atti che, nonostante possano influenzare le decisioni di investimento, non sono avvenuti negli affari sociali). La terza parte del lavoro analizza il dovere di divulgare un fatto rilevante, considerando la responsabilità della divulgazione, la forma di divulgazione e le eccezioni alla regola generale di divulgazione immediata, così come le conseguenze di suo inadempimento, nella sfera amministrativa, civile e criminale.

Gli aumenti di capitale iperdiluitivi causano rilevanti anomalie di mercato, soprattutto con riferimento ai diritti d’opzione, che sono spesso scambiati a un prezzo notevolmente inferiore rispetto al loro valore teorico. Come evidenziato nel Capitolo I, tali anomalie possono comportare un significativo annacquamento del valore dell’investimento, inducendo così gli azionisti a sottoscrivere le azioni offerte loro nonostante le prospettive reddituali dell’impresa avrebbero consigliato altrimenti (c.d. coazione a sottoscrivere). Al fine di trovare un adeguato equilibrio tra le esigenze di finanziamento dell’impresa e la necessità di tutelare adeguatamente gli investitori, l’ordinamento giuridico offre una pluralità di soluzioni. In quest’angolo visuale, il Capitolo II esamina il divieto di emettere nuove azioni al di sotto della parità contabile (art. 47, Direttiva (EU) 2017/1132) quale limite ex ante alla diluizione massima del valore della partecipazione azionaria, così di ridurre il rischio di comportamenti opportunistici. Similmente, nel Capitolo III si discute della funzione assolta in tali operazioni dalla responsabilità degli amministratori ex art. 2395 c.c. e ci si interroga se - nelle società quotate - l’illiquidità del mercato dei diritti di opzione costituisca un’ipotesi rilevante ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., così che tutte le nuove azioni debbano essere emesse al loro valore “reale” (co. 6). / In publicly traded companies, highly dilutive rights issues create market anomalies throughout the whole offer period, especially with respect to rights prices, which quote considerably below their fair value. As pointed out in Chapter I, these anomalies could cause severe losses to non-subscribing shareholders, inducing them to take part in the operation even if financial perspectives of the company would have suggested otherwise (= enforced subscription mechanism). In order to strike a proper balance of enabling companies to raise new capital while simultaneously protecting investors, company law provides an array of regulatory strategies. In this respect, Chapter II analyzes the prohibition on issuing new shares below par value (art. 47, Directive (EU) 2017/1132) as a means to limit the dilution that can be imposed on non-subscribing shareholders, thus hindering opportunistic behaviors. Similarly, Chapter III examines the function and the contents of managers’ liability to investors (art. 2395 Italian c.c.) and discusses whether, in these operations, the illiquidity of rights’ market can be regarded as a restriction of their pre-emption right, imposing that new shares are always issued at their “real” value (art. 2441, par. 5 - 6, Italian c.c.).