Lobiettivo della dissertazione è esaminare il dovere di divulgare un fatto rilevante imposto agli amministratori di società per azioni quotate in Borsa dalla Legge nº 6.404/76. Perciò, vengono analizzati, nella prima parte del lavoro, sotto unampia prospettiva, il dovere di informare nella società anonima e nel mercato di capitali, comprensivo di fondamenti per limposizione di tali doveri, la loro relazione con le regole relative allinformazione nelle società anonime in genere e con quelle applicabili alle società per azioni quotate in Borsa in particolare, nonché la struttura della disciplina legale, regolamentare e autoregolamentare. La seconda parte del lavoro è destinata a investigare il concetto di fatto rilevante, definito dalla legge come quello che può influire, in modo ponderabile, sulla decisione degli investitori del mercato di vendere o comprare valori mobiliari emessi dalla società. Le origini del concetto sono identificati nel diritto americano, che ha anche ispirato il suo trattamento nella legislazione comunitaria europea e in altri paesi. Il concetto nella legislazione brasiliana è analizzato in base ai suoi elementi costitutivi: linvestitore di mercato (e quali persone devono essere considerate come tali a questo fine), linfluenza ponderabile sulla decisione dinvestimento (specialmente se linfluenza è soltanto potenziale o deve essere effettiva) e la nozione di atto o fatto avvenuti negli affari della società (e in che modo questo concetto esclude atti che, nonostante possano influenzare le decisioni di investimento, non sono avvenuti negli affari sociali). La terza parte del lavoro analizza il dovere di divulgare un fatto rilevante, considerando la responsabilità della divulgazione, la forma di divulgazione e le eccezioni alla regola generale di divulgazione immediata, così come le conseguenze di suo inadempimento, nella sfera amministrativa, civile e criminale. / O objetivo da dissertação é examinar o dever de divulgar fato relevante imposto aos administradores de companhia aberta pela Lei nº 6.404/76. Para tanto, na primeira parte do trabalho analisa-se, sob uma perspectiva ampla, o dever de informar na sociedade anônima e no mercado de capitais, abrangendo os fundamentos para a imposição de tais deveres, sua relação com as regras disciplinadoras da informação nas sociedades anônimas em geral e com as aplicáveis às companhias abertas em particular, bem como a estrutura da disciplina legal, regulamentar e autorregulamentar. A segunda parte do trabalho destina-se a investigar o conceito de fato relevante, definido pela lei como aquele que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia. As origens do conceito são identificadas no direito norte-americano, que inspirou também o seu tratamento na legislação comunitária europeia e em outros países. O conceito na legislação brasileira é analisado a partir de seus elementos constitutivos: o investidor de mercado (e quais pessoas devem ser consideradas como tal), a influência ponderável sobre a decisão de investimento (especialmente se a influência é apenas potencial ou deve ser efetiva) e a noção de ato ou fato ocorridos nos negócios da companhia (e de que modo o conceito exclui atos que, não obstante possam influenciar as decisões de investimento, não ocorrem nos negócios sociais). A terceira parte do trabalho analisa o dever de divulgar fato relevante, considerando a responsabilidade pela divulgação, a forma de divulgação e as exceções à regra geral de divulgação imediata, bem como as consequências de seu descumprimento nas esferas administrativa, civil e criminal.

O objetivo da dissertação é examinar o dever de divulgar fato relevante imposto aos administradores de companhia aberta pela Lei nº 6.404/76. Para tanto, na primeira parte do trabalho analisa-se, sob uma perspectiva ampla, o dever de informar na sociedade anônima e no mercado de capitais, abrangendo os fundamentos para a imposição de tais deveres, sua relação com as regras disciplinadoras da informação nas sociedades anônimas em geral e com as aplicáveis às companhias abertas em particular, bem como a estrutura da disciplina legal, regulamentar e autorregulamentar. A segunda parte do trabalho destina-se a investigar o conceito de fato relevante, definido pela lei como aquele que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia. As origens do conceito são identificadas no direito norte-americano, que inspirou também o seu tratamento na legislação comunitária europeia e em outros países. O conceito na legislação brasileira é analisado a partir de seus elementos constitutivos: o investidor de mercado (e quais pessoas devem ser consideradas como tal), a influência ponderável sobre a decisão de investimento (especialmente se a influência é apenas potencial ou deve ser efetiva) e a noção de ato ou fato ocorridos nos negócios da companhia (e de que modo o conceito exclui atos que, não obstante possam influenciar as decisões de investimento, não ocorrem nos negócios sociais). A terceira parte do trabalho analisa o dever de divulgar fato relevante, considerando a responsabilidade pela divulgação, a forma de divulgação e as exceções à regra geral de divulgação imediata, bem como as consequências de seu descumprimento nas esferas administrativa, civil e criminal. / Lobiettivo della dissertazione è esaminare il dovere di divulgare un fatto rilevante imposto agli amministratori di società per azioni quotate in Borsa dalla Legge nº 6.404/76. Perciò, vengono analizzati, nella prima parte del lavoro, sotto unampia prospettiva, il dovere di informare nella società anonima e nel mercato di capitali, comprensivo di fondamenti per limposizione di tali doveri, la loro relazione con le regole relative allinformazione nelle società anonime in genere e con quelle applicabili alle società per azioni quotate in Borsa in particolare, nonché la struttura della disciplina legale, regolamentare e autoregolamentare. La seconda parte del lavoro è destinata a investigare il concetto di fatto rilevante, definito dalla legge come quello che può influire, in modo ponderabile, sulla decisione degli investitori del mercato di vendere o comprare valori mobiliari emessi dalla società. Le origini del concetto sono identificati nel diritto americano, che ha anche ispirato il suo trattamento nella legislazione comunitaria europea e in altri paesi. Il concetto nella legislazione brasiliana è analizzato in base ai suoi elementi costitutivi: linvestitore di mercato (e quali persone devono essere considerate come tali a questo fine), linfluenza ponderabile sulla decisione dinvestimento (specialmente se linfluenza è soltanto potenziale o deve essere effettiva) e la nozione di atto o fatto avvenuti negli affari della società (e in che modo questo concetto esclude atti che, nonostante possano influenzare le decisioni di investimento, non sono avvenuti negli affari sociali). La terza parte del lavoro analizza il dovere di divulgare un fatto rilevante, considerando la responsabilità della divulgazione, la forma di divulgazione e le eccezioni alla regola generale di divulgazione immediata, così come le conseguenze di suo inadempimento, nella sfera amministrativa, civile e criminale.

Questa tesina ha lo scopo di trattare degli aspetti giuridici e struturalli della sorveglianza delle società con azione quotate in borsa, anzitutto quella sorveglianza del collegio sindacale. Nellanalise delle carecteristiche del collegio sindacale delle società brasiliane con azione quotate in borsa, si ha ricercato, su la comparazione con i corrispondenti istituti giuridici nel diritto di Argentina, Messico, Portucale, Italia, Francia e Estati Uniti, e anche nellanalise storica, di identificare i principali elementi del instituto nel diritto brasiliano. La tesina ha tratatto del collegio sindicale su tre perspettive distinte: (i) composizione e independenza; (ii) funzioni del organo ed (iii) i doveri e la responsabilità dei sindaci. Lanalise del testo in vigore dalla Legge nr. 6.404/76 e gli corrispondenti interpretazioni sedimentanno conclusioni che hanno proposto alterazioni nello stesso testo, soppratutto quelli che sono associatti alla definizione e il conceto dindependenza, nella descrizione delle funzione ed anche nella consolidazione del sistema de responsabilità dei sindaci. / Esta dissertação tem por escopo abordar os aspectos jurídicos e estruturais da fiscalização societária das companhias de capital aberto, notadamente por meio do conselho fiscal. No estudo das características do conselho fiscal nas companhias abertas brasileiras, buscou-se, pela comparação com institutos jurídicos correspondentes nos direitos da Argentina, México, Portugal, Itália, França e Estados Unidos, bem como por meio de estudo histórico, identificar os principais elementos do instituto no direito brasileiro. A dissertação abordou o conselho fiscal sob três perspectivas distintas: (i) composição e independência; (ii) as funções do órgão e (iii) os deveres e a responsabilidade de seus membros. A análise do texto em vigor na Lei nº 6.404/76 e sua correspondente interpretação permitiram sedimentar conclusões que propõem alterações, sobretudo no que diz respeito às características de independência do órgão, na descrição das funções e no estabelecimento de um regime próprio de responsabilidade civil de seus membros.

A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, foi concebida tendo como um de seus objetivos o estímulo à formação da grande empresa nacional. Para tanto, o legislador utilizou duas premissas: o estímulo à concentração empresarial e o fomento do mercado de capitais (tanto o mercado acionário, quanto o de títulos de dívida). Isto resultou em um modelo legal, calcado na figura do acionista controlador, de quem a lei reconhece poderes e, em contrapartida, institucionaliza deveres e atribui responsabilidades. Ainda, face à extremação dos poderes do acionista controlador, visando ao fomento do mercado de capitais, a lei atribui aos acionistas minoritários verdadeiros direitos compensatórios, sintetizados em direitos de saída da companhia e direitos de informação. Com a dispersão acionária e o consequente enfraquecimento, ou até desaparecimento, do acionista controlador, o poder desloca-se para os administradores, resultando em modelo essencialmente diverso daquele originalmente concebido pela Lei das Sociedades Anônimas. Relativizam-se, assim, os direitos compensatórios face ao controle acionário, ganhando força os mecanismos de monitoramento adequado dos administradores para assegurar a realização do interesse social. Isto implica modificações não apenas na esfera de direitos individuais e coletivos dos acionistas como principalmente mudanças na própria estrutura orgânica da sociedade anônima e nos negócios jurídicos envolvendo a disputa pelo controle societário. O presente trabalho, portanto, irá discutir até que ponto a Lei nº 6.404/76 está apta a lidar com este fenômeno recente em território brasileiro. Palavras chave: Lei nº 6.404/76, sociedade anônima, poder de controle, dispersão acionária, OPA. / One of the objectives guiding the development of Law 6,404, of 15 December 1976, was that of stimulating the formation of large-size Brazilian companies. The legislator set about this task using two premises: stimulating corporate concentration and boosting the bond markets (both the stock market and the government bond market). This resulted in a legal model, based on the figure of the controlling shareholder, to whom the law grants authority and, in return, imposes obligations and allocates responsibilities. Moreover, in view of the extreme nature of the controlling shareholders authority, and in order to boost the bond markets, the law grants genuine compensatory rights to the minority shareholders, which can be summarized as rights to leave the company and rights to information. Stock dispersion and the consequent weakening, or even disappearance, of the controlling shareholder, has led to authority shifting to the management, leading to a model that is, in essence, very different from the one originally conceived in the Brazilian Companies Law. Hence, compensatory rights have become relative to shareholder control, with the managers monitoring mechanisms gaining force in ensuring compliance with the corporate interest. This implies modifications not only in the sphere of shareholders individual and collective rights, but also changes to the very structure of the joint stock company and to legal business dealings concerning disputes for corporate control. This study will, therefore, debate just how well Law 6,404/76 is able to deal with this recent phenomenon in Brazil.

Este trabalho tem como objeto o estudo do regime jurídico do bônus de subscrição e de sua aplicação na prática societária. O instituto, que tem sua origem no direito norteamericano, assumiu contornos próprios com a sua introdução no direito brasileiro por meio da Lei nº 6.404/1976. O bônus de subscrição consiste em um título negociável emitido por companhia aberta ou fechada em regime de capital autorizado e confere ao seu titular o direito de subscrever ações da sociedade emissora nas condições e no prazo estabelecidos quando da emissão do bônus de subscrição. Na primeira parte do trabalho, foi analisada a natureza jurídica de título de crédito e de valor mobiliário do bônus de subscrição e relacionadas as implicações decorrentes dessa categorização. A seguir, foram traçadas as principais características que moldam o objeto do estudo, bem como dos institutos jurídicos que possuem traços de similaridades no contexto do mercado de capitais. A investigação abrangeu, ainda, os aspectos relacionados ao exercício do bônus de subscrição e a tutela jurisdicional pela execução específica cabível em caso de violação do direito incorporado pelo título. Por fim, foi examinada a aplicação do bônus de subscrição na prática societária por meio do estudo de caso concreto em que a utilização do título suscitou questionamento perante a Comissão de Valores Mobiliários e de negócios jurídicos envolvendo a emissão de bônus de subscrição. / This study explores the legal framework of stock purchase warrant and its employment in corporate practice. This institution was originatd in the North American Law and took specific outlines with its introduction in Brazilian law by Act 6.404 of 1976. The stock purchase warrant consists of a negotiable instrument issued by open or closed company subject to authorized capital systematic which gives the holder the right to subscribe company\'s stock under the conditions and term established by its issuance. In the first part of the work, we examined the legal nature of negotiable instument and securities of the stock purchase warrants and related implications arising from such categorization. In the following part, the main features that shape the object of study were outlined, as well as other legal institutions that have similar traces in the capital market context. The study also covered aspects related to the exercise of stock purchase warrants and judicial protection applicable through specific execution in case of violation of the right embodied by the title. Finally, we examined the use of stock purchase warrants in the corporate practice through case brought before the Securities and Exchange Commission and in legal transactions involving the issuance of warrants.

Esta dissertação tem o objetivo de estudar os órgãos técnicos e consultivos da sociedade anônima, em sua configuração mais contemporânea, segundo a qual são mais conhecidos como os comitês da sociedade anônima. Para isso, serão avaliados os movimentos internacionais que têm exercido influência na criação desses órgãos nas companhias brasileiras. Esses movimentos estão intrinsecamente ligados às forças de convergência dos padrões internacionais de governança corporativa, tema que também é apreciado no decurso do trabalho. Após, a dissertação cuidará de avaliar as medidas externadas em âmbito nacional, que demonstram a tendência à adaptação dos referidos padrões internacionais de governança corporativa, com recomendações, e também algumas determinações, para que as companhias criem os comitês nas suas estruturas. Ao final, serão avaliadas algumas consequências jurídicas da implantação dos comitês no Brasil, conforme a concepção moderna que se tem para esses órgãos. / This master\'s degree dissertation aims to discuss the technical and advisory bodies of corporations, contemporarily known as corporate committees. In order to achieve its goals, the study will take into consideration the international trends that have influenced the creation of these bodies in Brazilian companies. These trends are closely linked to an international effort towards the convergence of corporate governance standards, which will also be analyzed in this dissertation. Furthermore, this dissertation will explore the measures taken to substantiate and adapt these international standards of corporate governance to a domestic setting. Such measures include both recommendations and mandatory provisions to create corporate committees. Finally, this dissertation will analyze certain legal consequences of the deployment committees in Brazil, taking into consideration the modern understanding of these bodies.

Esta dissertação tem o objetivo de estudar os órgãos técnicos e consultivos da sociedade anônima, em sua configuração mais contemporânea, segundo a qual são mais conhecidos como os comitês da sociedade anônima. Para isso, serão avaliados os movimentos internacionais que têm exercido influência na criação desses órgãos nas companhias brasileiras. Esses movimentos estão intrinsecamente ligados às forças de convergência dos padrões internacionais de governança corporativa, tema que também é apreciado no decurso do trabalho. Após, a dissertação cuidará de avaliar as medidas externadas em âmbito nacional, que demonstram a tendência à adaptação dos referidos padrões internacionais de governança corporativa, com recomendações, e também algumas determinações, para que as companhias criem os comitês nas suas estruturas. Ao final, serão avaliadas algumas consequências jurídicas da implantação dos comitês no Brasil, conforme a concepção moderna que se tem para esses órgãos. / This master\'s degree dissertation aims to discuss the technical and advisory bodies of corporations, contemporarily known as corporate committees. In order to achieve its goals, the study will take into consideration the international trends that have influenced the creation of these bodies in Brazilian companies. These trends are closely linked to an international effort towards the convergence of corporate governance standards, which will also be analyzed in this dissertation. Furthermore, this dissertation will explore the measures taken to substantiate and adapt these international standards of corporate governance to a domestic setting. Such measures include both recommendations and mandatory provisions to create corporate committees. Finally, this dissertation will analyze certain legal consequences of the deployment committees in Brazil, taking into consideration the modern understanding of these bodies.

Este trabalho tem como objeto o estudo do regime jurídico do bônus de subscrição e de sua aplicação na prática societária. O instituto, que tem sua origem no direito norteamericano, assumiu contornos próprios com a sua introdução no direito brasileiro por meio da Lei nº 6.404/1976. O bônus de subscrição consiste em um título negociável emitido por companhia aberta ou fechada em regime de capital autorizado e confere ao seu titular o direito de subscrever ações da sociedade emissora nas condições e no prazo estabelecidos quando da emissão do bônus de subscrição. Na primeira parte do trabalho, foi analisada a natureza jurídica de título de crédito e de valor mobiliário do bônus de subscrição e relacionadas as implicações decorrentes dessa categorização. A seguir, foram traçadas as principais características que moldam o objeto do estudo, bem como dos institutos jurídicos que possuem traços de similaridades no contexto do mercado de capitais. A investigação abrangeu, ainda, os aspectos relacionados ao exercício do bônus de subscrição e a tutela jurisdicional pela execução específica cabível em caso de violação do direito incorporado pelo título. Por fim, foi examinada a aplicação do bônus de subscrição na prática societária por meio do estudo de caso concreto em que a utilização do título suscitou questionamento perante a Comissão de Valores Mobiliários e de negócios jurídicos envolvendo a emissão de bônus de subscrição. / This study explores the legal framework of stock purchase warrant and its employment in corporate practice. This institution was originatd in the North American Law and took specific outlines with its introduction in Brazilian law by Act 6.404 of 1976. The stock purchase warrant consists of a negotiable instrument issued by open or closed company subject to authorized capital systematic which gives the holder the right to subscribe company\'s stock under the conditions and term established by its issuance. In the first part of the work, we examined the legal nature of negotiable instument and securities of the stock purchase warrants and related implications arising from such categorization. In the following part, the main features that shape the object of study were outlined, as well as other legal institutions that have similar traces in the capital market context. The study also covered aspects related to the exercise of stock purchase warrants and judicial protection applicable through specific execution in case of violation of the right embodied by the title. Finally, we examined the use of stock purchase warrants in the corporate practice through case brought before the Securities and Exchange Commission and in legal transactions involving the issuance of warrants.

A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, foi concebida tendo como um de seus objetivos o estímulo à formação da grande empresa nacional. Para tanto, o legislador utilizou duas premissas: o estímulo à concentração empresarial e o fomento do mercado de capitais (tanto o mercado acionário, quanto o de títulos de dívida). Isto resultou em um modelo legal, calcado na figura do acionista controlador, de quem a lei reconhece poderes e, em contrapartida, institucionaliza deveres e atribui responsabilidades. Ainda, face à extremação dos poderes do acionista controlador, visando ao fomento do mercado de capitais, a lei atribui aos acionistas minoritários verdadeiros direitos compensatórios, sintetizados em direitos de saída da companhia e direitos de informação. Com a dispersão acionária e o consequente enfraquecimento, ou até desaparecimento, do acionista controlador, o poder desloca-se para os administradores, resultando em modelo essencialmente diverso daquele originalmente concebido pela Lei das Sociedades Anônimas. Relativizam-se, assim, os direitos compensatórios face ao controle acionário, ganhando força os mecanismos de monitoramento adequado dos administradores para assegurar a realização do interesse social. Isto implica modificações não apenas na esfera de direitos individuais e coletivos dos acionistas como principalmente mudanças na própria estrutura orgânica da sociedade anônima e nos negócios jurídicos envolvendo a disputa pelo controle societário. O presente trabalho, portanto, irá discutir até que ponto a Lei nº 6.404/76 está apta a lidar com este fenômeno recente em território brasileiro. Palavras chave: Lei nº 6.404/76, sociedade anônima, poder de controle, dispersão acionária, OPA. / One of the objectives guiding the development of Law 6,404, of 15 December 1976, was that of stimulating the formation of large-size Brazilian companies. The legislator set about this task using two premises: stimulating corporate concentration and boosting the bond markets (both the stock market and the government bond market). This resulted in a legal model, based on the figure of the controlling shareholder, to whom the law grants authority and, in return, imposes obligations and allocates responsibilities. Moreover, in view of the extreme nature of the controlling shareholders authority, and in order to boost the bond markets, the law grants genuine compensatory rights to the minority shareholders, which can be summarized as rights to leave the company and rights to information. Stock dispersion and the consequent weakening, or even disappearance, of the controlling shareholder, has led to authority shifting to the management, leading to a model that is, in essence, very different from the one originally conceived in the Brazilian Companies Law. Hence, compensatory rights have become relative to shareholder control, with the managers monitoring mechanisms gaining force in ensuring compliance with the corporate interest. This implies modifications not only in the sphere of shareholders individual and collective rights, but also changes to the very structure of the joint stock company and to legal business dealings concerning disputes for corporate control. This study will, therefore, debate just how well Law 6,404/76 is able to deal with this recent phenomenon in Brazil.

Com o propósito de conceituar a natureza da relação jurídica entre o administrador e as sociedades anônimas, expõem-se, inicialmente, os centros institucionalizados de poder, suas formas de estruturação e funções desenvolvidas na companhia. Delimita-se, então, a quais desses núcleos de poder as atividades de direção, execução e supervisão ordinárias da atividade corporativa foram atribuídas pela Lei. Caracterizado o administrador, aprecia-se a qualidade na qual este age e produz determinados efeitos com seu comportamento. Para a definição dessa posição ocupada na companhia, afere-se a natureza da atribuição da personalidade jurídica ao ente coletivo e sua independência em face dos membros subjacentes. O vínculo criador dessa posição jurídica, entretanto, não possui fundamento teórico uníssono da doutrina estrangeira, tampouco é consenso entre os doutrinadores brasileiros. Aprecia-se, assim, a adequação dos principais argumentos de cada teoria frente ao ordenamento jurídico pátrio mediante a abordagem dos elementos estruturais do ato de preenchimento de órgão. A modalidade do referido ato é definida pela análise da natureza da eleição, mediante a apreciação da deliberação dos órgãos legitimados, da possibilidade de manifestar a vontade social diretamente a terceiros e de produzir efeitos determinados com autonomia, bem como da função integradora da aceitação, como condição de existência de um negócio jurídico bilateral ou de eficácia de um negócio jurídico unilateral. Por fim, confrontam-se as principais características dessa relação jurídica aos contratos de mandato, de prestação de serviço e de trabalho para possibilitar a verificação de sua adequação típica e a definição de um conceito ao ato de preenchimento de órgão de administração das sociedades anônimas. / Aiming to create the concepts for the nature of the juridical relation between the officer and the joint-stock companies, this work initially exposes the institutionalized power centers, their structures composition and roles developed in the company. In the sequence, the essay outlines to which of those power nuclei the Law has ascribed the ordinary activities of direction, performance and supervision of the corporate activity. After the officer is characterized, the work analyzes the quality under which such officer acts and produces certain effects on his/her behavior. To define such position held with the company, it is verified the nature of the assigning the legal personality to the collective entity and its independence towards the underlying members. The bond creating such legal position, however, does not have unified theoretical ground in the foreign doctrine and neither is it a consensus among the Brazilian teachers. Hence, adequacy of each theorys main arguments is assessed against the countrys legal system by addressing the structural elements in the act of fulfilling the body. Modality of such act is defined by analysing the nature of the election, assessing deliberation of the empowered bodies, the possibility of manifesting the social will directly to third parties and to produce certain effects in autonomous manner, as well as the integration roles of the acceptance as a condition for existence of a bilateral juristic act or condition for efficacy of an unilateral juristic act. Finally the main characteristics of such legal relation are confronted with the power-ofattorney, service rendering and employment agreements to enable verification of their typical adequacy and definition of a concept to the act of fulfilling the administration body of the joint-stock companies.