Questa tesina ha lo scopo di trattare degli aspetti giuridici e struturalli della sorveglianza delle società con azione quotate in borsa, anzitutto quella sorveglianza del collegio sindacale. Nellanalise delle carecteristiche del collegio sindacale delle società brasiliane con azione quotate in borsa, si ha ricercato, su la comparazione con i corrispondenti istituti giuridici nel diritto di Argentina, Messico, Portucale, Italia, Francia e Estati Uniti, e anche nellanalise storica, di identificare i principali elementi del instituto nel diritto brasiliano. La tesina ha tratatto del collegio sindicale su tre perspettive distinte: (i) composizione e independenza; (ii) funzioni del organo ed (iii) i doveri e la responsabilità dei sindaci. Lanalise del testo in vigore dalla Legge nr. 6.404/76 e gli corrispondenti interpretazioni sedimentanno conclusioni che hanno proposto alterazioni nello stesso testo, soppratutto quelli che sono associatti alla definizione e il conceto dindependenza, nella descrizione delle funzione ed anche nella consolidazione del sistema de responsabilità dei sindaci. / Esta dissertação tem por escopo abordar os aspectos jurídicos e estruturais da fiscalização societária das companhias de capital aberto, notadamente por meio do conselho fiscal. No estudo das características do conselho fiscal nas companhias abertas brasileiras, buscou-se, pela comparação com institutos jurídicos correspondentes nos direitos da Argentina, México, Portugal, Itália, França e Estados Unidos, bem como por meio de estudo histórico, identificar os principais elementos do instituto no direito brasileiro. A dissertação abordou o conselho fiscal sob três perspectivas distintas: (i) composição e independência; (ii) as funções do órgão e (iii) os deveres e a responsabilidade de seus membros. A análise do texto em vigor na Lei nº 6.404/76 e sua correspondente interpretação permitiram sedimentar conclusões que propõem alterações, sobretudo no que diz respeito às características de independência do órgão, na descrição das funções e no estabelecimento de um regime próprio de responsabilidade civil de seus membros.

Il presente lavoro si occupa delle tecniche comunemente citate come clausola di protezione alla dispersione azionaria, usate dalle società brasiliane. Dette tecniche sono state soprannominate dalla comunità giuridica nazionale di poison pills (pillole di veleno). Lespressione già è utilizzata nellesperienza nordamericana per riferirsi a un insieme di misure difensive contro la scalata ostile, con la quale la poison pill alla brasiliana si somiglia molto poco. Il tema si inserisce nel contesto più ampio della scalata della società cotata (takeover) e le tecniche di difesa usualmente impiegate per impedirla o tornarla più difficile, quando non desiderata. Tali tecniche sono principalmente usate da società con capitale disperso sul mercato mobiliare e il cui potere di controllo è praticato con il controllo di porzione ridotta del capitale sociale. La ricerca per una maggiore dispersione azionaria, così come la presenza solamente di azioni votanti, ha fatto con che la pillola brasiliana si tornassi specialmente comune nelle società elencate nel Nuovo Mercato della BM&F-Bovespa S.A. Borsa Valori, Borsa Merce e Mercato a termine. Lanalisi proposta è circoscritta a dette società e alla difesa da loro adottate. In questo modo, si parte dallanalisi della disciplina giuridica delle offerte pubbliche volontarie (articolo 257 della Legge di Società per Azioni), principale strumento per la scalata del controllo di società cotata, passiamo per i due principali sistemi di regolazione della scalata, con distacco ai modelli nordamericani e inglese/europeo, per infine arrivare alla valutazione della misura difensiva denominata poison pill tanto come originalmente concepita, nella pratica forense nordamericana, quanto nella sua versione brasiliana. È tema recente nella letteratura giuridica brasiliana, ancora poco investigata, ma abbastanza conosciuta, studiata e vissuta dalla dottrina ed esperienza straniera, con base nella quale il presente lavoro è stato sviluppato. / O presente trabalho cuida das técnicas comumente referidas como cláusula de proteção à dispersão acionária, empregadas pelas companhias brasileiras. Tais técnicas foram apelidadas pela comunidade jurídica nacional de poison pills (pílulas de veneno). A expressão já é utilizada na experiência norte-americana para se referir a um conjunto de medidas defensivas contra a tomada de controle hostil, com as quais a poison pill à brasileira guarda pouca semelhança. O tema insere-se no contexto mais amplo da tomada de controle da companhia aberta (takeover) e as técnicas de defesa usualmente empregadas para impedi-la ou dificultá-la, quando indesejada. Tais técnicas são principalmente empregadas por companhias com capital disperso no mercado mobiliário e cujo poder de controle é exercido com a detenção de parcela reduzida do capital social. A busca pela maior dispersão acionária, bem como a presença apenas de ações votantes, fez com que a pílula brasileira se tornasse especialmente comum nas companhias listadas no Novo Mercado da BM&F-Bovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. A análise proposta circunscreve-se a tais companhias e à defesa por elas adotada. Dessa forma, parte-se da análise da disciplina jurídica das ofertas públicas voluntárias (artigo 257 da Lei das Sociedades por Ações), principal instrumento para a tomada de controle da companhia aberta, passa-se pelos dois principais sistemas de regulação da tomada de controle, com destaque para os modelos norte-americanos e inglês/europeu, para enfim chegar à apreciação da medida defensiva denominada poison pill tanto como originalmente concebida, na prática forense norte-americana, quanto em sua versão brasileira. É tema recente na literatura jurídica brasileira, ainda pouco explorado, mas bastante conhecido, estudado e vivenciado pela doutrina e experiência estrangeira, com apoio na qual o presente trabalho foi desenvolvido

Esta dissertação tem por objeto examinar as questões jurídicas relativas aos efeitos da recuperação judicial na gestão da atividade empresarial do devedor, especificamente quanto às hipóteses de nomeação e as funções do gestor judicial. Isto porque, apesar de a recuperação não ter como consequência direta o afastamento dos administradores e/ou do devedor, eles poderão vir a ser destituídos na hipótese de ocorrência de uma das circunstâncias taxativamente descritas nos incisos do art. 64 da LREF. Neste caso, se se tratar dos administradores, eles serão substituídos por novos, eleitos pelos sócios, obedecendo-se às regras fixadas no contrato (ou estatuto) social. Na hipótese, contudo, de afastamento do devedor, o art. 65 da LREF apenas dispõe que os credores elegerão o gestor judicial que assumirá a administração das atividades do devedor, sem estabelecer, com precisão, qual o preciso sentido do termo devedor, cuja melhor interpretação parece ser a própria sociedade empresária devedora. Em consequência, se se verificar a ocorrência de uma das circunstâncias descritas na LREF, afastada será a própria sociedade empresária devedora, na qual hipótese o gestor judicial, eleito pelos credores e nomeado pelo juiz, assumirá a gestão da atividade da empresa em dificuldade econômico-financeira, sem ingressar no quadro social. O gestor judicial não assume, entretanto, a condução do processo de recuperação judicial, nem a apresentação e a aprovação de eventuais alterações no plano de recuperação, funções essas que serão exercidas pela própria sociedade empresária devedora, devidamente presentada por seus órgãos de administração. Ao gestor judicial, por outro lado, são impostos os mesmos deveres exigidos do administrador de toda e qualquer sociedade, a saber, dever de diligência (praticar os atos de gestão segundo as modernas técnicas de administração de empresa), dever de lealdade (para com a requerente da recuperação judicial, e não para com os credores que elegeram o gestor judicial) e dever de obediência à lei. Violado qualquer um desses deveres, o gestor judicial responderá pessoalmente pelas obrigações assumidas. Caso contrário, se os deveres forem cumpridos, o gestor judicial não responderá pessoalmente pelos atos praticados na condução dos negócios, ainda que a devedora venha a ter sua recuperação judicial convolada em falência. / The purpose of this essay is to analyze legal issues related to the effects of reorganization over management activity. Notwithstanding such reorganization does not result directly in taking managers and/or debtor off, they may be removed in the event of any of the circumstances clearly described in subsections of section 64 of LREF [Brazilian Law for Companies\' Reorganization and Bankruptcy] takes place. In this case, if taking into account the managers, they shall be replaced by new ones, elected by the partners, subject to rules set forth in Articles of Association (or By-laws). In the event, however, of removal of debtor, section 65 of LREF provides for only that the creditors shall elect a trustee, who shall take the management of activities of the debtor, without accurately providing for the exact meaning of the word debtor. The interpretation of the word debtor seems to be the debtor business company itself. As a consequence, if it is verified the occurrence of one of the circumstances set forth in LREF, the debtor business company itself shall be removed, event in which the trustee, elected by the creditors and appointed by judge, shall take the management of the activity of the company in financial and economic crisis, without taking part in ownership structure. Trustee will not direct, however, the conduction of courtsupervised reorganization proceeding, or the presentation and approval of eventual changes in reorganization plan, which duties shall be exercised by the debtor business company itself, duly represented by its managing boards. The same duties required from the manager of any and all company are imposed to the trustee: diligence, loyalty and duty of compliance with the law. If any of such duties are infringed, the trustee shall be personally liable for obligations taken. Otherwise, if the duties are accomplished, the trustee will not be personally liable for the acts performed while directing business, even if the debt has its reorganization converted into bankruptcy.

Este trabalho tem como proposta analisar a regra prevista no art. 147, § 3º, da Lei das S.A., e compreender a efetiva extensão do interlocking board e seus impactos para a vida das companhias brasileiras. Com base na análise dos motivos que levaram à inclusão desse dispositivo, propõe-se uma nova abordagem interpretativa. Afasta-se uma concepção abrangente da hipótese de conflito de interesses contemplada no inciso II ou a interpretação autônoma da atuação em sociedade considerada concorrente, independentemente da existência de conflito de interesses. A proposta interpretativa, nesse sentido, aponta para a complementaridade dos dispositivos, de forma que ocorra o impedimento quando o conselheiro atuar em sociedade concorrente e, em decorrência disso, tiver interesse conflitante com o da companhia. Propõe, da mesma forma, um novo enfoque para o estudo das situações de conflito de interesses entre os administradores e a companhia, sugerindo uma desvinculação das conclusões obtidas com a análise do conflito de interesses do acionista (art. 115, § 1º) para aceitar a possibilidade de uma análise a priori do conflito de interesses entre o administrador e a companhia, ainda que identificável por critérios substanciais. / This work intends to study the Article 147, Paragraph 3, of the Brazilian Corporate Law (Law 6.404/76), and understand the actual extension of interlocking board and their impacts on the Brazilian companies. Based on the study of the reasons that led to the inclusion of this Article during Brazilian Corporate Law changes during the year of 2001, we propose a new interpretative approach. Disregarding a wide view of the conception of conflict of interest, under Article 147, Paragraph 3, Item II, and the autonomously conception of interlocking board, under Item I, regardless the existence of any related conflict of interests, we propose a complementary view of items I and II, so that the disqualification of the board of directors applicant occurs when he/she holds of a position in a competing company and, as a result, have conflicting interests with the company. We also propose a new approach to the study of conflict of interests between managers and the company, suggesting a disconnection of the conclusions from the analysis of conflict of interests between shareholders and the company (Article 115, Paragraph 1) to accept the possibility of a prior analysis of the conflict of interests between managers and the company, even with the use of a substantial criteria.

Transações entre partes relacionadas são cada vez mais discutidas por reguladores, agentes econômicos e pela academia, não só no Brasil. Tal decisão empresarial, muito comum em grupos de sociedade que buscam eficiências gerenciais, suscita preocupações crescentes pelo potencial de conflito de interesses que traz em seus termos e condições, podendo beneficiar injusta e até fraudulentamente controladores e administradores de determinadas sociedades. Uma devida regulação da matéria faz-se imprescindível no crescente e promissor mercado de capitais brasileiro. Estruturada em três capítulos, esta tese parte da discussão sobre grupos e as transações entre suas partes relacionadas com o objetivo de delimitar o seu escopo. Em seguida, trata da regulação da matéria no direito brasileiro, culminando com seu estudo empírico e multidisciplinar. Observa-se, nessa investigação, a multiplicidade e a descoordenação regulatória que existe sobre o assunto em nosso país, seja em razão das estratégias regulatórias existentes, seja pelas diversas soluções jurídicas adotadas. O tema demanda uma reflexão profunda para receber uma nova e adequada regulação, não podendo seus aspectos jurídicos, econômicos, sociológicos e estratégicos ser ignorados, mas considerados de forma complementar. Contribuições da governança corporativa, ética empresarial e contabilidade precisam ser igualmente incorporadas nessa análise integrada. Este trabalho chega a quatro conclusões: (a) compreender grupos e suas relações contratuais internas é cada vez mais complexo e multidisciplinar e sua regulação precisa ser bem pensada e adequada, sob pena de intervenção indevida, desnecessária e excessiva na liberdade de organização empresarial; (b) os conceitos que existem sobre o assunto são demasiadamente amplos, extrapolando relações societárias, ajudando a fomentar uma regulação genérica e descoordenada; (c) a regulação do tema sempre foi reativa a crises, com modelos e soluções jurídicas pontuais e não coordenados entre si, desprezando-se custos organizacionais e outros efeitos negativos internos e externos, em vez de serem claros e lógicos e envolverem uma política pública mais direcionada, considerando estudos empíricos e dados oficiais já disponíveis; e (d) a realidade do mercado de capitais brasileiro está em crescente mutação e possui características peculiares, razão pela qual qualquer regulação do tema não se deve simplesmente importar soluções estrangeiras. / Related party transactions are increasingly being discussed by regulators, economic agents and scholars, not only in Brazil. Such business decision, very common in business groups that seek for management efficiencies, brings concerns as to its potential conflicts of interests arisen out from its terms and conditions, which may lead to unfair and even fraudulent benefits to controlling shareholders and managers of certain companies. Structured in three chapters, this thesis starts from the discussion on business groups and related party transactions aiming at limiting its scope. Then it deals with the current regulation of the subject in Brazil, concluding with its empirical and multidisciplinary studies. Such examination leads to the fact that such Brazilian regulation is multiple and not coordinated, either because of the existing regulatory strategies or in view of the adopted legal solutions. The subject requires a deep analysis in order to be subject to a new and adequate regulation, and their legal, economic, sociological, and strategic aspects cannot be ignored, but considered in a complementary way. This thesis comes to four conclusions: (a) the understanding of business groups and its internal contractual relations is becoming more complex and multidisciplinary and its precise regulation may be well thought and adequate, otherwise there will be an unduly, unnecessary, and excessive intervention on the freedom for business structuring; (b) the definitions on the subject are extremely broad, beyond equity holding, which helps to stimulate its generic and not coordinated regulation; (c) the regulation on the subject has always been reactive to crises, with illogical specific legal models and solutions, which ignore organizational costs and other internal and external negative effects, despite being clear and coordinated, involving a more directed public policy considering available empirical studies and official data; and (d) the reality of the Brazilian capital market is increasingly changing and has peculiar characteristics, therefore any regulation on the subject shall not simply import foreign solutions.

O objetivo do presente trabalho é analisar a viabilidade jurídica da constituição e da manutenção da sociedade entre cônjuges, bem como os efeitos jurídicos daí decorrentes, sobretudo no Direito brasileiro. Demonstra que o tema em análise ainda não está pacificado na doutrina e jurisprudência pátrias, dada a sua complexidade e a ampla gama de institutos de Direito Civil e Comercial que encerra, além de elementos sociológicos indissociáveis da realidade jurídica que o permeia. São objeto do presente estudo as matérias que circunscrevem a órbita das sociedades entre cônjuges e que, portanto, são indispensáveis à compreensão e à análise crítica do instituto, para o qual se recorrerá também ao Direito comparado. Na esteira dos objetivos da presente dissertação, far-se-á, ainda, uma análise da evolução legislativa dispensada à sociedade entre marido e mulher no Brasil. Finalmente, serão discutidas as novas tendências de tratamento do tema no Direito alienígena e no Brasil, sobretudo em relação aos impedimentos até então vislumbrados à sociedade entre cônjuges, discussão esta que ainda remanesce pendente de assentamento no Brasil, mormente após o advento do Código Civil de 2002, como é possível depreender neste trabalho. / The purpose of this study is to analyze the legal feasibility of the incorporation and maintenance of the spousal entities, as well as the most significant effects arising out of this matter, especially in the Brazilian legal system. This study intends to convey that, due to its complexity, the innumerous civil and commercial law issues that it involves and, also, the intertwined sociological elements necessary to its understanding, the matter under analysis has not yet been subject to a consensus. The analysis of the different legal concepts in connection with the spousal entities will be dealt with in this thesis, to the extent that they are fundamental to its comprehension, in lieu of both national and comparative law. Within the purposes of this study, an analysis of the legal treatment applicable to the spousal entities will be conducted. Finally, the new tendencies on the treatment to be applied to the matter both in the Brazilian and international legal systems will be addressed. The discussion of the above referred tendencies has gradually acquired more importance, especially the obstacles so far raised against the validity of the spousal entities, causing such discussion to be still alive and pending of consensus, mainly after the effectiveness of the Brazilian 2002 Civil Code, as it will be verified by means of the present thesis.

A criação de grupos societários é, nos dias de hoje, provavelmente uma das técnicas mais utilizadas para a organização da atividade empresarial. As eficiências deles decorrentes, muitas vezes, não podem ser alcançadas pelo emprego de outras formas societárias. Dentre as possíveis alternativas para a estruturação de grupos societários, os grupos de fato são maioria no cenário econômico brasileiro. Inspirados no modelo societário alemão, estes grupos caracterizam-se pela união de sociedades em relações de controle e coligação, nos quais uma sociedade de comando exerce direção unitária sobre as demais sociedades integrantes do grupo, conferindo-lhes unidade econômica. A legislação societária brasileira, contudo, contém algumas falhas no que diz respeito à regulamentação dos grupos de sociedade. Mesmo no direito comparado, há críticas aos modelos de regulamentação existentes. No caso brasileiro, o principal elemento caracterizador dos grupos societários a direção unitária não é previsto na legislação. Além disso, a sistemática da lei é deficiente ao definir mecanismos de proteção aos interesses de acionistas minoritários e credores. Em vista disso, a jurisprudência tem empregado a desconsideração da personalidade jurídica das sociedades integradas em grupos para tutelar estes interesses. Em que pese a válida tentativa da jurisprudência de evitar que a ausência de um regramento adequado, para os grupos societários, prejudique interesses de credores e acionistas minoritários, a utilização da técnica da desconsideração para tanto não observa os princípios determinados para a sua aplicação e gera grande insegurança jurídica. Esta é a análise proposta neste trabalho. / The creation of corporate groups is, nowadays, probably one of the most used techniques for organizing the enterprise. Efficiencies resulting from them very often cannot be reached by using other corporate forms. Among the possible alternatives for structuring groups of companies, de facto groups are the majority in Brazilian economic scenario. Inspired in the German corporate model, these groups are characterized by the union of companies in control and affiliation relations, where a parent company exercises unitary direction over the other companies integrating the group, granting them economic unit. Brazilian corporations law, however, has some flaws as regards the rules applicable to corporate groups. Even in comparative law, there is criticism to the existing regulating models. In Brazil, the main element that characterizes the group of companies the unitary direction is not set forth in law. Besides that, the laws systematic is deficient in defining mechanisms for the protection of the interests of minority shareholders and creditors. In view of that, courts have been using disregard of the legal entity of companies integrated in corporate groups to protect such interests. Despite of the valid attempt of the courts to avoid that the lack of proper rules for groups of companies jeopardize interests of creditors and minority shareholders, the use of the disregard technique for this purpose does not observe the principles for its use and results in great legal insecurity. This is the analysis proposed herein.

O conhecimento constitui bem jurídico, passível de tutela tanto sob a ótica da criação - por meio dos direitos de propriedade intelectual - quanto sob a ótica da sua utilidade econômica - juntamente com os demais elementos intangíveis do estabelecimento empresarial. Questão amplamente debatida e objeto de controvérsia é a destinação desses bens intangíveis por ocasião do afastamento de um sócio da sociedade empresária. Discute-se se esses bens devem integrar a base de cálculo dos haveres do sócio afastado. Neste trabalho, pretende-se oferecer resposta a essa indagação. Para tanto, analisaremos de que maneira são formadas as dimensões patrimoniais da sociedade - capital social, patrimônio líquido e estabelecimento -, as diversas hipóteses de extinção parcial do vínculo societário, o conteúdo econômico dos elementos intangíveis integrantes do estabelecimento e a natureza jurídica do eventual pagamento por esses bens ao sócio que se desliga da sociedade. / Knowledge is legally protected both as a creation - by means of intellectual property rights - and as na economic asset - jointly with the other intangible components of the goodwill. A highly controversial topic concerning this issue is the treatment given to these intangible assets when a shareholder or partner decides to withdraw from the company. Should such intangible assets be included in the appraisal rights of the withdrawing party? This study aims at attempting to answer this question by analyzing the development of the equity dimensions of a company; the different reasons for a partner and/or shareholder to withdraw; the economic features of intangible assets; and the legal nature of a possible payment made to the withdrawing partner and/or shareholder in consideration of said intangible assets.

A criação de grupos societários é, nos dias de hoje, provavelmente uma das técnicas mais utilizadas para a organização da atividade empresarial. As eficiências deles decorrentes, muitas vezes, não podem ser alcançadas pelo emprego de outras formas societárias. Dentre as possíveis alternativas para a estruturação de grupos societários, os grupos de fato são maioria no cenário econômico brasileiro. Inspirados no modelo societário alemão, estes grupos caracterizam-se pela união de sociedades em relações de controle e coligação, nos quais uma sociedade de comando exerce direção unitária sobre as demais sociedades integrantes do grupo, conferindo-lhes unidade econômica. A legislação societária brasileira, contudo, contém algumas falhas no que diz respeito à regulamentação dos grupos de sociedade. Mesmo no direito comparado, há críticas aos modelos de regulamentação existentes. No caso brasileiro, o principal elemento caracterizador dos grupos societários a direção unitária não é previsto na legislação. Além disso, a sistemática da lei é deficiente ao definir mecanismos de proteção aos interesses de acionistas minoritários e credores. Em vista disso, a jurisprudência tem empregado a desconsideração da personalidade jurídica das sociedades integradas em grupos para tutelar estes interesses. Em que pese a válida tentativa da jurisprudência de evitar que a ausência de um regramento adequado, para os grupos societários, prejudique interesses de credores e acionistas minoritários, a utilização da técnica da desconsideração para tanto não observa os princípios determinados para a sua aplicação e gera grande insegurança jurídica. Esta é a análise proposta neste trabalho. / The creation of corporate groups is, nowadays, probably one of the most used techniques for organizing the enterprise. Efficiencies resulting from them very often cannot be reached by using other corporate forms. Among the possible alternatives for structuring groups of companies, de facto groups are the majority in Brazilian economic scenario. Inspired in the German corporate model, these groups are characterized by the union of companies in control and affiliation relations, where a parent company exercises unitary direction over the other companies integrating the group, granting them economic unit. Brazilian corporations law, however, has some flaws as regards the rules applicable to corporate groups. Even in comparative law, there is criticism to the existing regulating models. In Brazil, the main element that characterizes the group of companies the unitary direction is not set forth in law. Besides that, the laws systematic is deficient in defining mechanisms for the protection of the interests of minority shareholders and creditors. In view of that, courts have been using disregard of the legal entity of companies integrated in corporate groups to protect such interests. Despite of the valid attempt of the courts to avoid that the lack of proper rules for groups of companies jeopardize interests of creditors and minority shareholders, the use of the disregard technique for this purpose does not observe the principles for its use and results in great legal insecurity. This is the analysis proposed herein.

Transações entre partes relacionadas são cada vez mais discutidas por reguladores, agentes econômicos e pela academia, não só no Brasil. Tal decisão empresarial, muito comum em grupos de sociedade que buscam eficiências gerenciais, suscita preocupações crescentes pelo potencial de conflito de interesses que traz em seus termos e condições, podendo beneficiar injusta e até fraudulentamente controladores e administradores de determinadas sociedades. Uma devida regulação da matéria faz-se imprescindível no crescente e promissor mercado de capitais brasileiro. Estruturada em três capítulos, esta tese parte da discussão sobre grupos e as transações entre suas partes relacionadas com o objetivo de delimitar o seu escopo. Em seguida, trata da regulação da matéria no direito brasileiro, culminando com seu estudo empírico e multidisciplinar. Observa-se, nessa investigação, a multiplicidade e a descoordenação regulatória que existe sobre o assunto em nosso país, seja em razão das estratégias regulatórias existentes, seja pelas diversas soluções jurídicas adotadas. O tema demanda uma reflexão profunda para receber uma nova e adequada regulação, não podendo seus aspectos jurídicos, econômicos, sociológicos e estratégicos ser ignorados, mas considerados de forma complementar. Contribuições da governança corporativa, ética empresarial e contabilidade precisam ser igualmente incorporadas nessa análise integrada. Este trabalho chega a quatro conclusões: (a) compreender grupos e suas relações contratuais internas é cada vez mais complexo e multidisciplinar e sua regulação precisa ser bem pensada e adequada, sob pena de intervenção indevida, desnecessária e excessiva na liberdade de organização empresarial; (b) os conceitos que existem sobre o assunto são demasiadamente amplos, extrapolando relações societárias, ajudando a fomentar uma regulação genérica e descoordenada; (c) a regulação do tema sempre foi reativa a crises, com modelos e soluções jurídicas pontuais e não coordenados entre si, desprezando-se custos organizacionais e outros efeitos negativos internos e externos, em vez de serem claros e lógicos e envolverem uma política pública mais direcionada, considerando estudos empíricos e dados oficiais já disponíveis; e (d) a realidade do mercado de capitais brasileiro está em crescente mutação e possui características peculiares, razão pela qual qualquer regulação do tema não se deve simplesmente importar soluções estrangeiras. / Related party transactions are increasingly being discussed by regulators, economic agents and scholars, not only in Brazil. Such business decision, very common in business groups that seek for management efficiencies, brings concerns as to its potential conflicts of interests arisen out from its terms and conditions, which may lead to unfair and even fraudulent benefits to controlling shareholders and managers of certain companies. Structured in three chapters, this thesis starts from the discussion on business groups and related party transactions aiming at limiting its scope. Then it deals with the current regulation of the subject in Brazil, concluding with its empirical and multidisciplinary studies. Such examination leads to the fact that such Brazilian regulation is multiple and not coordinated, either because of the existing regulatory strategies or in view of the adopted legal solutions. The subject requires a deep analysis in order to be subject to a new and adequate regulation, and their legal, economic, sociological, and strategic aspects cannot be ignored, but considered in a complementary way. This thesis comes to four conclusions: (a) the understanding of business groups and its internal contractual relations is becoming more complex and multidisciplinary and its precise regulation may be well thought and adequate, otherwise there will be an unduly, unnecessary, and excessive intervention on the freedom for business structuring; (b) the definitions on the subject are extremely broad, beyond equity holding, which helps to stimulate its generic and not coordinated regulation; (c) the regulation on the subject has always been reactive to crises, with illogical specific legal models and solutions, which ignore organizational costs and other internal and external negative effects, despite being clear and coordinated, involving a more directed public policy considering available empirical studies and official data; and (d) the reality of the Brazilian capital market is increasingly changing and has peculiar characteristics, therefore any regulation on the subject shall not simply import foreign solutions.