「未設董事會公司」乃日本於二○○五年修法時參考美國法制引進之「閉鎖性股份有限公司」(close corporation),並廢除原有之有限公司制度。修正後之公司法,賦予股份有限公司更彈性的機關設計,尤其在未公開募集資金之股份有限公司,不再強制設置董事會;若資本額未逾五億日圓或負債合計額未逾二百億日圓,亦不強制設置監察人,提供原僅得成立有限公司之中小企業更多企業型態選擇模式。
日本於二○○五年六月二十九日修正之公司法中,參考美國LLC(Limited Liability Company)制度創設合同公司為新的公司類型,並與無限公司、兩合公司合稱為「持份公司」。合同公司指出資者全部係有限責任股東,原則上以其出資價額為限,對公司之債務負間接、有限責任。合同公司乃獨立之法人,並以對內擁有高度之章程自治、構成員對外負有限責任為其特徵。該制度之旨趣在於促進著重股東個性之產業並同時活用人合之特質。
「未設置董事會公司」、「合同公司」之制度設計,均在創設更彈性之企業組織供中小企業選用。反觀我國現今預設為中小企業選用企業型態,僅有有限公司。然因股份有限公司籌資便利、企業形象及信用較佳等優點,使中小企業選用股份有限公司者亦不在少數。我國是否有必要如日本法廢除有限公司制度,引進閉鎖性股份有限公司制度;抑或應引進閉鎖性有限公司制度之同時,保留有限公司制度,並就現存之問題,修法加以解決,值得深加探究。
另外,未設置董事會公司及合同公司法雖參考美國法而來,但仍配合其國情而有相當之修正,為與美國法之用語加以區別,故本文直接以「未設置董事會公司」及「合同公司」為題,特此說明。
Identifer | oai:union.ndltd.org:CHENGCHI/G0094651028 |
Creators | 王儷倩 |
Publisher | 國立政治大學 |
Source Sets | National Chengchi University Libraries |
Language | 中文 |
Detected Language | Unknown |
Type | text |
Rights | Copyright © nccu library on behalf of the copyright holders |
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