技術入股早已行之有年，此出資方式結合公司治理面、鑑價面、融資面、會計面、稅務面、技術面及經濟面等諸多層次，有非常多有趣的內容與討論空間，尤其是租稅公平與經濟成長間如何達成平衡，更是研究重心之所在。90年公司法增訂第156條第5項時，大幅放寬出資限制，明文將技術列為股份有限公司股東出資方式之一種，曾引起公司法學者發對資本維持原則或公司治理問題之探討。然真正引起產官學界爭議討論的是財政部92年10月1日發布台財稅字第0920455312號解釋函令。此解釋函令規定公司之股東自93年1月1日起，依法以技術等無形資產作價抵充出資股款者，該無形資產所抵充出資股款之金額超過其取得成本部分，係屬財產交易所得，應由該股東依所得稅法規定申報課徵所得稅，不再援用早期財政部技術入股之解釋函令，認為所取得被投資公司之股票係屬專門技術之形式代表，並無所得問題。經過多方協商，94年1月7日修正促進產業升級條例第19條之2及第19條之3，並於94年6月23日修正施行細則第37條之1至9，將技術入股課稅問題，取得經濟發展與租稅公平的平衡點。
自90年公司法修正以來，已有相當多的學者發表文章討論技術入股的問題，無論在現行法規上及實務運作上，皆有得以思考的空間。本文就技術入股三方當事人，技術人才、現金出資者與被投資公司，提供如下之觀察角度：
一、就被投資公司而言
技術入股的方式不只一種，有心人士為規避財政部92年10月1日發布技術入股時即應行課稅之規定，常以不同形式，達相同技術入股之實質，似有實質課稅原則適用之疑義，亦涉及營利事業所得稅不合常規移轉訂價之問題。由於營利事業所得稅不合常規移轉訂價目前正在施行初期，未來主管機關如何稽察，尚待觀查。因此被投資公司應謹慎評估，以免依實質課稅原則認定租稅逃漏，徒增租稅負擔。
二、就技術人才而言
技術人才以技術入股時，應以何種身分入股？用以入股之無形資產係屬中華民國境內或境外之資產？公司直接發行股票或先給予認股權證？而技術人才取得認股權證時，應於何時執行認股權證或出售股票？以上所列各種選擇將會影響技術人才之租稅負擔，因此技術人才對技術入股之計畫，應於事前審慎考量。
三、就現金出資者而言
現行公司法對公司之管制已日趨寬鬆，惟公司治理卻未有同幅度之改善。依目前我國公司運作的情形，董監事為一家人，監察人無法發揮監督功效，且專業鑑價機構未訂立明確的鑑價標準，因此若是一味的放寬出資範圍，僅會使得公司體制更不健全，掏空公司資產，五鬼搬運的情形更多而已。就長期而言，出資方式可以學美國，只要符合「對價」，即應予以准許；短期而言，似不應開放過於迅速，以免產生無可想像的後果。因此，現金出資者投資時，應謹慎考量公司體制是否健全，較為妥適。
本文共分六章，第一章為緒論。本章主要是簡介技術入股之研究動機，並說明研究方法、研究範圍及研究架構。
第二章為技術入股概論。本章主要探討技術入股之意義、法源依據、範圍及適用對象（包括技術人才、現金出資人及被投資公司）。本章最後介紹技術入股相關申請程序，並探討公司治理與鑑價在技術入股所扮演的角色。
第三章探討技術入股技術人才及文投資公司應如何課稅之問題。包括應於何時課稅，其相關之所得額應如何認列，此涉租稅公平與經濟成長熟輕熟重之問題。
第四章探討認股權證之課稅問題。本章主要介紹認股權證之意義、實施依據，並就技術人才及被投資公司二方面分別探討租稅爭議問題。最後應探討技術入股及認股權證應如何選擇，技術人才及被投資公司較為有利。
第五章探討技術轉讓之稅務優惠與租稅規劃。第一節介紹幾個實務界常用的其他技術入股方式，如「現金過渡性借貸」、「將技術股登記在海外控股公司」及「併購」等方式，在現行法制下，將產生規避稅賦之效果。第二節介紹外國專利權與專門技術轉讓與國內公司，依我國現行法有何租稅優惠。技術入股若涉及關係企業往來及移轉計價時，如何依常規交易方法計價課稅，將於第三節探討之。
第六章結論與建議。
| Identifer | oai:union.ndltd.org:CHENGCHI/G0916510442 |
| Creators | 林宓穎 |
| Publisher | 國立政治大學 |
| Source Sets | National Chengchi University Libraries |
| Language | 中文 |
| Detected Language | Unknown |
| Type | text |
| Rights | Copyright © nccu library on behalf of the copyright holders |
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