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1	美國法上標售公司義務(Revlon Duty)之內涵─兼論在我國法下適用之可能 / Analyzing the Concept of Revlon Duty 吳亞儒 Unknown Date (has links) 判斷目標公司董事出售公司或控制權的決策是否符合受任人義務是一個困難且重要的問題，因為此種類型的決策董事有可能是出於自身利益也可能是為全體股東利益而為，在此種利益衝突屬於晦暗不明的情況，法院應該要採取怎樣的審查態度一方面可以尊重董事決策的空間，另一方面又可以確保股東的利益被保全，成為本論文最關心的問題。以我國為例，近年公股銀行民營化或是私募基金收購案例屢見不鮮，共同引發的擔憂就是目標公司董事同意此項併購案到底是因為併購條件有利於全體股東，還是嘉惠特定合作對象而決定？我國企業併購法第5條及第6條要求目標公司董事為併購決議時應盡其注意義務及忠實義務，然董事到底是為「公司」還是「股東」盡其義務似乎仍有疑義；再者，法院似乎亦尚未發展出在個案中判斷董事具體行為是否符合受任人義務的標準，因此本文擬參考美國法上的相關規範，以期解決我國現狀的困境。德拉瓦州法院在1980年代提出一項標準，當目標公司董事決定要出售公司或控制權時，董事有義務要為股東爭取最好的價格，又稱為「露華濃義務(Revlon Duty)」或「標售公司義務」，有兩個重點值得關注：第一，目標公司董事同意何種併購交易會觸發露華濃義務？此即露華濃適用範圍的討論；第二，目標公司董事一旦觸發露華濃義務，董事應該要採取何種具體措施以符合要求？此即露華濃義務內涵的討論。對應到我國現況，應不應該在特定的併購交易中限縮董事的裁量空間？或提出可供法院參考之指標？受任人義務注意義務善意義務忠實義務露華濃義務 Fiduciary Duty Duty of care Duty of Good Faith Duty of Loyalty Revlon Duty

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美國法上標售公司義務(Revlon Duty)之內涵─兼論在我國法下適用之可能 / Analyzing the Concept of Revlon Duty