Notre thèse s'intéresse aux conflits d'agence entre les actionnaires de contrôle et les actionnaires minoritaires pouvant surgir suite à une décision de fusion ou d'acquisition. Plus précisément, nous tentons, à travers trois essais, d'identifier les cas où, les actionnaires de contrôle utilisent des opérations de fusions-acquisitions comme un outil de transfert de richesses des actionnaires minoritaires vers leurs propres comptes. Dans le premier essai, nous présentons une analyse théorique de ce comportement opportuniste avec deux cas portant sur des faits réels. En utilisant la méthodologie des études d'événement, nous montrons dans le deuxième essai que ce comportement peut se révéler important dans des cas spécifiques liés au degré de l'enracinement de l'actionnaire de contrôle. Dans le troisième essai, nous montrons que la prime d'acquisition peut refléter ce comportement dans les cas de fusions-acquisitions à caractère public

Notre thèse s'intéresse aux conflits d'agence entre les actionnaires de contrôle et les actionnaires minoritaires pouvant surgir suite à une décision de fusion ou d'acquisition. Plus précisément, nous tentons, à travers trois essais, d'identifier les cas où, les actionnaires de contrôle utilisent des opérations de fusions-acquisitions comme un outil de transfert de richesses des actionnaires minoritaires vers leurs propres comptes. Dans le premier essai, nous présentons une analyse théorique de ce comportement opportuniste avec deux cas portant sur des faits réels. En utilisant la méthodologie des études d'événement, nous montrons dans le deuxième essai que ce comportement peut se révéler important dans des cas spécifiques liés au degré de l'enracinement de l'actionnaire de contrôle. Dans le troisième essai, nous montrons que la prime d'acquisition peut refléter ce comportement dans les cas de fusions-acquisitions à caractère public / Our dissertation focuses on agency conflicts between controlling shareholders and minority shareholders that may arise following a merger-acquisition decision. Through three essays, we aim to identify cases in which the controlling shareholders use mergers and acquisitions as a tool to transfer wealth from minority shareholders to their own accounts. The first essay provides a theoretical analysis of this opportunistic behavior and examines two real cases. Using event study methodology, the second essay shows that the opportunistic behavior may be important in specific cases linked to the level of shareholder's entrenchment. Finally, the third essay shows that the acquisition premium may reflect this behavior even in cases of public transactions

La rémunération des grands dirigeants a augmenté de façon substantielle ces dernières décennies et a participé à l’accroissement des inégalités par les hauts revenus. Deux typologies pour les actionnaires de contrôle sont proposées pour analyser l’évolution et les pratiques de rémunérations des (P-)DG au sein des grands groupes cotés français. La première typologie se fonde sur l’identité de l’actionnaire et différencie des actionnaires actifs et engagés dans la stratégie de la firme, et des actionnaires passifs ou diversifiés. Parmi ces derniers se trouvent des actionnaires dont la stratégie est essentiellement financière. Les rémunérations sont plus élevées et plus sensibles aux performances de court-terme pour ces derniers. La seconde typologie se fonde sur deux critères : le degré (participation au capital) et l’ancienneté (années d’exercice du contrôle) du contrôle. En s’appuyant sur un modèle de données de panel à effet de seuil (modèle PTR), les politiques de rémunération des dirigeants permettent de différencier quatre régimes dans le degré, et deux dans l’ancienneté du contrôle. Cette typologie différencie les contrôles de type dispersé, influent, dominant et majoritaire, d’une part, et les effets des actionnaires de contrôle récents et de long-terme, d’autre part. L’évolution des rémunérations est enfin étudiée en se fondant sur ces deux typologies et sur une période de 12 années. Au-delà de facteurs liés au fonctionnement du « marché des dirigeants », les typologies mettent en évidence un phénomène de rattrapage et de contagion consécutif à la transparence des rémunérations depuis 2001, et une forte augmentation des bonus sous l’effet de l’augmentation des capitalisations boursières et des transformations de l’actionnariat qui l’ont accompagnée. / CEO compensation rose substantially in the last decades and contributed to the rise in high revenues. Two typologies for the controlling shareholders are suggested to study the evolution and the pay-setting process of CEO compensation in large French listed firms. The first typology is based on the identity of shareholders and differentiates active and involved ones to passive or diversified ones. While the former are involved in the industrial strategy of the firm, the latter comprise shareholders whose strategy is mainly financial. CEO pays are higher and more sensitive to short-term performance in this latter case. The second typology is defined according to two criteria, namely the degree and seniority of control. They respectively refer to the share of equity and the number of years of control. Based on a Panel Threshold Regression (PTR) model, CEO pay policies allows to differentiate four regimes in the degree of control, and two in the seniority of control, namely dispersed, influent, dominant, and majority control on the one hand, and new and long-term controlling shareholders, on the other hand. These two typologies are eventually used to study the evolution of CEO pay over a 12-year period in France. Beyond factors related to the so-called “market for CEOs”, the typologies reveal a catching up and contagion effect since the implementation of transparency since 2001, and a tremendous rise in bonuses that went hand in hand with the rise in market capitalizations and subsequent changes in ownership patterns.

Il est acquis qu’il n’existe pas une, mais plusieurs figures de l’actionnaire. Le fait est aujourd’hui largement acté en droit : on ne compte plus les règles, dans l’ensemble des disciplines du droit des affaires, qui ne s’appliquent qu’à certaines catégories d’actionnaires plutôt qu’à tout actionnaire. Une étude d’ensemble des catégories d’actionnaires permet dès lors de déterminer, pour chacune de ces règles, quelle est la catégorie d’actionnaires « pertinente ». Une telle démarche commande en premier lieu de s’interroger sur les critères des catégories d’actionnaires. Un premier critère, suggéré en doctrine et repris en droit positif, repose sur la psychologie de l’actionnaire. Il doit être rejeté, son admission n’apparaissant juridiquement ni possible ni utile. Un second critère, qui n’a jusqu’alors pas été envisagé en tant que tel, réside dans le pouvoir de l’actionnaire. Il mérite d’être consacré, étant vecteur d’une meilleure compréhension et d’une amélioration de notre droit.L’étude des catégories d’actionnaires conduit en second lieu à les aborder individuellement au sein d’une typologie des catégories d’actionnaires. Elle permet de dégager une vision d’ensemble des pouvoirs de l’actionnaire et d’en faire apparaître toute la richesse. En confrontant les pouvoirs de l’actionnaire les uns aux autres, elle facilite en outre la recherche de leur signification et de leur bonne utilisation en droit. / The categories of shareholders. It is commonly accepted that there is not a single, but several types of shareholders. This has become a fact of law given the increasing number of rules, in every area of business law, which only apply to certain categories of shareholders rather than to all shareholders. A global study of shareholders categories will thus permit to determine, for each of these rules, which category of shareholders is the “appropriate” one. Such an approach entails first of all to raise the question of the criteria of shareholders categories. One criterion, suggested by scholars and adopted in positive law, focuses on shareholder psychology. Such criterion must be rejected, its adoption being, from a legal standpoint, neither possible nor useful. Another criterion, which until now has never been considered in its own right, is shareholder power. Such criterion should be recognized, in so far as it could both improve the law and enhance our understanding of it. The study of shareholders categories leads us next to consider them individually within a typical shareholders classification. From there, an overall picture emerges of the wide ranging possibilities of shareholders powers. Indeed, if the different powers of shareholders are compared and contrasted, it becomes easier both to define them and use them correctly legally.