Dentro de la variada gama de problemas relacionados al directorio de las sociedades anónimas, este trabajo pretende analizar la responsabilidad civil de los directores, ya que desde la aparición de la primera sociedad anónima se ha necesitado hacer un balance entre la libertad para conducir el negocio y el alcance del abuso del poder directoral en la gestión y administración de las sociedades anónimas. Despertó nuestro interés este tema, porque la vida empresarial ha cobrado mucha relevancia en nuestro medio; y la dirección de las empresas es cada vez más técnica, por ello se deja -generalmente- la conducción de las mismas en manos de grandes profesionales (llamados administradores o directores), ellos al tener mayor incidencia en la vida de las empresas a su cargo, deben de tener un sólido régimen de responsabilidad civil que limite su actuación, además un régimen sólido protegerá de mejor forma a los socios, a la sociedad y a terceros. Es así que tratamos de sustentar que el poder alcanzado por los directores, trae como consecuencia priorizar la seguridad jurídica frente a la actividad comercial que desarrollan las sociedades anónimas. / Tesis

Esta investigación analiza si las sociedades anónimas sancionadas por conductas anticompetitivas pueden demandar a sus directores por el incumplimiento de sus deberes fiduciarios durante la comisión de dichas conductas. En ese sentido, concluimos que lo anterior es posible, pero el ejercicio de la referida acción debe tener en cuenta el cumplimiento del principio ex turpi causa non oritur actio (en adelante, el principio ex turpi). En efecto, el principio ex turpi dispone que se deben desestimar aquellas acciones judiciales que provengan o tengan su fundamento en un acto ilícito previo. Si bien es un principio desarrollado en el extranjero, se trata de un principio general del derecho que puede ser aplicado en sede nacional y tiene influencia en el ejercicio de la pretensión social de responsabilidad que la sociedad anónima puede iniciar contra sus directores en el presente caso. Sin embargo, no afectaría la procedencia de este tipo de demandas, pues son un mecanismo de enforcement privado de las normas de libre competencia. Finalmente, debemos tener presente que el análisis de los elementos de la responsabilidad civil en este tipo de casos se verá influenciado por la conducta anticompetitiva cometida (abuso de posición de dominio, colusión horizontal y/o vertical), el tipo de función incumplida por el directorio y el análisis fáctico empleado por el Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y la Propiedad Intelectual (INDECOPI) en las resoluciones administrativas sancionadoras. De allí que es importante tener presentes estas características especiales a efectos de resolver adecuadamente estos casos.