Denna kvalitativa studie undersöker möjliga samband mellan strukturerat lärande i kooperativa arbetsformer och SUM-elevers delaktighet. För att SUM-eleverna ska vara reellt inkluderande krävs en upplevelse av delaktighet i alla tre aspekter, fysisk, social och didaktisk. Denna undersökning fokuserar på matematiska resonerande samtal i grupp för att se om SUM-eleverna kan delta på samma villkor som sina klasskamrater inom klassens ram. Forskning har visat att det finns lärmiljöer och undervisningssätt som ger bättre förutsättningar till lärande för alla elever. Skollag och läroplan ger ett dubbelt uppdrag, demokratiuppdraget och kunskapsuppdraget. Modellen Kooperativt Lärande skulle kunna möjliggöra detta samtidigt. Studien bygger på en intervention som gjorts i form av deltagande observation. För att kunna besvara frågeställningarna har en triangulär ansats gjorts. Fältanteckningar, intervjuer och enkäter har använts för att fånga upp elevernas agerande och upplevelser. Studien utgår från ett socialkulturellt synsätt på lärande och har teorier om gruppen betydelse för lärande, positivt ömsesidigt beroende och kooperativ lärande som teoribas. Slutsatsen är att Kooperativt Lärande ger många möjligheter för elever med olika behov och kunskapsnivåer att utvecklas. Arbetsmodellen ger en möjlighet till reell inkludering för SUM-eleverna, men kräver mycket av den undervisande läraren. För att ett ömsesidigt positivt beroende ska uppstå krävs noggrann planering av tid, grupper och uppgifter. Det förutsätter att läraren är väl insatt i arbetssättet och är beredd att se sin roll på ett nytt sätt, samt att förstå budskapet bakom modellen.