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論我國股份有限公司內部監察制度之改造-以獨立董事為中心楊宜璋 Unknown Date (has links)
民國94年底，證券交易法修正通過後，正式引進獨立董事制度。近年來，只要談到公司治理，一定會提到獨立董事制度，其實在證券交易法修正通過前，台灣證券交易所與櫃檯買賣中心於民國91年起，就已經透過上市、上櫃契約之方式，要求新申請上市、上櫃之公開發行公司須設置二名獨立董事與一名獨立監察人。因此，雖然證券交易法有關獨立董事相關條文之施行日期為民國96年1月1日，然目前實務上已有獨立董事之存在。從目前政策走向可知，主管機關因我國監察人成效不彰，故欲引進由獨立董事所組成之審計委員會取代監察人。然而，獨立董事制度係起源於美國，美國之公司內部組織與我國不同，若欲採用審計委員會取代監察人，並非增加幾個條文即可達到預期之效果。本文著眼於此，第二章從美國獨立董事緣起之背景、運作方式、公司內部結構談起。第三章進一步探討我國股份有限公司內部監察機制所存在之問題。第四章係以美日獨立董事制度為基礎，擬從制度面之大方向來檢討證券交易法新修正條文是否完善，而能發揮預期監督機能。然後再個別針對證券交易法新修正條文，提出其可能未盡理想、或滯礙難行之處。第五章分析證券交易法修正通過後，我國現行之公司內部監察制度之態樣，並分別就公司法與證券交易法，提出本文認為適宜之改造方向。
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