近年來國內之併購事件隨世界之潮流日趨普遍，然於併購交易中常伴隨著控制權之交易，而我國法規對於控制權和控制股東之定義未明，因而常有不同之解釋空間而有諸多疑問，更遑論進一步討論控制股東之責任或義務。因此，於西元2006年所發生之凱雷收購東森媒體科技一案，論者雖多側重討論所謂「控制權溢價」是否應由全體股東均享，或得由控制股東獨享之議題，然本案實則牽涉議題甚廣，包括控制股東或經營階層的受託義務、公平價格之決定與少數股東之保護等相關問題。 本文認為，控制權之交易在追求效率極大化之同時，仍須於法律追求公平正義下之框架中進行，凱雷收購東森媒體科技案探討的「控制權溢價」存在與否，應僅為評估公平價格的其中一個考量因素。此外，控制權溢價實為一模糊之概念，從經濟學或法律學之角度觀察，其定義與計算方式或有不同，將會有不同的邏輯結果發生。因此，本文將以「控制權溢價」之概念為主軸，貫穿各章節探討控制權交易各層面之問題，並以歐盟與美國德拉瓦州之控制權交易的概念相互比較之，兩者對控制權交易所持立場之不同，因而有不同之法規建構。如歐盟採行之強制公開收購原則，雖直接防堵控制股東利用控制權不當攫取私利，然卻增加了收購成本，從而有礙有效率之控制權交易的進行；反觀美國德拉瓦州，雖允許控制權私利之存在，但亦強調交易程序之公平性，並以各種事前與事後機制，衡平控制股東與少數股東之權益。 本文認為，美國德拉瓦州關於控制權溢價之相關法規範設計較為可採，意即在控制權交易中，應肯認控制權私利的存在以及控制權溢價應可由控制股東獨享之原則，但必須同時強調控制股東之資訊揭露義務以及受託義務之履踐，以確保公平正義之結果。觀察美國法於控制權交易透過法院於具體個案中之細緻處理，我國法規範以及司法實務在相關議題上之論述則似有不足。本文期透過凱雷收購東森媒體科技一案為例，以控制權溢價與控制股東以及小股東之權益衡平為核心，分析美國法院判決及學說理論，並提出本文建議，以作為我國司法實務之基礎。