La rémunération des dirigeants de sociétés par actions est un des sujets les plus polémiques actuellement en droit des sociétés. Celle-ci est complexe dans sa construction, et vise ab initia des objectifs favorisant le dirigeant qui la perçoit comme la société qui la verse. Toutefois, cette approche de la rémunération n 'est que peu vérifiée, le dirigeant bénéficiant in fine beaucoup plus de l'octroi de la rémunération que la société qui la verse. Cette dérive peut être expliquée tant par une mauvaise conception de la rémunération que par des dysfonctionnements dans les contrôles internes (actionnaires et conseil d'administration). L' excessivité entraînée par ces dysfonctionnements cause alors des dommages, tant aux organes de la société qu'aux parties prenantes. Des voies de solution doivent donc être explorées, notamment quant à l'accroissement du rôle des administrateurs et actionnaires, une limitation de la rémunération pouvant être aussi envisagée, bien qu'utopique.

Cette thèse présente une étude de la relation au niveau individuel entre, dans un premier temps, les administrateurs indépendants et la performance sociétale des entreprises (CSP) ainsi que, dans un second, les investisseurs institutionnels et cette même performance. Le réel pouvoir et l’impact véritable des administrateurs sur la performance d’une entreprise sont depuis longtemps sujets de débats. Cette discussion est d’autant plus vive lorsqu’il est question des administrateurs indépendants. Afin d’ajouter à cette question fondamentale, je considère une mesure de performance non financière : la CSP. Je m’interroge sur l’existence d’une affinité entre les administrateurs indépendants et la CSP. J’utilise des données concernant les administrateurs américains et des pointages de performances sociétales (globales, environnementales et sociales) pour les années 1999 à 2014 (inclusivement). En utilisant un effet fixe à deux niveaux (pour les entreprises et les administrateurs), je mets en lumière une association entre les administrateurs indépendants et la dimension environnementale de la CSP. Cependant, j’observe également que cette relation est beaucoup plus faible que pour les administrateurs internes. Dans un deuxième temps, je relie les caractéristiques individuelles des administrateurs indépendants aux effets fixes obtenus précédemment. Ce deuxième test me permet de mettre en relief le fait que les caractéristiques observables des administrateurs indépendants expliquent une très faible part de l’association entre ces individus et la CSP. Ce résultat souligne le fait qu’utiliser des attributs observables, comme c’est souvent le cas dans les écrits scientifiques, pourrait ne pas être suffisant pour étudier adéquatement la relation entre des individus et certaines mesures de performance. En revanche, la méthode utilisée dans cette thèse permet de prendre en compte à la fois des caractéristiques observables et non observables des administrateurs indépendants. Je m’intéresse également aux agissements des investisseurs institutionnels en ce qui concerne la CSP des sociétés qu’ils possèdent ou de celles qu’ils convoitent. Je teste d’abord l’intérêt des investisseurs envers la CSP. Ma mesure de détention de titres est la proportion de la valeur totale déclarée de fonds alloués à une entreprise donnée par un investisseur institutionnel. À l’aide d’un effet individuel (analogue à un effet fixe), je vérifie si les investisseurs institutionnels s’intéressent à la CSP au niveau individuel, ce qui est le cas pour certains. Ensuite, je me penche sur les deux hypothèses de base proposées par Hirschman (1970) en ce qui concerne les investisseurs institutionnels et leur capacité à obtenir un niveau de performance non financière déterminée : (1) ils peuvent acheter des actions et en vendre (ainsi, ils votent avec leurs pieds) ou (2) ils peuvent tenter d’influencer la direction de l’entreprise par l’entremise de discussions (in)formelles (l’approche vocale). J’observe que les investisseurs institutionnels, en tant que groupe, adoptent les deux méthodes. Cependant, certains ayant des besoins précis pour une composante spécifique de la performance choisissent l’une des deux méthodes. / This thesis presents an individual level investigation of, on one side, the link between independent directors and corporate social performance (CSP) and, on the other, the association of institutional investors to, again, CSP. The real power and the genuine impact of directors on the performance of the firm have always been subject to a lot of discussion. This is even truer with independent directors. To give insight into this fundamental question, I look at a non-financial performance metric: the CSP. I investigate whether there is an individual a priori regarding CSP issues by independent directors. I use directors’ data for US firms in the 1999–2014 period as well as CSP scores (global, environmental and social). By using a two-way fixed effect for both firms and directors, I discover that there is an association between individual independent directors and the environmental dimension of CSP. However, I uncover the fact that this association is considerably weaker than the relation between inside directors and CSP. In a second set of tests, I link individual attributes to the independent directors fixed effects obtained before. In this second regression, I uncover the fact that observable characteristics of independent directors account for a very small part of the association of individuals to CSP. It underlines the fact that using observable characteristics, as it is often done in the literature, might not be sufficient to uncover the fundamental association between individuals and a given performance metric. However, the method used here accounts for both observable and unobservable characteristics of independent directors. I also investigate the behaviours of institutional investors when it comes to attain a specific CSP from the firms they are invested in or plan to invest in. As an investor-level ownership measure, I compute the proportion invested in a firm over the total declared assets of an institutional investor. By computing individual institutional investor effects (similar to fixed effects), I first test whether institutional investors care about CSP, which some do. I then test the two basic hypotheses proposed by Hirschman (1970) when it comes to institutional investors' ability to obtain a given level of non-financial performance: (1) they can either sell or buy shares (the feet approach) or (2) they can try to influence the executives by having (in)formal discussions (the voice approach). I estimate my individual effect in two ways: observing the shareholding variable prior or after collecting the CSP score of a firm. I find out that institutional investors as a group adopt both approaches. Nevertheless, a fair portion of them seems to choose only one (often the feet approach) according to their need in CSP.

Les sociétés, commerciales ou civiles, font l'objet d'un contrôle très important. L'analyse détaillée des fonctions respectives des différents organes sociaux démontre qu'en réalité le contrôle-direction et le contrôle-surveillance se rejoignent en une définition unitaire du contrôle. Cette définition s'applique à tous les intervenants dans la vie sociale et permet d'écarter de toute responsabilité du fait du contrôle les personnes qui ne sont titulaires que d'un simple droit à l'information. Si le contrôle doit être conçu comme une seule et même opération, la question se pose alors du bien-fondé de la multitude de régimes de responsabilité qui pèse sur les titulaires d'une mission de contrôle. L'étude des conditions et du régime de leur responsabilité permet de constater que, par delà les divergences de régime, les conditions de mise en jeu de cette dernière : la faute, le dommage et le lien de causalité sont identiques, quel que soit son fondement. Il est alors permis de critiquer les inégalités de régimes de responsabilité pesant sur les contrôlaires et les contrôleurs et de proposer un retour à une certaine cohérence par une révision, somme toute peu difficile, de la responsabilité du fait du contrôle.