El presente informe tiene como objetivo realizar un análisis jurídico registral y societario –bajo la legislación actual– de la Resolución N° 1928-2011-SUNARP-TR-L, en que el Tribunal Registral resolvió ordenar la inscripción de la extinción de una sucursal de sociedad constituida en el extranjero, cuya sociedad matriz se había extinguido previamente. Esto generó una situación que no se encontraba amparada bajo la normativa societaria y registral aplicable. En tal sentido, el Tribunal Registral argumentó la existencia de una imposibilidad jurídica por parte de la sucursal para el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 402 de la Ley General de Sociedades, lo cual generaba un vacío del derecho que debería resolverse aplicando los principios generales del derecho, mediante la integración jurídica. La resolución materia de análisis adquiere relevancia en tanto representa una realidad innegable para nuestro ordenamiento jurídico, en que nuevas situaciones empresariales superan la realidad o los supuestos regulados por la normativa vigente, debido al avance de la dinámica comercial. Al respecto, concluimos que la decisión del Tribunal Registral fue la acertada, pero que careció de un desarrollo jurídico suficiente que pueda dar a conocer su razonamiento y de esta manera evitar argumentos que puedan dar a entender una extralimitación del tribunal en su decisión. Por último, recibe importancia, puesto que abarcaremos diferentes aspectos del Derecho tales como el derecho societario, registral, mercantil y la teoría general del derecho para resolver la presente situación. / This report aims to provide a legal analysis based on Registry and Corporate Law –under the current legislation of Resolution 1928-2011-SUNARP-TR-L, in which the Registry Tribunal ordained the extinction inscription of a branch of a company incorporated abroad, whose parent company had been previously extinguished. This created a situation that was not regulated by the applicable Corporate and Registry Laws. Thus, the Registry Tribunal argued the legal impossibility for the branch to fulfill the requirements stated by article 402 of the General Law of Corporations, which created a legal void to be solved in application of the General Principles of Law by the legal integration method. The relevance of this resolution relies on the fact that it reflects an undeniable reality of our legal system, in which novel corporate situations are ahead of the regulations in force, due to the advances of commercial dynamics. We conclude that although the decision taken by the Registry Tribunal was correct, it lacked a sufficient legal development that could allow an understanding of their reasoning and thus avoid arguments that could imply an excess of the tribunal in its decision. Finally, it is important since we will cover different areas of Law such as Corporate, Registry, Commercial law, and the General Theory of Law to give light to this situation.

El presente trabajo de investigación busca determinar los efectos y consecuencias jurídicas que surgen de la declaración de disolución de pleno derecho de una sociedad que ha perdido la pluralidad de socios por más de seis meses; determinando si es posible o no la utilización de la figura de la regularización en dicho caso. Pues como sabemos en nuestra normativa peruana y en la propia Ley General de Sociedades no existe una regulación que nos señale cuáles son los procedimientos que deben seguir las sociedades que incurren en dicha problemática, confundiéndose muchas veces que dicha declaración de disolución significa una automática e irreversible liquidación y extinción de la sociedad. En ese sentido, hemos estudiado lo que la doctrina nacional, comparada y en especial la jurisprudencia desarrollada en la práctica societaria peruana han señalado respecto al tema de la presente investigación. Como consecuencia de ello, se ha podido determinar que las sociedades que incurran en disolución de pleno derecho luego de que hayan perdido la pluralidad de socios por más de seis meses si pueden optar por la regularización como una alternativa productiva, económica y sobre todo práctica para solucionar la referida problemática, pues tanto en el ámbito doctrinario y jurisprudencial no se ha determinado ninguna limitación jurídica para que ello se produzca de tal manera, por el contrario hemos podido vislumbrar diversas maneras que la legislación comparada y la propia jurisprudencia han presentado como solución a la problemática de las sociedades que son declaradas disueltas de pleno derecho por la causal de falta de pluralidad de socios / Trabajo de investigación

En nuestro país desde el año 2018, siguiendo la corriente de implementación de sociedades por acciones simplificadas existente en la región, también se ha implementado la Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada no obstante hasta la fecha no se advierte una aplicabilidad ni el logro de los fines esperados ya que tal como esta sociedad ha sido legislada no viene siendo aplicable en nuestro país, por lo que corresponde evaluar el tratamiento y analizar la importancia de las SACS respecto a su aplicación a la problemática de la informalidad económica y empresarial que agobia a la economía del país desde el año 2018 en la que ha sido promulgada así como sugerir aportes para su mejora aplicativa a partir de preguntas respecto a su aplicabilidad, la experiencia en otros países propuestas para su mejora del Decreto Legislativo 1409. Para tal efecto en el presente trabajo se analizará la Ley Modelo sobre Sociedad por Acciones Simplificada de la OEA, el reglamento del decreto Legislativo 1409, la actual Ley general de sociedades, el Anteproyecto de la Ley General de Sociedades y la Exposición de Motivos del Decreto Legislativo N° 1409 así como también doctrina nacional y comparada a fin de que analizándola y evaluando sus características conforme a la naturaleza simplificada que ostenta se compare frente a la legislación de la región que se ha tomado por conveniente en el presente trabajo para determinar similitudes, diferencias y carencias de nuestra SACS frente a demás sociedades simplificadas. Ello nos permitirá determinar que toda sociedad anónima simplificada idónea debe cuando menos tratar sobre la unipersonalidad, la pertinencia de incluir personas jurídicas como socios y la idoneidad de tomar como patrimonio para su constitución a bienes no inscribibles o inscribibles, un objeto social indeterminado y otros alcances así como también constatar que esta ley debe guardar consonancia con el anteproyecto de la ley general de sociedades para no generar futuras contradicciones ni colisiones legales. A tal efecto se han revisado los pocos trabajos de investigación y tesis que existen respecto del tema que es materia del presente trabajo con los cuales compartimos algunas similitudes cuando analizamos y evaluamos una problemática jurídica común que existe a la fecha, siendo que el presente trabajo se diferencia de los anteriores primeramente en la medida que generalmente los ya existentes han realizado un análisis teórico a partir del poco tiempo de entrada en vigencia de la norma bajo análisis, más el presente trabajo además de ello verifica que en la practica la nueva sociedad no viene siendo aplicada en nuestra realidad jurídica de allí que el análisis de solución del problema, sus propuestas y conclusiones toman un matiz distinto y más profundo. Además, se ha buscado en el presente trabajo aplicar el método comparativo con países distintos que los realizados en trabajos anteriores, así como también se ha buscado comparar con otro tipo de sociedades e incluso con la EIRL para deslindar ideas que puedan confundir en temas relevantes como la unipersonalidad. Todo lo indicado nos lleva a concluir que el diseño legislativo reflejado en el decreto Legislativo N° 1409 no permite avizorar mayor o mejor ventaja aplicativa alguna respecto a otras sociedades anónimas existentes en el país como es el caso de SAC, EIRL e incluso la SRL más allá de la posibilidad de constitución sin intervención notarial y del procedimiento digital de constitución simplificado.