La presente investigación hace un análisis de la atribución que tiene la Junta General de Accionistas de la Sociedad Anónima, para acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital de la Sociedad. Ello en atención a lo establecido en el artículo 115 numeral 5 de la Ley General de Sociedades (en adelante “la Ley”). Asimismo, plantea una propuesta de reforma a dicha norma legal. Entendemos por “enajenar”,toda forma de traspaso o de cesión de bienes y derechos que, en definitiva, lleve consigo la propiedad sobre éstos. En ese sentido, al referirnos a la “enajenación de activos” societarios, lo hacemos en términos generales, a ese grupo de activos que conforman el conjunto de bienes de cada Sociedad y quetienen un reflejo en el pasivo del Balance General, de modo tal que de ambos (activo y pasivo) se mantenga un equilibrio contable permanente en los Estados Financieros de la Sociedad. Si bien la Junta General de Accionistas está facultada,según el artículo 115 numeral 5 de la Ley, a acordar los referidos actos de enajenación, en la práctica basta estar frente al representante de una Sociedad con atribuciones suficientes para enajenar activos sociales y verificar diligentemente dichos poderes en el Registro, para demostrar que, en principio, se está actuando de buena fe en el negocio donde dicho representante interviene y que al adquiriente difícilmente lo despojarán más adelante de dichos activos, invocando para ello una supuesta mala fe contractual.El tercero no tiene por qué verificar previamente si se está cumpliendo con el artículo 115 numeral 5 de la Ley, antes de actuar (además que no tiene un Registro Público para hacerlo). Esto último lo corrobora la propia jurisprudencia registral, de donde se desprende que la referida facultad de la Junta sólo tiene efectos internos en la Sociedad. Adicionalmente, se debe considerar que esta norma no busca proteger en esencia el “capital” sino el “patrimonio social”, cuando se pretende enajenar activos de gran valor económico para la Sociedad y como parte de un actotransaccional fuera delo enunciado en su objeto social (cuando el tráfico comercial de esos activos forma parte del objeto social, la decisión de enajenar no debe salir de la esfera de losórganos de Administración de la Sociedad). Lo indicado, no tiene por qué afectarla gestión de Buen Gobierno Corporativo en la Sociedad ni abrir la puerta para que los órganos de Administración de ésta, incumplan sus deberes funcionales o atenten contra su representada, sólo es una medida que busca dinamizar la fluidez del tráfico comercial, adecuando la normaa lo que ya nos plantea la realidad. / Tesis

La presente investigación hace un análisis de la atribución que tiene la Junta General de Accionistas de la Sociedad Anónima, para acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital de la Sociedad. Ello en atención a lo establecido en el artículo 115 numeral 5 de la Ley General de Sociedades (en adelante “la Ley”). Asimismo, plantea una propuesta de reforma a dicha norma legal. Entendemos por “enajenar”,toda forma de traspaso o de cesión de bienes y derechos que, en definitiva, lleve consigo la propiedad sobre éstos. En ese sentido, al referirnos a la “enajenación de activos” societarios, lo hacemos en términos generales, a ese grupo de activos que conforman el conjunto de bienes de cada Sociedad y quetienen un reflejo en el pasivo del Balance General, de modo tal que de ambos (activo y pasivo) se mantenga un equilibrio contable permanente en los Estados Financieros de la Sociedad. Si bien la Junta General de Accionistas está facultada,según el artículo 115 numeral 5 de la Ley, a acordar los referidos actos de enajenación, en la práctica basta estar frente al representante de una Sociedad con atribuciones suficientes para enajenar activos sociales y verificar diligentemente dichos poderes en el Registro, para demostrar que, en principio, se está actuando de buena fe en el negocio donde dicho representante interviene y que al adquiriente difícilmente lo despojarán más adelante de dichos activos, invocando para ello una supuesta mala fe contractual.El tercero no tiene por qué verificar previamente si se está cumpliendo con el artículo 115 numeral 5 de la Ley, antes de actuar (además que no tiene un Registro Público para hacerlo). Esto último lo corrobora la propia jurisprudencia registral, de donde se desprende que la referida facultad de la Junta sólo tiene efectos internos en la Sociedad. Adicionalmente, se debe considerar que esta norma no busca proteger en esencia el “capital” sino el “patrimonio social”, cuando se pretende enajenar activos de gran valor económico para la Sociedad y como parte de un actotransaccional fuera delo enunciado en su objeto social (cuando el tráfico comercial de esos activos forma parte del objeto social, la decisión de enajenar no debe salir de la esfera de losórganos de Administración de la Sociedad). Lo indicado, no tiene por qué afectarla gestión de Buen Gobierno Corporativo en la Sociedad ni abrir la puerta para que los órganos de Administración de ésta, incumplan sus deberes funcionales o atenten contra su representada, sólo es una medida que busca dinamizar la fluidez del tráfico comercial, adecuando la normaa lo que ya nos plantea la realidad.

Se ha aprobado en el Perú un paquete normativo compuesto por el Decreto Legislativo 1427 y sus normas conexas, cuyo propósito es principalmente de transparencia fiscal y prevención del lavado de activos, pero cuyos efectos y ámbito de aplicación son casi enteramente registrales, pues ordena la inscripción de la extinción de personas jurídicas que muestran un largo periodo de inactividad, en aplicación de una presunción iuris tantum. Mediante el presente informe se analiza la Resolución No. 2304-2023-SUNARPTR, en la que el Tribunal Registral se pronuncia a favor de la posibilidad de revertir en sede registral una extinción que se inscribió en virtud del cumplimiento de los supuestos de hecho planteados en el Decreto Legislativo 1427 y sus normas conexas. Se sostiene en este texto que, a partir de jurisprudencia como esta, lo que se regula en las normas citadas no es propiamente una extinción, sino una disolución, más allá del nomen. Asimismo, se explicará el carácter asistemático de esta regulación y se alcanzarán pautas para su correcto entendimiento y posicionamiento en el ordenamiento jurídico. El presente informe considera tanto las instituciones jurídicas involucradas como la realidad práctica de la aplicación de esta norma en los Registros Públicos, a partir de entrevista directa con operadores involucrados. / A regulatory package has been approved in Peru consisting of Legislative Decree 1427 and its related regulations, the purpose of which is mainly fiscal transparency and prevention of money laundering. Notwithstanding, their effects and scope of application are almost entirely registry-related, since it orders the registration of the extinction of legal entities that show a long period of inactivity, in application of a rebuttable presumption. This paper analyzes Resolution No. 2304-2023-SUNARP-TR, in which the Court of the Public Registries pronounces itself in favor of the possibility of reverting in the registry an extinction that was registered by virtue of the fulfillment of the factual assumptions set forth in Legislative Decree 1427 and its related rules. It is argued in this present text that, based on jurisprudence such as this one, what is regulated in the aforementioned norms is not properly an extinction, but a dissolution, beyond the nomen. Likewise, the non-systematic nature of this regulation will be explained, and guidelines will be offered for its correct understanding and positioning in the legal system. This paper considers both the legal institutions involved and the practical reality of the application of this regulation in the Public Registries, based on direct interviews with the operators involved.

El presente informe jurídico tiene como objetivo analizar la demanda interpuesta por Specchi S.A.C., una compañía cuyo objeto social es dedicarse a la prestación de servicios de belleza y cuidado personal, contra los accionistas Ana Ricci y Óscar Sampietro, a fin que el Juzgado Comercial declare la disolución de pleno derecho de la sociedad por la falta de pluralidad de accionistas por un plazo mayor al establecido en la Ley General de Sociedades (6 meses). Lo interesante del caso es que la pérdida de la pluralidad de accionistas es la consecuencia de una sentencia del Cuarto Juzgado de Familia de la Corte Superior de Justicia de Lima, la cual declaró la existencia de la unión de hecho voluntariamente realizada entre Oscar Sampietro y Ana Ricci, así como la finalización de la misma y la liquidación de todos los bienes sociales que formaban parte de la sociedad de gananciales. La consecuencia de la liquidación de la sociedad de gananciales es el punto controvertido principal: si las acciones forman parte de los bienes sociales de la unión de hecho; y, entendiendo que Specchi S.A.C. solo tenía dos accionistas, ¿la declaración de la unión de hecho retrotrae sus efectos hasta el momento de la constitución de la compañía, formándose con un solo accionistas? ¿es Specchi S.A.C. una sociedad irregular? ¿La sentencia de Cuarto Juzgado de Familia liquidó las acciones de Specchi S.A.C. y restauró la pluralidad dentro del tiempo que lo establece la ley? Este caso invita a explorar los puntos de conexión entre el derecho societario y el derecho de familia, así como a repensar las normas societarias que tienen más de dos décadas de vigencia. En ese sentido, la hipótesis del presente informe es que la falta de dinamismo de las normas societarias peruanas crea problemas jurídicos que no deberían existir, pues de no ser por la consecuencia jurídica “disolución de pleno derecho”, cuya lógica jurídica está orientada a la no reversión y que sociedad tenga que disolverse y salir del mercado, la presente controversia no existiría. Es imperativo que el tratamiento de la pluralidad de accionistas en la normativa nacional sea actualizado para procurar la preservación de la propia persona jurídica. Un primer paso para lograr dicho objetivo es la aprobación de la propuesta del Anteproyecto de la Ley General de Sociedades, elaborada en el 2018, la cual no exige la pluralidad de accionistas para las sociedades anónimas.