Frågan om parternas hävningsrätt vid aktiebolagsförvärv behandlas sparsamt i den svenska rättsvetenskapliga litteraturen. Den allmängiltiga uppfattningen är att parterna vid aktiebolagsförvärv själva bör reglera hävningsrätten i aktieöverlåtelseavtalet, eftersom de dispositiva lagregler som står till parternas förfogande består av 1990 års köplag (1990:931), vars tillämpning i regel anses illa lämplig vid aktiebolagsförvärv. Även om parterna avtalar bort den dispositiva köplagen och reglerar hävningsrätten i aktieöverlåtelseavtalet, riskerar parterna fortfarande att de allmänna köprättsliga principerna på området anses tillämpliga vid situationer som lämnats oreglerade av parterna. Dessutom anses köprättsliga och avtalsrättsliga principer, som ligger till grund för ovan nämnda lag, alltjämt tillämpliga vid en tolkning av parternas aktieöverlåtelseavtal. Denna masteruppsats redogör för och undersöker parternas hävningsrätt till följd av avtalsbrott, med beaktande av de allmänna köprättsliga reglerna på området, men med hänsyn till de specifika omständigheter som föreligger vid aktiebolagsförvärv. Arbetet har visat sig vara mer omfattande än planerat och en bidragande anledning till detta har varit att det inom ämnet saknas tydliga riktlinjer såväl för parternas förpliktelser som för avtalsbrott, men framför allt för hävningsrätten – arbetet kan på så vis liknas vid att gå från tunn is ut till ännu tunnare is, alltmer ju längre arbetet framskridit. De källor som finns angående aktiebolagsförvärvsrätt tenderar att lyfta fram och behandla det som i de flesta fall redan är klart för parterna, exempelvis parternas garantiförpliktelser och garantibrister, medan andra företeelser såsom abstrakt standard och säljarens upplysningsplikt behandlas sparsamt eller inte alls, vilket även gjort behandlingen av dessa företeelser särskilt besvärligt. Härtill tenderar doktrin att frånse från M&A försäkringen, vilket onekligen är intressant, eftersom försäkringen liksom garantiskrivningar, påverkar riskplaceringen vid aktiebolagsförvärv och även kan visa sig ha inverkan vid hävningspåföljdsbedömningen. Min förhoppning är att uppsatsen i vart fall kan tjäna till att synliggöra de skrymslen och jämförelser som inte tidigare gjorts vad gäller parternas förpliktelser utanför aktieöverlåteseavtalet och vad gäller parternas hävningsrätt vid försäkrade aktiebolagsförvärv samt belysa betydelsen av de allmänna avtalsrättsliga köprättsliga principerna på området, liksom behovet av en djupare diskussion och analys av dessa vid aktiebolagsförvärv.

I uppsatsen presenteras en utförlig granskning av W&I-försäkring, mer känd under samlingsnamnet M&A-försäkring, och analys av försäkringens relation till ansvarsbegränsningar i det underliggande förvärvsavtalet. Syftet med försäkringen är att erbjuda ett fördelaktigt försäkringsalternativ till traditionella metoder för att ställa säkerhet för lämnande garantier i ett förvärvsavtal. Försäkringslösningen ger en säljare möjlighet att undvika de ekonomiska inlåsningseffekter som garantiavsättningar ger upphov till, samtidigt som den ger köparen trygghet genom att säljaren kan ge garantier som denne annars inte hade varit villig att ge. Den rådande trenden visar på att användning av M&A-försäkring i företagstransaktioner stadigt ökar, framförallt i företagstransaktioner med betydande värde. M&A-försäkringen är i företagsförsäkringssammanhang relativt ny, vilket innebär att det finns obesvarade frågor som behöver redas ut, framförallt hur ansvarsbegränsningar som lämnas av säljaren i förvärvsavtalet påverkar försäkringsavtalet, om det är säljaren som tecknar försäkringen. För att kunna förstå uppsatsens argumenterande delar är det viktigt att först redogöra för de delar av transaktionen och transaktionsprocessen som försäkringsavtalet bygger på för att sedan utifrån försäkringsvillkor presentera en helhetsbild av försäkringslösningen. Med utgångspunkt i M&A-försäkringens villkorsutformning och strukturering kan försäkringen dissekeras för att ta fram vilka principiella försäkringsrättsliga byggstenar och grundsatser som försäkringen är byggd på. Det leder till slut fram till diskussionen om vad som i försäkringens sammanhang förstås som skada, och relationen till ansvarsbegränsningar i förvärvsavtalet utifrån vad som i försäkringens olika utföranden utgör det försäkrade intresset.