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11	關係人交易下董事及控制股東之義務 / The obligation of directors and controlling shareholders in the related party transactions 鍾維翰, Chung, Wei Han Unknown Date (has links) 近年來我國屢次爆發掏空公司資產之弊案，而細究其掏空之方式，多係藉由公司之交易行為，將公司資產不法輸送予特定人士。我們不難發現這些特定人士時常某程度與公司之董事或控制股東，具有一定之利害關係，甚至這些特定人士即為董事或控制股東本身。正因如此，關係人交易在我國公司治理議題上逐漸受到重視，並引起廣泛之討論，尤其針對具有董事或控制股東身分之人。由於此兩類身分之人同時具有掌握公司資訊及影響公司經營決策之權力，更易藉此方式自公司謀取私利。我國對於關係人交易下董事之義務，雖已有規範，然而自比較法之觀點，美國法對此部分顯然較我國完備，不僅對於關係人交易設有事前之董事行為標準，並且對於符合行為標準之關係人交易，給予董事安全港之保護。同時，配合司法實務上所發展之司法審查標準，採取寬嚴不一的審查模式，使董事得於關係人交易中合理預測訴訟風險。一方面可降低關係人交易中非常規交易發生之可能性，另一方面亦不至於全然扼殺關係人交易在現代經濟社會中產生之正面價值。我國法之董事義務既是繼受英美法上受任人義務之概念，因此本文嘗試分析美國法中關於關係人交易之相關規定，希冀做為我國修法之參考以求法制之完備。又我國現行公司法在控制股東義務方面，似存在重大之法律漏洞。尤其在關係人交易下，有心人士為規避擔任董事可能帶來之相關義務，轉而選擇置身於幕後，成為不具董事身分卻實際掌握公司經營決策權之控制股東。此無疑對於欲利用關係人交易不法掏空公司之人，開啟方便之大門。事實上，在英國及美國法上對於控制股東在特定情況下課予如同公司董事一般之受任人義務，而本文則將其焦點限縮在關係人交易下控制股東之義務，經由整理分析英美兩國法制上之條文、學說及重要判決，以期建構出我國規範關係人交易下控制股東義務之依據。關係人交易控制股東控制股東之義務自我交易控制股東私取利得忠實義務受任人義務幕後董事 controlling shareholders related party transactions conflict of interest duty of loyalty shadow director fiduciary duty private benefits of control self-dealing

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