Thèse (de doctorat) -- Université Laval, 2003. / Bibliogr.: f. 125-133. Publié aussi en version électronique.

Thèse (Ph. D.)--Université Laval, 2003. / Bibliogr. Publié aussi en version électronique.

L’objectif de cette thèse est de discerner les originalités des sociétés familiales non cotées par rapport au gouvernement d’entreprise. On s’intéresse aux sociétés non cotées parce que les préoccupations sur le gouvernement d’entreprise se focalisent plutôt sur les grandes entreprises multinationales. Cependant, les sociétés familiales non cotées, actuellement la forme la plus répandue de l’initiative privée, posent de problèmes particuliers de gouvernement d’entreprise, parce que le lien entre famille et entreprise génère de conflits d’intérêts que la grande société cotée ne connaît pas. Premièrement, on expose les raisons pour lesquelles le gouvernement d’entreprise prend une importance plus cruciale dans ces sociétés. Il s’agit de montrer l’existence d’un particularisme s’agissant de la configuration de propriété, de gestion et de contrôle, puisque ces sociétés comportent la particularité de se trouver au croisement de deux systèmes ; la famille et l’entreprise (TITRE I). L’entreprise familiale se comporterait différemment vu que la composante familiale prédomine et influence le processus de prise de décision et les mécanismes de contrôle de la direction. LE TITRE II est consacré à la proposition d’ un ensemble de mesures susceptibles, à notre avis, de rendre son efficacité au système de gouvernance de la société familiale non cotée : une modification de la culture qui prévaut au sein des conseils; un renforcement de l’expertise et une amélioration de l’information des administrateurs ; la stricte séparation des fonctions de direction et de contrôle. / This thesis aims to discern the particularities of family non -listed companies in relation to corporate governance. It isspecially focussed in non-listed companies, because research on corporate governance has been so far focussed on largemultinational firms. Non-listed family firms, nowadays the most common form of private initiative, pose particular problems of corporate governance, since the interconnection between family and company is a source of conflicts of interest that a public company does not face. Initially, the reasons why corporate governance has a crucial importance in this type of enterprise – due to its unique nature- are presented. This is to demonstrate the existence of uniqueness with regard to the configuration of ownership, management and control, as these companies have the distinction of being at the crossroads of two divergent systems: family and enterprise (Part I). The family business behaves differently because the family component predominates and undoubtedly influences the processes of decision making, control mechanisms and overall management. Part 2 is devoted to the proposal of a set of measures which, make ensure the effectiveness of the governance system of a non-listed family enterprise. It essentially entails a step change in the prevailing culture of the boards, a strengthening of expertise and improved information and management. The strict separation of management and control is also proposed.

Longtemps considérés comme des actionnaires passifs, inorganisés, voire divisés, les actionnaires minoritaires mécontents se coalisent dans le but de faire entendre leur voix dans la gestion des sociétés et de tenter, sinon de conquérir le contrôle de la société, du moins d'influer sur la valeur de leurs titres. Inspirée de la "judiciarisation" systématique des contestations par les actionnaires minoritaires et de l'abondance des travaux américains relatifs aux "batailles de procuration" et à l'activisme institutionnel, nous nous sommes interrogée sur les caractéristiques des entreprises françaises visées par des actionnaires minoritaires mécontents, sur les facteurs explicatifs du succès de leurs dissensions et sur les effets de ce processus de contestations sur la valeur" actionnariale". Conformément au modèle américain, l'activisme peut être défini comme un processus long et complexe formé par un ensemble d'activités d'influence combinant les ressources, les capacités et les compétences d'un ensemble d'actionnaires minoritaires, plus ou moins actifs. Toutefois, compte tenu du contexte institutionnel français et notamment du droit d'action reconnu à la minorité, ce processus de contestations diffère en de nombreux points des études américaines. A partir du cadre d'analyse de la gouvemance, notre modèle théorique de l'activisme repose sur l'étude des stratégies de la coalition minoritaire dissidente et des stratégies de neutralisation des mécanismes de gouvernement des entreprises par une coalition de contrôle formée de l'équipe de direction et d'actionnaires affiliés. Par le biais de plusieurs études quantitatives, nous avons déterminé que les actionnaires minoritaires choisissent de mettre en œuvre un processus d'activisme suite à l'évaluation d'un risque de faillite élevé d'une entreprise à cotation multiple qui choisit d'utiliser plusieurs clauses anti-OPA. L'activisme des actionnaires minoritaires se traduit essentiellement par un ensemble d'activités judiciaires et "associationnelles" accompagnées ou non de "batailles de procuration" ponctuelles. Favorisées par l'existence d'imprécisions sur des notions juridiques et la présence d'associations d'actionnaires ou d'investisseurs, ces activités garantissent le succès de la dissidence des actionnaires minoritaires. Toutefois, l'absence de réaction boursière le jour de l'annonce publique de la mise en place d'un processus d'activisme témoigne d'une faible visibilité publique de la cause des actionnaires minoritaires dissidents.

La gouvernance corporative est de nos jours un sujet d'actualité. Cela nous a amené à nous intéresser à la question du rôle du conseil d'administration dans les entreprises publiques canadiennes. Nous avons pour cela voulu examiner la pertinence de certaines caractéristiques du conseil d'administration dans la création de valeur pour les actionnaires. Des quatorze normes de gouvernance en vigueur à la Bourse de Toronto au 31 décembre 2004, nous en avons extrait quelques unes que nous estimons appropriées aux fins de l'étude à savoir la taille du conseil, la fréquence annuelle des réunions, la proportion des administrateurs non reliés et la taille du comité de vérification. Nous avons également tenu compte d'autres informations comme la rémunération des administrateurs et la proportion du capital détenu par ces derniers. Enfin, aux six variables indépendantes faisant l'objet de nos six hypothèses, nous avons ajouté deux variables de contrôle qui sont le type de l'actionnariat et la séparation des postes de chef de la direction et de président du conseil. Nous avons testé six hypothèses dans un échantillon de cinquante quatre des plus grandes entreprises cotées à la Bourse de Toronto (TSX-60), à l'exception des banques. Notre étude couvre une période quinquennale allant de 2000 à 2004. Pour opérationnaliser la création de valeur par le conseil d'administration, nous nous sommes servis de deux modèles statistiques qui sont le modèle de la prime de marché dont la variable dépendante est le ratio market-to-book et le modèle de la valorisation boursière dont la variable dépendante est le cours boursier en vigueur trois mois après la fin d'exercice fiscal. Dans le premier modèle fondé sur la prime de marché, nos résultats nous indiquent que le pourcentage de la rémunération des administrateurs par rapport aux capitaux propres et le pourcentage des actions détenues sont positivement corrélés à la variable dépendante. La taille du conseil est quant à elle négativement corrélée à la prime de marché. Dans le modèle de la valorisation boursière, nous remarquons également que les trois variables ci-dessus sont statistiquement significatives et ce dans le même sens que le premier modèle. A cela s'ajoutent l'importance des administrateurs non reliés et l'absence de dualité qui sont négativement corrélées au cours boursier. Cette recherche confirme dans une certaine mesure la véracité des normes de gouvernance et l'intérêt des actionnaires à exiger leur respect par le conseil d'administration. Toutefois, l'importance des administrateurs non reliés devrait être interprétée avec prudence puisqu'elle peut être le reflet de la faiblesse de performance des entreprises durant les années antérieures dont la tendance est de remplacer certains administrateurs reliés par ceux non reliés. ______________________________________________________________________________ MOTS-CLÉS DE L’AUTEUR : Conseil d'administration, Création de valeur, Valorisation boursière, Gouvernance, Prime de marché, Théorie de l'agence.

Ce mémoire de recherche vise a voir si les entreprises dites indépendantes, qui possèdent un membre du conseil d'administration appartenant à une grosse compagnie pyramidale, ont une meilleure performance que celles qui sont complètement indépendantes, en dehors de toute structure pyramidale. Pour cela, nous avons construit une base de données canadienne, effectué des comparaisons croisées et, à l'aide du logiciel SPSS, nous avons utilisé et testé de différentes façons les indicateurs de performance (ROA, ROE, Q de Tobin) et de coûts d'agence (SGASALES) en effectuant des régressions et des t-tests de Student. Nous avons obtenu les résultats principaux suivants: le ROA et le ROE augmentent de manière significative et les coûts d'agence (SGASALES) sont excessivement moins élevés lorsque la variable pyr= 1 en comparaison avec pyr=0, c'est-à-dire quand les entreprises indépendantes font en fait partie d'une certaine manière des structures pyramidales en comparaison avec les entreprises totalement indépendantes. Il va sans dire que les écarts trouvés sont assez importants.

Dans le cadre de ce travail, nous examinons la structure de gouvernance dans le secteur bancaire moyennant une comparaison entre le Canada, la France, les États Unis, le Japon et l'Allemagne. En se basant sur les rapports annuels (extraits des sites web) des banques de l'échantillon, pour les cinq années retenues (2000, 2001,2002,2003 et 2004). Nous utilisons comme variables reliées à la gouvernance dans le secteur bancaire: le Conseil d'administration, le ROE en pourcentage, le ROA en pourcentage, le Total des actifs en MU$, le Total des revenus en MU$ et le pourcentage des actions détenues par les deux grands actionnaires. Afin de les mieux comprendre, nous procédons à trois différentes analyses à savoir: une analyse de la variance, une analyse en composante principale et une analyse discriminante. Les résultats obtenus montrent qu'au niveau de la France, le Canada, l'Allemagne et le Japon, la variable conseil d'administration possède la pondération la plus importante pour expliquer la gouvernance dans le secteur bancaire. Tandis, que pour les États-Unis, la variable ROE en pourcentage a la pondération la plus élevée, suivie par la variable intitulée le pourcentage des administrateurs externes dans le conseil d'administration. ______________________________________________________________________________ MOTS-CLÉS DE L’AUTEUR : Secteur bancaire, Structure de gouvernance, Analyse en composante principale, Analyse de la variance, Analyse discriminante.

Les actionnaires de firmes qui affichent une faible performance sociale ou environnementale ont à leur disposition un certain nombre d'outils pour forcer les dirigeants à revoir les politiques de la firme. Un des mécanismes pouvant leur permettre de communiquer leurs préoccupations aux dirigeants est la soumission de résolutions d'actionnaire. Ce genre d'actions est régulé par la règle communément appelée Règle 14a-8, promulguée en 1942 par la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (SEC par son sigle en anglais). Selon les dispositions de la Règle, les actionnaires des compagnies cotées en bourse peuvent déposer sans frais, s'ils remplissent certains critères, des résolutions (ou propositions) d'actionnaires pour être incluses dans la circulaire de sollicitation de procurations de la firme, si les dirigeants présentent des propositions eux-mêmes lesquelles seront votés par les actionnaires. Deux grands groupes caractérisent les résolutions d'actionnaires soumises selon les dispositions de la Règle 14 a-8. Le premier groupe de résolutions vise seulement à améliorer la performance financière de la firme, et ces résolutions sont appelées « résolutions de gouvernance d'entreprise ». Le deuxième groupe de résolutions a comme but l'amélioration de la performance sociale des firmes. Alors que la majeure partie de la littérature académique s'est concentrée sur les résolutions de gouvernance d'entreprise, l'objet de notre recherche est l'étude des résolutions du deuxième groupe. En effet, les résolutions de l'actionnariat à caractère social constituent un phénomène persistant (au moins un tiers de toutes les résolutions reçues par les firmes aux États-Unis appartiennent à ce groupe), ce qui motive notre intention de contribuer à la littérature en tentant de comprendre pourquoi certaines entreprises font l'objet de ce type de résolutions, quelles sont les principales sortes de résolutions à caractère social et qui sont les actionnaires qui les promeuvent et enfin, pourquoi certains résultats finaux des résolutions semble plus probables que d'autres. Nous avons alors bâti une base de données dans laquelle nous avons fusionné les informations sur les résolutions d'actionnaires, avec des données financières et comptables extraites de Compustat et des données de performance sociale colligées dans la base de la firme KLD Research and Analytics, Inc. Cette base de données originale nous a permis de valider empiriquement trois problématiques de recherche visant à contribuer à l'avancement des connaissances sur l'activisme actionnarial à caractère social. Le premier de ces papiers analyse le type d'entreprises ciblées par les activistes qui présentent des résolutions à caractère social. À cette fin, nous comparons deux groupes d'entreprises, celles ayant reçu une résolution d'actionnaires à l'intention du social (échantillon original) et un autre groupe de firmes témoins qui n'en ont pas reçu (du moins, pendant une fenêtre de temps appropriée). Les critères retenus pour sélectionner les entreprises témoins sont: la taille et le secteur d'activité. Nous avons cherché une firme témoin pour chaque résolution, même si certaines compagnies en reçoivent plusieurs chaque année. Notre hypothèse est que les actionnaires choisissent des firmes qui présentent certaines caractéristiques pour les cibler avec des résolutions. L'article montre que les actionnaires ont tendance à cibler des firmes de grande taille, peu performantes sur le plan financier, et qui affichent des indicateurs de risque élevés. Nous supposons que les deux résultats puissent être reliés à la possibilité que l'impact négatif des enjeux à caractère social sur la valeur des firmes puisse s'avérer plus important quand la performance économique est insatisfaisante et le risque plus élevé, favorisant ainsi davantage le monitoring. L'article montre aussi que les firmes peu performantes sur le plan social ont plus de probabilité d'être ciblées par les actionnaires. Nous avons aussi exploré la possibilité que les différents types d'actionnaires puissent privilégier différents types d'entreprise. Nous découvrons qu'en général les actionnaires ne choisissent pas ou ne ciblent pas tous les mêmes entreprises, mais que cette différence n'est pas notoire. Notre deuxième article propose des typologies pour les acteurs qui soumettent des résolutions ainsi que pour les sujets considérés dans les résolutions. Sur la base de ces typologies, l'article examine aussi les résultats des résolutions, en mettant l'emphase sur la capacité des actionnaires qui soumettent des propositions de négocier avec les dirigeants en échange du retrait de la résolution de la circulaire de sollicitation de procurations. La littérature disponible a assimilé le retrait des résolutions au succès, c'est-à-dire à la capacité d'exercer une influence sur les dirigeants. Cet article remet en question cette perspective et présente les raisons suggérant que dans certaines circonstances les actionnaires puissent s'incliner pour retirer leurs résolutions, et ce dans le but d'occulter des résultats décevants. En prenant en considération cet aspect, l'article montre que certains types d'actionnaires (tels les fonds de pension, les fonds communs de placement, et dans une moindre mesure, les investisseurs religieux) ont plus de capacité à influencer les dirigeants. C'est aussi le cas de certains types de sujets considérés dans les résolutions, tels que la diversité dans les conseils d'administration, l'égalité dans l'emploi, l'énergie et l'environnement, et le respect des droits humains et du travail à l'international. Sur la base des résultats que nous avons obtenus dans le deuxième papier, notre troisième et dernier article cherche à voir si un certain nombre de caractéristiques de la firme et de caractéristiques des résolutions elles-mêmes augmentent la probabilité d'un règlement entre actionnaires et dirigeants, et ce, avant que la résolution ne soit votée lors de l'assemblée générale annuelle. Nos résultats indiquent que la taille de l'entreprise ne favorise pas la négociation en faveur de l'actionnaire, même s'il est démontré que les actionnaires préfèrent s'attaquer aux grandes firmes. Une rentabilité plus élevée de la firme réduit la probabilité d'un règlement négocié, mais une performance sociale plus élevée augmente cette probabilité. Le contrôle par la firme de marques de grande valeur (qui pourraient être ternies par le refus des dirigeants de changer la politique sociale de la firme) ne semble pas avoir un impact sur la probabilité d'un règlement favorable pour les actionnaires. Néanmoins, nous reconnaissons que les indicateurs comptables utilisés pour mesurer la valeur des actifs intangibles peuvent êtres biaisés, comme cela a été suggéré par un nombre de chercheurs en comptabilité. Certaines catégories de sujets et d'initiateurs des propositions peuvent avoir une influence sur le dénouement de la résolution. Il est important de souligner que certaines variables perdent leur signification statistique quand le pourcentage de vote reçu par la proposition la dernière année est introduit comme variable indépendante dans les modèles de régression. Le fait que cette dernière variable domine sur les autres témoigne du pouvoir du processus de soumission des résolutions d'actionnaires en tant que mécanisme de transmission des attentes des actionnaires aux dirigeants. Dans cet article nous examinons également l'impact des variables mentionnées plus haut sur le pourcentage de vote reçu par les propositions. ______________________________________________________________________________ MOTS-CLÉS DE L’AUTEUR : Résolutions de l'actionnariat, Gouvernance d'entreprise, Performance sociale, Résolutions à caractère social.

La transformation rapide de l'économie mondiale et de l'environnement d'affaires dans lequel évoluent les entreprises oblige ces dernières à formuler de nouvelles stratégies afin de faire face aux effets de la mondialisation. Dans un monde où le talent est critique pour la réussite commerciale, comme le domaine des télécommunications, les entreprises se livrent une concurrence croissante sur le plan mondial afin d'attirer et retenir les meilleurs talents. L'objet de cette recherche est d'analyser les liens entre la gouvernance d'une entreprise et sa gestion de la diversité. Pour ce faire, nous avons procédé par l'analyse d'un cas, celui de la filiale montréalaise d'Ericsson. Les pratiques de gouvernance d'Ericsson découlent de l'influence du cadre institutionnel social-démocrate suédois. Le modèle scandinave prône des valeurs d'égalité entre les classes sociales et entre les hommes et les femmes et favorise l'implication des employés dans la gouvernance des entreprises. L'influence prépondérante de la culture organisationnelle de la société mère a une influence positive sur sa filiale montréalaise, qui lui procure un avantage face à des concurrents moins imprégnés à ces pratiques. L'objectif principal de cette recherche est de comprendre le modèle de gouvernance d'Ericsson et d'observer les pratiques qu'elle a mises en place pour pouvoir gérer efficacement la diversité. Notre analyse des pratiques de gouvernance de la diversité de la filiale montréalaise d'Ericsson permet de tirer des enseignements susceptibles d'éclairer les entreprises, notamment les entreprises québécoises, soucieuses de mettre en œuvre des pratiques de gestion de la diversité. Les résultats de cette étude de cas permettent d'expliquer les différentes visions exprimées par les gestionnaires et les employés quant à la gestion de la diversité au sein d'une entreprise multinationale. Ces résultats auront des applications aussi bien théoriques que pratiques. Dans ce mémoire, le mot gouvernance fait référence à la gouvernance corporative. ______________________________________________________________________________ MOTS-CLÉS DE L’AUTEUR : Diversité, gouvernance, gouvernance nordique, organisation, haute technologie, Ericsson.

Le tournant du XXIe siècle a été le théâtre de scandales financiers qui ont poussé tant la société civile que le milieu universitaire à amorcer une réflexion renouvelée et approfondie sur la qualité de la gouvernance des organisations. La crise financière de 2008 et la crise de confiance qui en a découlé ont poussé les organisations ainsi que les écoles de gestion à un sérieux examen de conscience. Si les préoccupations éthiques ont dominé la scène à plusieurs égards, les questionnements concernant l'efficacité des conseils d'administration, leur capacité à prendre les meilleures décisions dans l'intérêt supérieur de l'organisation, de ses propriétaires et autres parties prenantes, se sont également multipliés. À cet égard, les entreprises d'économie sociale -- qui visent la réalisation d'une mission sociale tout en maintenant leur autonomie financière -- ne font pas exception. Depuis plusieurs années, elles sont poussées par différentes pressions systémiques à se « professionnaliser », ce qui a des répercussions sur toute leur structure organisationnelle, notamment sur leur gouvernance. Or, peu d'études se consacrent à comprendre, analyser et expliquer les processus à l'œuvre ainsi que les conséquences de la professionnalisation de la gouvernance des entreprises d'économie sociale. Dans cette optique, cette thèse a pour objectif d'analyser le phénomène de professionnalisation de la gouvernance des entreprises d'économie sociale, de décrire les tensions qui en découlent, et d'explorer les stratégies de réponses adoptées par les organisations pour répondre à ces tensions. À cette fin, le premier article de cette thèse a pour objectif de mettre au jour les tensions créées par l'application de théories et pratiques de gouvernance, conçues pour les sociétés à capital-actions, aux entreprises collectives à vocation sociale comme les coopératives. À partir d'une exploration de la littérature, il met au jour sept paradoxes de gouvernance, qui sont autant d'enjeux spécifiques auxquels les coopératives font face, et pour lesquels les théories issues de l'économie néo-classique n'apportent pas de réponse satisfaisante. Le deuxième article de cette thèse explore une tension propre aux entreprises qui s'appuient sur une gouvernance démocratique et inclusive, c'est-à-dire, la tension entre les pôles opposés d'expertise et de représentation. S'appuyant sur une étude de cas multiple, il explore les différentes dimensions de cette tension en proposant une analyse multiniveau. L'attention portée aux stratégies de réponse à ces tensions permet de mettre en évidence la dynamique complexe des paradoxes, en montrant que les stratégies de réponses utilisées pour gérer une tension à un niveau créent de nouvelles tensions à un autre niveau. Enfin, le troisième article de cette thèse permet d'explorer les tensions découlant du caractère bénévole des tâches liées à gouvernance des entreprises d'économie sociale, dont la participation au conseil d'administration est la plus exigeante. Cet article met au jour une tension entre professionnalisme et bénévolat, deux pôles fonctionnant sur des logiques contradictoires, mais qui doivent être réconciliées par les entreprises d'économie sociale. En fin de compte, cette thèse montre que la gouvernance des entreprises d'économie sociale peut se professionnaliser, mais que ce processus doit être effectué avec prudence et dans le respect des particularités qui font la force de ces organisations. / The turn of the 21st century has been the scene of financial scandals that have prompted both civil society and academia to renew and deepen their reflection on the quality of governance in organizations. The financial crisis of 2008 and the ensuing crisis of trust have urged organizations and business schools to a serious soul-searching. While ethical concerns have dominated the scene in many respects, criticism towards the effectiveness of boards of directors and their ability to make decisions in the organization's, its owner's and stakeholder's best interests, have also grown. In this respect, social economy enterprises - which aim to achieve a social mission while maintaining their financial autonomy - are no exception. For several years, various systemic pressures towards "professionalization" have engaged social economy enterprises to the point of impacting their entire organizational structure, including governance. However, few studies are devoted to understanding, analyzing, and explaining the processes at work and the consequences of the professionalization of the governance of social economy enterprises. With this in mind, the objective of this thesis is to analyze the phenomenon of professionalization of the governance of social economy enterprises, describe the tensions that arise from it, and explore the response strategies adopted by the organizations to address these tensions. To this end, this thesis's first article reveals the tensions created when applying governance theories and practices designed for investor-owned corporations to collective enterprises with a social vocation, such as co-operatives. Based on an exploration of the literature, we highlight seven governance paradoxes faced specifically by co-operatives. We show that the neoclassical paradigm does not provide satisfactory answers to theorize or cope with such paradoxes. The second article explores a tension between expertise and representation, which are inherent and opposing poles of the organizations relying on democratic and inclusive governance. Based on a multiple case study, we perform a multi-level analysis to explore the dimensions of this tension. The attention paid to the response strategies to these tensions allows highlighting the complex dynamics of paradoxes, showing that the strategies used to manage a tension at one level create new tensions at another level. Finally, the third article explores the tensions arising from the voluntary nature of the governance tasks in social economy enterprises, of which participation in the board of directors is the most demanding. This article uncovers a tension between professionalism and volunteerism, two poles operating on contradictory rationales, but which must be reconciled by social economy enterprises. Overall, this thesis shows that the governance of social economy enterprises can be professionalized, but that this process must be carried out with caution and with respect for the particularities that make these organizations strong.