A sociedade em conta de participação pode ser conceituada como aquela em que a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes. Quanto à origem desse tipo societário, a posição que prevalece dentre os historiadores e estudiosos de direito é no sentido de que as sociedades em conta de participação surgiram na Idade Média, na Itália, no período das decisões da Rota de Gênova, especialmente em decorrência da proibição da usura pela Igreja Católica e do clima medieval, que dificultava o exercício do comércio pelos nobres. A origem deste tipo societário está intrinsicamente relacionada aos contratos de commenda que se mantiveram ocultos, ou seja, não registrados, e à evolução desta espécie de negócio jurídico para contratos de sociedade. O Código Comercial, já parcialmente revogado, foi o diploma legal precursor da positivação da sociedade em conta de participação no Brasil e teve nítida influência dos Códigos Português e Espanhol. O Código Civil de 2002 expandiu e detalhou o regramento das sociedades em conta de participação ao disciplinar este tipo societário no título II, denominado como Da sociedade, em subtítulo específico denominado como Da sociedade não personificada. Com isso, o referido diploma legal corroborou a caracterização da sociedade em conta de participação como verdadeira sociedade sem personalidade jurídica, tema controverso até os dias atuais. A ausência de personalidade jurídica enseja determinadas características próprias das sociedades em conta de participação, tais como: (i) a ausência de patrimônio próprio, (ii) a impossibilidade de assumir obrigações e ser titular de direitos, (iii) a impossibilidade de ser parte em processo administrativo e judicial, (iv) a ausência de denominação ou firma social, (v) ausência de sede e domicílio. Quanto ao patrimônio das sociedades em conta de participação, é importante mencionar que o próprio Código Civil de 2002, em seu artigo 994, o classifica como patrimônio especial, que pode ser caracterizado como aquele que se destaca do patrimônio geral para satisfazer um fim específico, que deve ser necessariamente perseguido pelo seu titular, ou seja, pelo sócio ostensivo. O fato de a lei ter designado o fundo social como patrimônio especial corrobora, na visão da autora desta dissertação, o entendimento já tão discutido de que as sociedades em conta de participação são carentes de personalidade jurídica. Caso contrário, nos parece que a legislação pátria teria atribuído a designação de patrimônio autônomo, expressão típica para designar patrimônio de um novo sujeito, como ocorre na constituição de pessoas jurídicas. O mesmo artigo 994 do Código Civil de 2002 prevê que o patrimônio especial é composto pela contribuição dos sócios. Essa dissertação procurou demonstrar que a composição do patrimônio especial deveria ser mais ampla e abarcar os rendimentos do fundo social, lucros não distribuídos aos sócios e demais recursos relacionados ao objeto da sociedade em conta de participação. Além disso, outra discussão a respeito do tema envolve o fato de que o Parágrafo 1º do Artigo 994 do Código Civil de 2002 prevê que a especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios, o que faz com que: (i) os credores das sociedades em conta de participação não tenham reservado para si o patrimônio especial para execução em caso de inadimplemento; e (ii) os credores particulares do sócio ostensivo e os credores sociais podem perseguir todo o patrimônio do sócio ostensivo, inclusive o patrimônio especial, para satisfação de seu crédito. Por um lado, essa restrição relacionada à especialização patrimonial somente em relação aos sócios implica em subutilização do instituto. Por outro lado, para a especialização patrimonial surtir efeitos perante terceiros é necessária a sua plena publicidade. Assim, a plena eficácia da especialização patrimonial parece ser incompatível com as características das sociedades em conta de participação, que não estão sujeitas a registro nos órgãos competentes e não são públicas. Nesse caso, a especialização patrimonial entre os sócios tem a finalidade de delimitar a responsabilidade do sócio ostensivo no que diz respeito à consecução do objeto social e de responsabilizá-lo em caso de desvio de bens e/ou recursos para a realização de outra finalidade que não as relacionadas ao objeto social. Ainda com relação à responsabilidade dos sócios, as partes devem respeitar as seguintes diretrizes mínimas: (i) o sócio ostensivo deverá responder de forma ilimitada perante terceiros; e (ii) o sócio participante deverá responder perante o sócio ostensivo com, no mínimo, o valor dos aportes que realizou. Uma vez respeitadas as referidas diretrizes mínimas, entendemos que as partes podem livremente estipular as regras de responsabilidade dos sócios. Nesse ínterim, entendemos que é nula a cláusula do contrato de sociedade em conta de participação que preveja que o sócio participante não participa das perdas e, portanto, não é responsável por eventuais prejuízos aferidos pela sociedade. A dissolução da sociedade em conta de participação pode ocorrer por fim do prazo pactuado, conclusão do objetivo social, falência do sócio ostensivo e/ou do sócio participante, distrato social, falecimento de um dos sócios, resolução da sociedade em relação a um sócio, impossibilidade de preenchimento de seu fim. Ato contínuo à dissolução, a sociedade deverá ser liquidada, sendo que a figura do liquidante necessariamente coincidirá com o sócio ostensivo, o que faz com que ocorra a peculiaridade de a liquidação ocorrer via prestação de contas, sendo que esse fato não descaracteriza a sua natureza de sociedade. Além de analisar as características e das peculiaridades deste tipo societário, esta dissertação procurou contribuir para a comunidade acadêmica através do levantamento de informações atuais a respeito da utilização das sociedades em conta de participação. A partir desse levantamento foi possível alcançar a finalidade do trabalho de averiguar se as funções que as sociedades em conta de participação exercem nos dias atuais são semelhantes às funções que exerciam em sua origem. Assim, este trabalho apontou que, por questões tributárias, societárias e contratuais, este tipo societário é muito utilizado atualmente para estruturar negócios imobiliários e projetos florestais. Portanto, a utilização hodierna das sociedades em conta de participação é bastante distinta da função que justificou o seu surgimento. A partir da análise desenvolvida nesta dissertação, foi possível verificar que, atualmente, a utilização da sociedade em conta de participação está sofrendo um desvirtuamento, já que este tipo societário vem sido utilizado para estruturar operações fraudulentas e para evitar a aplicação de normas mais rígidas. Não obstante a constatação esposada acima, a sociedade em conta de participação está adequada e ainda é conveniente à economia e ao contexto históricocultural brasileiro, já que constitui um mecanismo apto a estruturar diversos negócios e, portanto, contribui com o desenvolvimento da economia nacional. Os casos de desvirtuamento não podem servir como desestímulo à utilização e manutenção desse tipo societário. Os casos de desvirtuamento devem ser punidos e, para tanto, o entendimento de todas as vertentes relacionadas às sociedades em conta de participação é tão importante. / A sociedade em conta de participação pode ser conceituada como aquela em que a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes. Quanto à origem desse tipo societário, a posição que prevalece dentre os historiadores e estudiosos de direito é no sentido de que as sociedades em conta de participação surgiram na Idade Média, na Itália, no período das decisões da Rota de Gênova, especialmente em decorrência da proibição da usura pela Igreja Católica e do clima medieval, que dificultava o exercício do comércio pelos nobres. A origem deste tipo societário está intrinsicamente relacionada aos contratos de commenda que se mantiveram ocultos, ou seja, não registrados, e à evolução desta espécie de negócio jurídico para contratos de sociedade. O Código Comercial, já parcialmente revogado, foi o diploma legal precursor da positivação da sociedade em conta de participação no Brasil e teve nítida influência dos Códigos Português e Espanhol. O Código Civil de 2002 expandiu e detalhou o regramento das sociedades em conta de participação ao disciplinar este tipo societário no título II, denominado como Da sociedade, em subtítulo específico denominado como Da sociedade não personificada. Com isso, o referido diploma legal corroborou a caracterização da sociedade em conta de participação como verdadeira sociedade sem personalidade jurídica, tema controverso até os dias atuais. A ausência de personalidade jurídica enseja determinadas características próprias das sociedades em conta de participação, tais como: (i) a ausência de patrimônio próprio, (ii) a impossibilidade de assumir obrigações e ser titular de direitos, (iii) a impossibilidade de ser parte em processo administrativo e judicial, (iv) a ausência de denominação ou firma social, (v) ausência de sede e domicílio. Quanto ao patrimônio das sociedades em conta de participação, é importante mencionar que o próprio Código Civil de 2002, em seu artigo 994, o classifica como patrimônio especial, que pode ser caracterizado como aquele que se destaca do patrimônio geral para satisfazer um fim específico, que deve ser necessariamente perseguido pelo seu titular, ou seja, pelo sócio ostensivo. O fato de a lei ter designado o fundo social como patrimônio especial corrobora, na visão da autora desta dissertação, o entendimento já tão discutido de que as sociedades em conta de participação são carentes de personalidade jurídica. Caso contrário, nos parece que a legislação pátria teria atribuído a designação de patrimônio autônomo, expressão típica para designar patrimônio de um novo sujeito, como ocorre na constituição de pessoas jurídicas. O mesmo artigo 994 do Código Civil de 2002 prevê que o patrimônio especial é composto pela contribuição dos sócios. Essa dissertação procurou demonstrar que a composição do patrimônio especial deveria ser mais ampla e abarcar os rendimentos do fundo social, lucros não distribuídos aos sócios e demais recursos relacionados ao objeto da sociedade em conta de participação. Além disso, outra discussão a respeito do tema envolve o fato de que o Parágrafo 1º do Artigo 994 do Código Civil de 2002 prevê que a especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios, o que faz com que: (i) os credores das sociedades em conta de participação não tenham reservado para si o patrimônio especial para execução em caso de inadimplemento; e (ii) os credores particulares do sócio ostensivo e os credores sociais podem perseguir todo o patrimônio do sócio ostensivo, inclusive o patrimônio especial, para satisfação de seu crédito. Por um lado, essa restrição relacionada à especialização patrimonial somente em relação aos sócios implica em subutilização do instituto. Por outro lado, para a especialização patrimonial surtir efeitos perante terceiros é necessária a sua plena publicidade. Assim, a plena eficácia da especialização patrimonial parece ser incompatível com as características das sociedades em conta de participação, que não estão sujeitas a registro nos órgãos competentes e não são públicas. Nesse caso, a especialização patrimonial entre os sócios tem a finalidade de delimitar a responsabilidade do sócio ostensivo no que diz respeito à consecução do objeto social e de responsabilizá-lo em caso de desvio de bens e/ou recursos para a realização de outra finalidade que não as relacionadas ao objeto social. Ainda com relação à responsabilidade dos sócios, as partes devem respeitar as seguintes diretrizes mínimas: (i) o sócio ostensivo deverá responder de forma ilimitada perante terceiros; e (ii) o sócio participante deverá responder perante o sócio ostensivo com, no mínimo, o valor dos aportes que realizou. Uma vez respeitadas as referidas diretrizes mínimas, entendemos que as partes podem livremente estipular as regras de responsabilidade dos sócios. Nesse ínterim, entendemos que é nula a cláusula do contrato de sociedade em conta de participação que preveja que o sócio participante não participa das perdas e, portanto, não é responsável por eventuais prejuízos aferidos pela sociedade. A dissolução da sociedade em conta de participação pode ocorrer por fim do prazo pactuado, conclusão do objetivo social, falência do sócio ostensivo e/ou do sócio participante, distrato social, falecimento de um dos sócios, resolução da sociedade em relação a um sócio, impossibilidade de preenchimento de seu fim. Ato contínuo à dissolução, a sociedade deverá ser liquidada, sendo que a figura do liquidante necessariamente coincidirá com o sócio ostensivo, o que faz com que ocorra a peculiaridade de a liquidação ocorrer via prestação de contas, sendo que esse fato não descaracteriza a sua natureza de sociedade. Além de analisar as características e das peculiaridades deste tipo societário, esta dissertação procurou contribuir para a comunidade acadêmica através do levantamento de informações atuais a respeito da utilização das sociedades em conta de participação. A partir desse levantamento foi possível alcançar a finalidade do trabalho de averiguar se as funções que as sociedades em conta de participação exercem nos dias atuais são semelhantes às funções que exerciam em sua origem. Assim, este trabalho apontou que, por questões tributárias, societárias e contratuais, este tipo societário é muito utilizado atualmente para estruturar negócios imobiliários e projetos florestais. Portanto, a utilização hodierna das sociedades em conta de participação é bastante distinta da função que justificou o seu surgimento. A partir da análise desenvolvida nesta dissertação, foi possível verificar que, atualmente, a utilização da sociedade em conta de participação está sofrendo um desvirtuamento, já que este tipo societário vem sido utilizado para estruturar operações fraudulentas e para evitar a aplicação de normas mais rígidas. Não obstante a constatação esposada acima, a sociedade em conta de participação está adequada e ainda é conveniente à economia e ao contexto históricocultural brasileiro, já que constitui um mecanismo apto a estruturar diversos negócios e, portanto, contribui com o desenvolvimento da economia nacional. Os casos de desvirtuamento não podem servir como desestímulo à utilização e manutenção desse tipo societário. Os casos de desvirtuamento devem ser punidos e, para tanto, o entendimento de todas as vertentes relacionadas às sociedades em conta de participação é tão importante.

A sociedade em conta de participação pode ser conceituada como aquela em que a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes. Quanto à origem desse tipo societário, a posição que prevalece dentre os historiadores e estudiosos de direito é no sentido de que as sociedades em conta de participação surgiram na Idade Média, na Itália, no período das decisões da Rota de Gênova, especialmente em decorrência da proibição da usura pela Igreja Católica e do clima medieval, que dificultava o exercício do comércio pelos nobres. A origem deste tipo societário está intrinsicamente relacionada aos contratos de commenda que se mantiveram ocultos, ou seja, não registrados, e à evolução desta espécie de negócio jurídico para contratos de sociedade. O Código Comercial, já parcialmente revogado, foi o diploma legal precursor da positivação da sociedade em conta de participação no Brasil e teve nítida influência dos Códigos Português e Espanhol. O Código Civil de 2002 expandiu e detalhou o regramento das sociedades em conta de participação ao disciplinar este tipo societário no título II, denominado como Da sociedade, em subtítulo específico denominado como Da sociedade não personificada. Com isso, o referido diploma legal corroborou a caracterização da sociedade em conta de participação como verdadeira sociedade sem personalidade jurídica, tema controverso até os dias atuais. A ausência de personalidade jurídica enseja determinadas características próprias das sociedades em conta de participação, tais como: (i) a ausência de patrimônio próprio, (ii) a impossibilidade de assumir obrigações e ser titular de direitos, (iii) a impossibilidade de ser parte em processo administrativo e judicial, (iv) a ausência de denominação ou firma social, (v) ausência de sede e domicílio. Quanto ao patrimônio das sociedades em conta de participação, é importante mencionar que o próprio Código Civil de 2002, em seu artigo 994, o classifica como patrimônio especial, que pode ser caracterizado como aquele que se destaca do patrimônio geral para satisfazer um fim específico, que deve ser necessariamente perseguido pelo seu titular, ou seja, pelo sócio ostensivo. O fato de a lei ter designado o fundo social como patrimônio especial corrobora, na visão da autora desta dissertação, o entendimento já tão discutido de que as sociedades em conta de participação são carentes de personalidade jurídica. Caso contrário, nos parece que a legislação pátria teria atribuído a designação de patrimônio autônomo, expressão típica para designar patrimônio de um novo sujeito, como ocorre na constituição de pessoas jurídicas. O mesmo artigo 994 do Código Civil de 2002 prevê que o patrimônio especial é composto pela contribuição dos sócios. Essa dissertação procurou demonstrar que a composição do patrimônio especial deveria ser mais ampla e abarcar os rendimentos do fundo social, lucros não distribuídos aos sócios e demais recursos relacionados ao objeto da sociedade em conta de participação. Além disso, outra discussão a respeito do tema envolve o fato de que o Parágrafo 1º do Artigo 994 do Código Civil de 2002 prevê que a especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios, o que faz com que: (i) os credores das sociedades em conta de participação não tenham reservado para si o patrimônio especial para execução em caso de inadimplemento; e (ii) os credores particulares do sócio ostensivo e os credores sociais podem perseguir todo o patrimônio do sócio ostensivo, inclusive o patrimônio especial, para satisfação de seu crédito. Por um lado, essa restrição relacionada à especialização patrimonial somente em relação aos sócios implica em subutilização do instituto. Por outro lado, para a especialização patrimonial surtir efeitos perante terceiros é necessária a sua plena publicidade. Assim, a plena eficácia da especialização patrimonial parece ser incompatível com as características das sociedades em conta de participação, que não estão sujeitas a registro nos órgãos competentes e não são públicas. Nesse caso, a especialização patrimonial entre os sócios tem a finalidade de delimitar a responsabilidade do sócio ostensivo no que diz respeito à consecução do objeto social e de responsabilizá-lo em caso de desvio de bens e/ou recursos para a realização de outra finalidade que não as relacionadas ao objeto social. Ainda com relação à responsabilidade dos sócios, as partes devem respeitar as seguintes diretrizes mínimas: (i) o sócio ostensivo deverá responder de forma ilimitada perante terceiros; e (ii) o sócio participante deverá responder perante o sócio ostensivo com, no mínimo, o valor dos aportes que realizou. Uma vez respeitadas as referidas diretrizes mínimas, entendemos que as partes podem livremente estipular as regras de responsabilidade dos sócios. Nesse ínterim, entendemos que é nula a cláusula do contrato de sociedade em conta de participação que preveja que o sócio participante não participa das perdas e, portanto, não é responsável por eventuais prejuízos aferidos pela sociedade. A dissolução da sociedade em conta de participação pode ocorrer por fim do prazo pactuado, conclusão do objetivo social, falência do sócio ostensivo e/ou do sócio participante, distrato social, falecimento de um dos sócios, resolução da sociedade em relação a um sócio, impossibilidade de preenchimento de seu fim. Ato contínuo à dissolução, a sociedade deverá ser liquidada, sendo que a figura do liquidante necessariamente coincidirá com o sócio ostensivo, o que faz com que ocorra a peculiaridade de a liquidação ocorrer via prestação de contas, sendo que esse fato não descaracteriza a sua natureza de sociedade. Além de analisar as características e das peculiaridades deste tipo societário, esta dissertação procurou contribuir para a comunidade acadêmica através do levantamento de informações atuais a respeito da utilização das sociedades em conta de participação. A partir desse levantamento foi possível alcançar a finalidade do trabalho de averiguar se as funções que as sociedades em conta de participação exercem nos dias atuais são semelhantes às funções que exerciam em sua origem. Assim, este trabalho apontou que, por questões tributárias, societárias e contratuais, este tipo societário é muito utilizado atualmente para estruturar negócios imobiliários e projetos florestais. Portanto, a utilização hodierna das sociedades em conta de participação é bastante distinta da função que justificou o seu surgimento. A partir da análise desenvolvida nesta dissertação, foi possível verificar que, atualmente, a utilização da sociedade em conta de participação está sofrendo um desvirtuamento, já que este tipo societário vem sido utilizado para estruturar operações fraudulentas e para evitar a aplicação de normas mais rígidas. Não obstante a constatação esposada acima, a sociedade em conta de participação está adequada e ainda é conveniente à economia e ao contexto históricocultural brasileiro, já que constitui um mecanismo apto a estruturar diversos negócios e, portanto, contribui com o desenvolvimento da economia nacional. Os casos de desvirtuamento não podem servir como desestímulo à utilização e manutenção desse tipo societário. Os casos de desvirtuamento devem ser punidos e, para tanto, o entendimento de todas as vertentes relacionadas às sociedades em conta de participação é tão importante. / A sociedade em conta de participação pode ser conceituada como aquela em que a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes. Quanto à origem desse tipo societário, a posição que prevalece dentre os historiadores e estudiosos de direito é no sentido de que as sociedades em conta de participação surgiram na Idade Média, na Itália, no período das decisões da Rota de Gênova, especialmente em decorrência da proibição da usura pela Igreja Católica e do clima medieval, que dificultava o exercício do comércio pelos nobres. A origem deste tipo societário está intrinsicamente relacionada aos contratos de commenda que se mantiveram ocultos, ou seja, não registrados, e à evolução desta espécie de negócio jurídico para contratos de sociedade. O Código Comercial, já parcialmente revogado, foi o diploma legal precursor da positivação da sociedade em conta de participação no Brasil e teve nítida influência dos Códigos Português e Espanhol. O Código Civil de 2002 expandiu e detalhou o regramento das sociedades em conta de participação ao disciplinar este tipo societário no título II, denominado como Da sociedade, em subtítulo específico denominado como Da sociedade não personificada. Com isso, o referido diploma legal corroborou a caracterização da sociedade em conta de participação como verdadeira sociedade sem personalidade jurídica, tema controverso até os dias atuais. A ausência de personalidade jurídica enseja determinadas características próprias das sociedades em conta de participação, tais como: (i) a ausência de patrimônio próprio, (ii) a impossibilidade de assumir obrigações e ser titular de direitos, (iii) a impossibilidade de ser parte em processo administrativo e judicial, (iv) a ausência de denominação ou firma social, (v) ausência de sede e domicílio. Quanto ao patrimônio das sociedades em conta de participação, é importante mencionar que o próprio Código Civil de 2002, em seu artigo 994, o classifica como patrimônio especial, que pode ser caracterizado como aquele que se destaca do patrimônio geral para satisfazer um fim específico, que deve ser necessariamente perseguido pelo seu titular, ou seja, pelo sócio ostensivo. O fato de a lei ter designado o fundo social como patrimônio especial corrobora, na visão da autora desta dissertação, o entendimento já tão discutido de que as sociedades em conta de participação são carentes de personalidade jurídica. Caso contrário, nos parece que a legislação pátria teria atribuído a designação de patrimônio autônomo, expressão típica para designar patrimônio de um novo sujeito, como ocorre na constituição de pessoas jurídicas. O mesmo artigo 994 do Código Civil de 2002 prevê que o patrimônio especial é composto pela contribuição dos sócios. Essa dissertação procurou demonstrar que a composição do patrimônio especial deveria ser mais ampla e abarcar os rendimentos do fundo social, lucros não distribuídos aos sócios e demais recursos relacionados ao objeto da sociedade em conta de participação. Além disso, outra discussão a respeito do tema envolve o fato de que o Parágrafo 1º do Artigo 994 do Código Civil de 2002 prevê que a especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios, o que faz com que: (i) os credores das sociedades em conta de participação não tenham reservado para si o patrimônio especial para execução em caso de inadimplemento; e (ii) os credores particulares do sócio ostensivo e os credores sociais podem perseguir todo o patrimônio do sócio ostensivo, inclusive o patrimônio especial, para satisfação de seu crédito. Por um lado, essa restrição relacionada à especialização patrimonial somente em relação aos sócios implica em subutilização do instituto. Por outro lado, para a especialização patrimonial surtir efeitos perante terceiros é necessária a sua plena publicidade. Assim, a plena eficácia da especialização patrimonial parece ser incompatível com as características das sociedades em conta de participação, que não estão sujeitas a registro nos órgãos competentes e não são públicas. Nesse caso, a especialização patrimonial entre os sócios tem a finalidade de delimitar a responsabilidade do sócio ostensivo no que diz respeito à consecução do objeto social e de responsabilizá-lo em caso de desvio de bens e/ou recursos para a realização de outra finalidade que não as relacionadas ao objeto social. Ainda com relação à responsabilidade dos sócios, as partes devem respeitar as seguintes diretrizes mínimas: (i) o sócio ostensivo deverá responder de forma ilimitada perante terceiros; e (ii) o sócio participante deverá responder perante o sócio ostensivo com, no mínimo, o valor dos aportes que realizou. Uma vez respeitadas as referidas diretrizes mínimas, entendemos que as partes podem livremente estipular as regras de responsabilidade dos sócios. Nesse ínterim, entendemos que é nula a cláusula do contrato de sociedade em conta de participação que preveja que o sócio participante não participa das perdas e, portanto, não é responsável por eventuais prejuízos aferidos pela sociedade. A dissolução da sociedade em conta de participação pode ocorrer por fim do prazo pactuado, conclusão do objetivo social, falência do sócio ostensivo e/ou do sócio participante, distrato social, falecimento de um dos sócios, resolução da sociedade em relação a um sócio, impossibilidade de preenchimento de seu fim. Ato contínuo à dissolução, a sociedade deverá ser liquidada, sendo que a figura do liquidante necessariamente coincidirá com o sócio ostensivo, o que faz com que ocorra a peculiaridade de a liquidação ocorrer via prestação de contas, sendo que esse fato não descaracteriza a sua natureza de sociedade. Além de analisar as características e das peculiaridades deste tipo societário, esta dissertação procurou contribuir para a comunidade acadêmica através do levantamento de informações atuais a respeito da utilização das sociedades em conta de participação. A partir desse levantamento foi possível alcançar a finalidade do trabalho de averiguar se as funções que as sociedades em conta de participação exercem nos dias atuais são semelhantes às funções que exerciam em sua origem. Assim, este trabalho apontou que, por questões tributárias, societárias e contratuais, este tipo societário é muito utilizado atualmente para estruturar negócios imobiliários e projetos florestais. Portanto, a utilização hodierna das sociedades em conta de participação é bastante distinta da função que justificou o seu surgimento. A partir da análise desenvolvida nesta dissertação, foi possível verificar que, atualmente, a utilização da sociedade em conta de participação está sofrendo um desvirtuamento, já que este tipo societário vem sido utilizado para estruturar operações fraudulentas e para evitar a aplicação de normas mais rígidas. Não obstante a constatação esposada acima, a sociedade em conta de participação está adequada e ainda é conveniente à economia e ao contexto históricocultural brasileiro, já que constitui um mecanismo apto a estruturar diversos negócios e, portanto, contribui com o desenvolvimento da economia nacional. Os casos de desvirtuamento não podem servir como desestímulo à utilização e manutenção desse tipo societário. Os casos de desvirtuamento devem ser punidos e, para tanto, o entendimento de todas as vertentes relacionadas às sociedades em conta de participação é tão importante.

Submitted by Eduardo Peixoto Menna Barreto de Moraes (eduardo.mennab@gmail.com) on 2015-11-23T17:19:36Z No. of bitstreams: 1 TCC - Mestrado Profissional Direito dos Negócios - Eduardo Menna Barreto v final.pdf: 1920366 bytes, checksum: e18dfdf9e963fde670466b2bd61cd373 (MD5) / Rejected by Renata de Souza Nascimento (renata.souza@fgv.br), reason: Eduardo, boa noite Seu trabalho foi rejeitado por não estar de acordo com as normas da ABNT. Será necessário realizar alguns ajustes. Segue abaixo: - Nome da Instituição na Capa, deve constar somente: FUNDAÇÃO GETULIO VARGAS ESCOLA DE DIREITO DE SÃO PAULO (Retirar o que consta em parênteses; retirar o nome do programa e retirar a acentuação do Getúlio). - Seu nome deve estar completo (retirar a numeração da matrícula). - Retirar a página em branco que consta após o sumário. - A página da Introdução também deve estar numerada. Após alterações, realizar uma nova submissão. Att. on 2015-11-23T21:19:32Z (GMT) / Submitted by Eduardo Peixoto Menna Barreto de Moraes (eduardo.mennab@gmail.com) on 2015-11-24T01:43:33Z No. of bitstreams: 1 TCC - Mestrado Profissional Direito dos Negócios - Eduardo Menna Barreto v final.pdf: 1914975 bytes, checksum: 83c0d378f853cdd5efdbc8683c1cd9bf (MD5) / Approved for entry into archive by Renata de Souza Nascimento (renata.souza@fgv.br) on 2015-11-24T09:34:58Z (GMT) No. of bitstreams: 1 TCC - Mestrado Profissional Direito dos Negócios - Eduardo Menna Barreto v final.pdf: 1914975 bytes, checksum: 83c0d378f853cdd5efdbc8683c1cd9bf (MD5) / Made available in DSpace on 2015-11-24T14:20:54Z (GMT). No. of bitstreams: 1 TCC - Mestrado Profissional Direito dos Negócios - Eduardo Menna Barreto v final.pdf: 1914975 bytes, checksum: 83c0d378f853cdd5efdbc8683c1cd9bf (MD5) Previous issue date: 2015-11-04 / This paper sets out to analyze the characteristics of Special Partnerships or SCPs in Brazil, their main uses, the risks of disconsideration of the legal entity and its consequences. SCPs have experienced growth of their importance and use in recent years being found in the structure of various types of business, particularly in real estate and investments. As one of the types of companies allowed by law, the SCPs have great plasticity in their use, adapting to the diverse needs of its members. Some specific features, however, must be observed by the parties, at the risk of their disconsideration of the legal entity. This is the case of the role of the silent partners, who cannot be involved in the execution of the SCP object, or contribute to the formation of its special equity with services that are directly related to its object. And the risks go beyond those provided for in the Civil Code, that indicate solidarity with the active partner of the silent partner before affected third parties. From a tax perspective, there may be a disconsideration of the legal entity of the SCP to consider the provision of services, where taxes are incurred on payments made to the silent partner as dividends. Other risks and consequences of adopted business models are explored and highlighted throughout the paper, in which SCPs are used to conceal a legal situation in order to exploit an advantage. This applies to the distribution of profits forecast SCP with assets or such and not with capital, could conceal a purchase agreement, and when such SCP is formed by a group of people, could conceal a consortium for delivery of assets, governed by Law 11.795/2008. Public disclosure of an SCP, in order to attract investors, could characterize the operation as a collective investment contract, regulated by Law 6.385/1976. At the end there are some precautions listed, as a suggestion, to be observed to avoid the risks indicated throughout this paper. / Este trabalho se dispõe a analisar as características das sociedades em conta de participação ou SCP’s, seus principais usos, os riscos de sua descaracterização e suas respectivas consequências. As SCP’s experimentaram crescimento de sua importância e uso nos últimos anos, sendo constatadas na estruturação de diversos tipos de negócios, com destaque na área imobiliária e na realização de investimentos. Como um dos tipos societários admitidos pela legislação, as SCP’s possuem grande plasticidade em sua utilização, adaptando-se às diversas necessidades de seus usuários. Algumas características específicas, no entanto, devem ser observadas pelas partes, sob risco de sua descaracterização. É o caso do papel dos sócios participantes, que não poderão se envolver na execução do objeto da SCP, nem contribuir para a formação do seu patrimônio especial com serviços que tenham relação direta com o seu objeto. E os riscos vão além daqueles previstos no Código Civil, que aponta a solidariedade, com o sócio ostensivo, do sócio participante perante terceiros afetados. Do ponto de vista fiscal, poderá haver a descaracterização da SCP para se considerar a prestação de serviços, quando ocorrerá a incidência de tributos sobre os pagamentos feitos ao sócio participante a título de dividendos. Outros riscos e consequências em modelos de negócio adotados foram explorados e apontados ao longo do trabalho, em que as SCP’s são utilizadas para dissimular uma situação jurídica, de modo a gozar de alguma vantagem. É o caso da previsão de distribuição de resultado em SCP com bens ou coisa certa e não com capital, poderia dissimular um contrato de compra e venda, e quando tal SCP for formada por um grupo de pessoas, poderia dissimular um consórcio para entrega de bens, regido pela Lei 11.795/2008. A divulgação pública de SCP, para captação de investidores, poderia caracterizar a operação como um contrato de investimento coletivo, regulado pela Lei 6.385/1976. Ao final foram listados, como sugestão, alguns cuidados a serem observados para se evitar os riscos apontados ao longo deste trabalho.