Tvångsinlösen av aktier är ett område inom aktiebolagsrätten som har genomgått omfattande förändringar. Den senaste förändringen skedde genom 2005 års aktiebolagslag (ABL). Hur en minoritetsaktie, i ett fall av tvångsinlösen, ska värderas och till vilken tidpunkt en värdering ska hänföras har utgjort de mest framträdande problemen vid tillämpning av 22 kap. ABL. Det finns också en speciell värderingsregel för aktiens lösenbelopp som aktualiseras när ett inlösenförfarande har föregåtts av ett offentligt uppköpserbjudande. Denna regel är omnämnd som särregeln och kan sägas utgöra en presumtionsregel för aktiens värde, dess tillämpning förutsätter att samtliga aktier, som budgivaren ännu inte innehar, omfattas av erbjudandet och att ägare till minst nio tiondelar ska ha accepterat erbjudandet. Har nio tiondelar accepterat erbjudandet, får storleken på vederlaget anses motsvara aktiens verkliga värde. Uppsatsen redogör för olika värderingsmetoder och värderingstidpunkter gällande tvångsinlösen av minoritetsaktier, ur såväl ett historiskt perspektiv som ett nutida perspektiv. Det historiska perspektivet innebär att vi i uppsatsen tar avstamp i 1944 års ABL, för att gå vidare till 1975 års ABL och därigenom redogöra för vägen fram till nuvarande särregelns introduktion och tillämpning. Anledningen till att uppsatsen behandlar värderingsproblematiken kring lösenbeloppets bestämmande redan från 1944 års ABL är för att sätta den värderingsproblematik som särregeln i nutid ger upphov till, i kontext. Vi vill redogöra för ett historiskt perspektiv för att belysa värderingsmetoder vid inlösenförfarande och utvecklingen fram till 2005 års ABL. Det nutida perspektivet används för att belysa den fortsatta problematik som särregeln ger upphov till efter 2005 års ABL, samt hur implementeringen av EU-rätten påverkat utformningen av särregeln. Efter att själva sökt utröna ändamål och lagstiftarens syfte med särregeln kommer vi fram till att tillämpningen av densamma stämmer överens med ändamålet och att implementeringen av EU-rätten har haft inverkan på särregelns lydelse i 2005 års ABL i och med takeover-direktivet.

I förevarande uppsats behandlas frågor i gränslandet mellan processrätt och associationsrätt, närmare bestämt den processform som stipuleras för tvister med anledning av inlösen av minoritetsaktier. Av hävdvunnen princip ska inlösentvister slitas genom ett legalt skiljeförfarande som första instans. Givet att stadganden om legala skiljeförfaranden i dag utgör en tämligen sällsynt företeelse i svensk rätt, samt mot bakgrund av den starka presumtion mot specialfora som råder, är det följaktligen av intresse att diskutera ifrågavarande tvistemålsreglerings ändamålsenlighet. Syftet med uppsatsen är således att dels analysera ändamålsenligheten av ett legalt skiljeförfarande som primär tvistlösningsform vid inlösen av minoritetsaktier, dels att presentera några synpunkter avseende regleringens utformning de lege ferenda.      I analysen avseende regleringens ändamålsenlighet behandlas initialt de argument lagstiftaren lyft fram som avgörande vid valet av tvistlösningsform. Analysen visar att dessa argument inte är särdeles välgrundade i bemärkelsen att de inte självständigt kan motivera den processuella särreglering som stadgas för inlösentvister. Vidare uppmärksammas flera andra rättsliga och praktiska problem som kan uppstå i samband med att tvisten ska prövas av skiljemän i stället för allmän domstol, såsom hinder för verkställighet av skiljedomen utomlands. Den övergripande slutsatsen av analysen är att ändamålsenligheten av det legala skiljeförfarandet vid inlösen av minoritetsaktier med fog kan ifrågasättas.      Beträffande tvistlösningsregleringens utformning de lege ferenda, presenteras i uppsatsen två förslag till lagändringar. Det första förslaget utgår från ett fakultativt legalt skiljeförfarande. Sålunda presumeras alltjämt skiljeförfarande som primär processform, men kompletteras med möjligheten till föreskrift i bolagsordningen att tvisten ska prövas i allmän domstol. Det andra förslaget tar avstamp i en form av självreglering, där allmän domstol som huvudregel är behörig att ta upp talan. Undantag härifrån kan göras genom föreskrift i bolagsordningen vari stadgas att tvisten i stället ska prövas av skiljemän. En sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.      Sammanfattningsvis och i ljuset av de slutsatser som presenteras, påvisar uppsatsen att det finns skäl att se över och ändra nuvarande särreglering med legalt skiljeförfarande som tvistlösningsform vid inlösen av minoritetsaktier. / The thesis addresses issues regarding procedural law and the right of association, more specifically, the proceedings in disputes regarding buy-out of minority shareholders. By tradition, buy-out disputes shall be submitted for arbitration. Since compulsory arbitration is a rather rare phenomenon in modern Swedish law, and in consideration of the prevailing presumption against special fora, it is of interest to discuss the appropriateness of this special legislation. Thus, the purpose of the thesis is to analyse the appropriateness of compulsory arbitration as the primary form of dispute resolution in case of a buy-out of minority shareholders, and to present some comments concerning the legislation de lege ferenda.      In the analysis regarding the appropriateness of the legislation, the arguments put forward by the legislator as crucial when determining the form of dispute resolution, are addressed initially. The analysis suggests that these arguments independently cannot warrant the special legislation stipulated for buy-out disputes. Furthermore, several other legal and practical problems that may arise in connection with having the dispute settled by arbitrators instead of a general court are brought to attention, exempli gratia the impediment to enforcement of arbitral awards in a foreign country. Overall, the analysis leads to the conclusion that the appropriateness of compulsory arbitration in case of a buy-out of minority shareholders can be questioned.      As to the dispute resolution legislation de lege ferenda, two legislative proposals are presented in the thesis. The first proposal promotes a non-compulsory arbitration. Hence, arbitration would still be the primary form of dispute resolution but supplemented with the option of prescribing in the articles of association of the company that the dispute shall be settled by a general court. The second proposal stipulates a sort of self-regulation, whereby the parties, as a general rule, can bring the action before a general court. Exception from the general rule can be made by a provision in the articles of association prescribing that the dispute shall be settled by arbitrators. Such provision would have the same force as an arbitration agreement.      In summary, and in the light of the conclusions presented, the thesis implies that there are reasons to review and change the present special legislation with compulsory arbitration stipulated for disputes in case of a buy-out of minority shareholders.