FREIRE, Charles Rousseau Oliveira. A Sociedade em Conta de Participação como medida para redução do ônus tributário: uma pesquisa no segmento de telecomunicações. 2013. 148 f. Dissertação (Mestrado) – Universidade Federal do Ceará, Faculdade de Economia, Administração, Atuária e Contabilidade, Programa de Pós-Graduação em Administração e Controladoria, Fortaleza-CE, 2013. / Submitted by Dioneide Barros (dioneidebarros@gmail.com) on 2016-04-01T17:16:56Z No. of bitstreams: 1 2013_dis_crofreire.pdf: 1903049 bytes, checksum: 72b98f9f1c9fe8b8982d28488ef85b8b (MD5) / Approved for entry into archive by Dioneide Barros(dioneidebarros@gmail.com) on 2016-04-07T12:01:46Z (GMT) No. of bitstreams: 1 2013_dis_crofreire.pdf: 1903049 bytes, checksum: 72b98f9f1c9fe8b8982d28488ef85b8b (MD5) / Made available in DSpace on 2016-04-07T12:01:46Z (GMT). No. of bitstreams: 1 2013_dis_crofreire.pdf: 1903049 bytes, checksum: 72b98f9f1c9fe8b8982d28488ef85b8b (MD5) Previous issue date: 2013 / The Society in Bill of Participation is an experienced institute, above all, in the building site segment. Though, your applications are due now to the conjugation of different businesses, without the tax focus for tax reduction, being reflected, in this research, this viability, starting from the acquisitions of goods and services, being taken by base the effective taxation regimes between suppliers and buyer of goods and services. This work has as objective demonstrates to potential tax reduction, by adoption of the Society in Bill of Participation, foreseen in the goods 991 to 996 of the Civil Code of 2002, between companies of the segment of telecommunications and your suppliers, with base in the “almost vertical integration” (BLOIS, 1972), whose element support consists in the profit increase, through the mitigation of transaction costs and tax, as well as through pertinent and related legislation. The methodology used in the present work it consists of a research applied, qualitative and exploratory, founded in documental research, tends as object the segment of telecommunications national, above all in reason of this segment in Brazil, to have one of the largest tax burdens of the world, for incident tax about the revenue, that reaches in the State of Rondônia the index of 67,08% of the liquid revenue, in spite of the existence of other tax whose incidence has as generating fact other economical events. It is concluded through the study, for the viability of introduction of the Society in Bill of Participation among the companies of selected telecommunications and your suppliers for reduction of the tax burden in the acquisitions of goods and services and, consequent improvement of results, to the minimum and maximum values evidenced. / A Sociedade em Conta de Participação é um instituto experimentado, sobretudo, no segmento de construção civil. Todavia, suas aplicações devem-se atualmente à conjugação de negócios distintos, sem o enfoque tributário para desoneração tributária, refletindo-se, nesta pesquisa, esta viabilidade, a partir das aquisições de bens e serviços, tomando-se por base os regimes de tributação operantes entre fornecedores e adquirentes de bens e serviços. Este trabalho tem como objetivo demonstrar a potencial desoneração tributária, mediante adoção da Sociedade em Conta de Participação, prevista nos artigos 991 a 996 do Código Civil de 2002, entre empresas do segmento de telecomunicações e seus fornecedores, com base na “quase integração vertical” (BLOIS, 1972), cujo elemento motivador consiste no aumento de lucro, através da mitigação de custos de transação e tributos, bem como através de legislação pertinente e relacionada. A metodologia utilizada no presente trabalho consiste em uma pesquisa aplicada, qualitativa e exploratória, fundada em pesquisa documental, tendo como objeto o segmento de telecomunicações nacional, sobretudo em razão deste segmento no Brasil, ter uma das maiores cargas tributárias do mundo, para tributos incidentes sobre o faturamento, que alcança no Estado de Rondônia o índice de 67,08% da receita líquida, não obstante a existência de outros tributos cuja incidência tem como fato gerador outros eventos econômicos. Conclui-se por meio do estudo, pela viabilidade de introdução da Sociedade em Conta de Participação entre as empresas de telecomunicações selecionadas e seus fornecedores para redução da carga tributária nas aquisições de bens e serviços e, consequente melhoria de resultados, aos valores mínimos e máximos evidenciados.

Submitted by Eduardo Peixoto Menna Barreto de Moraes (eduardo.mennab@gmail.com) on 2015-11-23T17:19:36Z No. of bitstreams: 1 TCC - Mestrado Profissional Direito dos Negócios - Eduardo Menna Barreto v final.pdf: 1920366 bytes, checksum: e18dfdf9e963fde670466b2bd61cd373 (MD5) / Rejected by Renata de Souza Nascimento (renata.souza@fgv.br), reason: Eduardo, boa noite Seu trabalho foi rejeitado por não estar de acordo com as normas da ABNT. Será necessário realizar alguns ajustes. Segue abaixo: - Nome da Instituição na Capa, deve constar somente: FUNDAÇÃO GETULIO VARGAS ESCOLA DE DIREITO DE SÃO PAULO (Retirar o que consta em parênteses; retirar o nome do programa e retirar a acentuação do Getúlio). - Seu nome deve estar completo (retirar a numeração da matrícula). - Retirar a página em branco que consta após o sumário. - A página da Introdução também deve estar numerada. Após alterações, realizar uma nova submissão. Att. on 2015-11-23T21:19:32Z (GMT) / Submitted by Eduardo Peixoto Menna Barreto de Moraes (eduardo.mennab@gmail.com) on 2015-11-24T01:43:33Z No. of bitstreams: 1 TCC - Mestrado Profissional Direito dos Negócios - Eduardo Menna Barreto v final.pdf: 1914975 bytes, checksum: 83c0d378f853cdd5efdbc8683c1cd9bf (MD5) / Approved for entry into archive by Renata de Souza Nascimento (renata.souza@fgv.br) on 2015-11-24T09:34:58Z (GMT) No. of bitstreams: 1 TCC - Mestrado Profissional Direito dos Negócios - Eduardo Menna Barreto v final.pdf: 1914975 bytes, checksum: 83c0d378f853cdd5efdbc8683c1cd9bf (MD5) / Made available in DSpace on 2015-11-24T14:20:54Z (GMT). No. of bitstreams: 1 TCC - Mestrado Profissional Direito dos Negócios - Eduardo Menna Barreto v final.pdf: 1914975 bytes, checksum: 83c0d378f853cdd5efdbc8683c1cd9bf (MD5) Previous issue date: 2015-11-04 / This paper sets out to analyze the characteristics of Special Partnerships or SCPs in Brazil, their main uses, the risks of disconsideration of the legal entity and its consequences. SCPs have experienced growth of their importance and use in recent years being found in the structure of various types of business, particularly in real estate and investments. As one of the types of companies allowed by law, the SCPs have great plasticity in their use, adapting to the diverse needs of its members. Some specific features, however, must be observed by the parties, at the risk of their disconsideration of the legal entity. This is the case of the role of the silent partners, who cannot be involved in the execution of the SCP object, or contribute to the formation of its special equity with services that are directly related to its object. And the risks go beyond those provided for in the Civil Code, that indicate solidarity with the active partner of the silent partner before affected third parties. From a tax perspective, there may be a disconsideration of the legal entity of the SCP to consider the provision of services, where taxes are incurred on payments made to the silent partner as dividends. Other risks and consequences of adopted business models are explored and highlighted throughout the paper, in which SCPs are used to conceal a legal situation in order to exploit an advantage. This applies to the distribution of profits forecast SCP with assets or such and not with capital, could conceal a purchase agreement, and when such SCP is formed by a group of people, could conceal a consortium for delivery of assets, governed by Law 11.795/2008. Public disclosure of an SCP, in order to attract investors, could characterize the operation as a collective investment contract, regulated by Law 6.385/1976. At the end there are some precautions listed, as a suggestion, to be observed to avoid the risks indicated throughout this paper. / Este trabalho se dispõe a analisar as características das sociedades em conta de participação ou SCP’s, seus principais usos, os riscos de sua descaracterização e suas respectivas consequências. As SCP’s experimentaram crescimento de sua importância e uso nos últimos anos, sendo constatadas na estruturação de diversos tipos de negócios, com destaque na área imobiliária e na realização de investimentos. Como um dos tipos societários admitidos pela legislação, as SCP’s possuem grande plasticidade em sua utilização, adaptando-se às diversas necessidades de seus usuários. Algumas características específicas, no entanto, devem ser observadas pelas partes, sob risco de sua descaracterização. É o caso do papel dos sócios participantes, que não poderão se envolver na execução do objeto da SCP, nem contribuir para a formação do seu patrimônio especial com serviços que tenham relação direta com o seu objeto. E os riscos vão além daqueles previstos no Código Civil, que aponta a solidariedade, com o sócio ostensivo, do sócio participante perante terceiros afetados. Do ponto de vista fiscal, poderá haver a descaracterização da SCP para se considerar a prestação de serviços, quando ocorrerá a incidência de tributos sobre os pagamentos feitos ao sócio participante a título de dividendos. Outros riscos e consequências em modelos de negócio adotados foram explorados e apontados ao longo do trabalho, em que as SCP’s são utilizadas para dissimular uma situação jurídica, de modo a gozar de alguma vantagem. É o caso da previsão de distribuição de resultado em SCP com bens ou coisa certa e não com capital, poderia dissimular um contrato de compra e venda, e quando tal SCP for formada por um grupo de pessoas, poderia dissimular um consórcio para entrega de bens, regido pela Lei 11.795/2008. A divulgação pública de SCP, para captação de investidores, poderia caracterizar a operação como um contrato de investimento coletivo, regulado pela Lei 6.385/1976. Ao final foram listados, como sugestão, alguns cuidados a serem observados para se evitar os riscos apontados ao longo deste trabalho.

A sociedade em conta de participação pode ser conceituada como aquela em que a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes. Quanto à origem desse tipo societário, a posição que prevalece dentre os historiadores e estudiosos de direito é no sentido de que as sociedades em conta de participação surgiram na Idade Média, na Itália, no período das decisões da Rota de Gênova, especialmente em decorrência da proibição da usura pela Igreja Católica e do clima medieval, que dificultava o exercício do comércio pelos nobres. A origem deste tipo societário está intrinsicamente relacionada aos contratos de commenda que se mantiveram ocultos, ou seja, não registrados, e à evolução desta espécie de negócio jurídico para contratos de sociedade. O Código Comercial, já parcialmente revogado, foi o diploma legal precursor da positivação da sociedade em conta de participação no Brasil e teve nítida influência dos Códigos Português e Espanhol. O Código Civil de 2002 expandiu e detalhou o regramento das sociedades em conta de participação ao disciplinar este tipo societário no título II, denominado como Da sociedade, em subtítulo específico denominado como Da sociedade não personificada. Com isso, o referido diploma legal corroborou a caracterização da sociedade em conta de participação como verdadeira sociedade sem personalidade jurídica, tema controverso até os dias atuais. A ausência de personalidade jurídica enseja determinadas características próprias das sociedades em conta de participação, tais como: (i) a ausência de patrimônio próprio, (ii) a impossibilidade de assumir obrigações e ser titular de direitos, (iii) a impossibilidade de ser parte em processo administrativo e judicial, (iv) a ausência de denominação ou firma social, (v) ausência de sede e domicílio. Quanto ao patrimônio das sociedades em conta de participação, é importante mencionar que o próprio Código Civil de 2002, em seu artigo 994, o classifica como patrimônio especial, que pode ser caracterizado como aquele que se destaca do patrimônio geral para satisfazer um fim específico, que deve ser necessariamente perseguido pelo seu titular, ou seja, pelo sócio ostensivo. O fato de a lei ter designado o fundo social como patrimônio especial corrobora, na visão da autora desta dissertação, o entendimento já tão discutido de que as sociedades em conta de participação são carentes de personalidade jurídica. Caso contrário, nos parece que a legislação pátria teria atribuído a designação de patrimônio autônomo, expressão típica para designar patrimônio de um novo sujeito, como ocorre na constituição de pessoas jurídicas. O mesmo artigo 994 do Código Civil de 2002 prevê que o patrimônio especial é composto pela contribuição dos sócios. Essa dissertação procurou demonstrar que a composição do patrimônio especial deveria ser mais ampla e abarcar os rendimentos do fundo social, lucros não distribuídos aos sócios e demais recursos relacionados ao objeto da sociedade em conta de participação. Além disso, outra discussão a respeito do tema envolve o fato de que o Parágrafo 1º do Artigo 994 do Código Civil de 2002 prevê que a especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios, o que faz com que: (i) os credores das sociedades em conta de participação não tenham reservado para si o patrimônio especial para execução em caso de inadimplemento; e (ii) os credores particulares do sócio ostensivo e os credores sociais podem perseguir todo o patrimônio do sócio ostensivo, inclusive o patrimônio especial, para satisfação de seu crédito. Por um lado, essa restrição relacionada à especialização patrimonial somente em relação aos sócios implica em subutilização do instituto. Por outro lado, para a especialização patrimonial surtir efeitos perante terceiros é necessária a sua plena publicidade. Assim, a plena eficácia da especialização patrimonial parece ser incompatível com as características das sociedades em conta de participação, que não estão sujeitas a registro nos órgãos competentes e não são públicas. Nesse caso, a especialização patrimonial entre os sócios tem a finalidade de delimitar a responsabilidade do sócio ostensivo no que diz respeito à consecução do objeto social e de responsabilizá-lo em caso de desvio de bens e/ou recursos para a realização de outra finalidade que não as relacionadas ao objeto social. Ainda com relação à responsabilidade dos sócios, as partes devem respeitar as seguintes diretrizes mínimas: (i) o sócio ostensivo deverá responder de forma ilimitada perante terceiros; e (ii) o sócio participante deverá responder perante o sócio ostensivo com, no mínimo, o valor dos aportes que realizou. Uma vez respeitadas as referidas diretrizes mínimas, entendemos que as partes podem livremente estipular as regras de responsabilidade dos sócios. Nesse ínterim, entendemos que é nula a cláusula do contrato de sociedade em conta de participação que preveja que o sócio participante não participa das perdas e, portanto, não é responsável por eventuais prejuízos aferidos pela sociedade. A dissolução da sociedade em conta de participação pode ocorrer por fim do prazo pactuado, conclusão do objetivo social, falência do sócio ostensivo e/ou do sócio participante, distrato social, falecimento de um dos sócios, resolução da sociedade em relação a um sócio, impossibilidade de preenchimento de seu fim. Ato contínuo à dissolução, a sociedade deverá ser liquidada, sendo que a figura do liquidante necessariamente coincidirá com o sócio ostensivo, o que faz com que ocorra a peculiaridade de a liquidação ocorrer via prestação de contas, sendo que esse fato não descaracteriza a sua natureza de sociedade. Além de analisar as características e das peculiaridades deste tipo societário, esta dissertação procurou contribuir para a comunidade acadêmica através do levantamento de informações atuais a respeito da utilização das sociedades em conta de participação. A partir desse levantamento foi possível alcançar a finalidade do trabalho de averiguar se as funções que as sociedades em conta de participação exercem nos dias atuais são semelhantes às funções que exerciam em sua origem. Assim, este trabalho apontou que, por questões tributárias, societárias e contratuais, este tipo societário é muito utilizado atualmente para estruturar negócios imobiliários e projetos florestais. Portanto, a utilização hodierna das sociedades em conta de participação é bastante distinta da função que justificou o seu surgimento. A partir da análise desenvolvida nesta dissertação, foi possível verificar que, atualmente, a utilização da sociedade em conta de participação está sofrendo um desvirtuamento, já que este tipo societário vem sido utilizado para estruturar operações fraudulentas e para evitar a aplicação de normas mais rígidas. Não obstante a constatação esposada acima, a sociedade em conta de participação está adequada e ainda é conveniente à economia e ao contexto históricocultural brasileiro, já que constitui um mecanismo apto a estruturar diversos negócios e, portanto, contribui com o desenvolvimento da economia nacional. Os casos de desvirtuamento não podem servir como desestímulo à utilização e manutenção desse tipo societário. Os casos de desvirtuamento devem ser punidos e, para tanto, o entendimento de todas as vertentes relacionadas às sociedades em conta de participação é tão importante. / A sociedade em conta de participação pode ser conceituada como aquela em que a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes. Quanto à origem desse tipo societário, a posição que prevalece dentre os historiadores e estudiosos de direito é no sentido de que as sociedades em conta de participação surgiram na Idade Média, na Itália, no período das decisões da Rota de Gênova, especialmente em decorrência da proibição da usura pela Igreja Católica e do clima medieval, que dificultava o exercício do comércio pelos nobres. A origem deste tipo societário está intrinsicamente relacionada aos contratos de commenda que se mantiveram ocultos, ou seja, não registrados, e à evolução desta espécie de negócio jurídico para contratos de sociedade. O Código Comercial, já parcialmente revogado, foi o diploma legal precursor da positivação da sociedade em conta de participação no Brasil e teve nítida influência dos Códigos Português e Espanhol. O Código Civil de 2002 expandiu e detalhou o regramento das sociedades em conta de participação ao disciplinar este tipo societário no título II, denominado como Da sociedade, em subtítulo específico denominado como Da sociedade não personificada. Com isso, o referido diploma legal corroborou a caracterização da sociedade em conta de participação como verdadeira sociedade sem personalidade jurídica, tema controverso até os dias atuais. A ausência de personalidade jurídica enseja determinadas características próprias das sociedades em conta de participação, tais como: (i) a ausência de patrimônio próprio, (ii) a impossibilidade de assumir obrigações e ser titular de direitos, (iii) a impossibilidade de ser parte em processo administrativo e judicial, (iv) a ausência de denominação ou firma social, (v) ausência de sede e domicílio. Quanto ao patrimônio das sociedades em conta de participação, é importante mencionar que o próprio Código Civil de 2002, em seu artigo 994, o classifica como patrimônio especial, que pode ser caracterizado como aquele que se destaca do patrimônio geral para satisfazer um fim específico, que deve ser necessariamente perseguido pelo seu titular, ou seja, pelo sócio ostensivo. O fato de a lei ter designado o fundo social como patrimônio especial corrobora, na visão da autora desta dissertação, o entendimento já tão discutido de que as sociedades em conta de participação são carentes de personalidade jurídica. Caso contrário, nos parece que a legislação pátria teria atribuído a designação de patrimônio autônomo, expressão típica para designar patrimônio de um novo sujeito, como ocorre na constituição de pessoas jurídicas. O mesmo artigo 994 do Código Civil de 2002 prevê que o patrimônio especial é composto pela contribuição dos sócios. Essa dissertação procurou demonstrar que a composição do patrimônio especial deveria ser mais ampla e abarcar os rendimentos do fundo social, lucros não distribuídos aos sócios e demais recursos relacionados ao objeto da sociedade em conta de participação. Além disso, outra discussão a respeito do tema envolve o fato de que o Parágrafo 1º do Artigo 994 do Código Civil de 2002 prevê que a especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios, o que faz com que: (i) os credores das sociedades em conta de participação não tenham reservado para si o patrimônio especial para execução em caso de inadimplemento; e (ii) os credores particulares do sócio ostensivo e os credores sociais podem perseguir todo o patrimônio do sócio ostensivo, inclusive o patrimônio especial, para satisfação de seu crédito. Por um lado, essa restrição relacionada à especialização patrimonial somente em relação aos sócios implica em subutilização do instituto. Por outro lado, para a especialização patrimonial surtir efeitos perante terceiros é necessária a sua plena publicidade. Assim, a plena eficácia da especialização patrimonial parece ser incompatível com as características das sociedades em conta de participação, que não estão sujeitas a registro nos órgãos competentes e não são públicas. Nesse caso, a especialização patrimonial entre os sócios tem a finalidade de delimitar a responsabilidade do sócio ostensivo no que diz respeito à consecução do objeto social e de responsabilizá-lo em caso de desvio de bens e/ou recursos para a realização de outra finalidade que não as relacionadas ao objeto social. Ainda com relação à responsabilidade dos sócios, as partes devem respeitar as seguintes diretrizes mínimas: (i) o sócio ostensivo deverá responder de forma ilimitada perante terceiros; e (ii) o sócio participante deverá responder perante o sócio ostensivo com, no mínimo, o valor dos aportes que realizou. Uma vez respeitadas as referidas diretrizes mínimas, entendemos que as partes podem livremente estipular as regras de responsabilidade dos sócios. Nesse ínterim, entendemos que é nula a cláusula do contrato de sociedade em conta de participação que preveja que o sócio participante não participa das perdas e, portanto, não é responsável por eventuais prejuízos aferidos pela sociedade. A dissolução da sociedade em conta de participação pode ocorrer por fim do prazo pactuado, conclusão do objetivo social, falência do sócio ostensivo e/ou do sócio participante, distrato social, falecimento de um dos sócios, resolução da sociedade em relação a um sócio, impossibilidade de preenchimento de seu fim. Ato contínuo à dissolução, a sociedade deverá ser liquidada, sendo que a figura do liquidante necessariamente coincidirá com o sócio ostensivo, o que faz com que ocorra a peculiaridade de a liquidação ocorrer via prestação de contas, sendo que esse fato não descaracteriza a sua natureza de sociedade. Além de analisar as características e das peculiaridades deste tipo societário, esta dissertação procurou contribuir para a comunidade acadêmica através do levantamento de informações atuais a respeito da utilização das sociedades em conta de participação. A partir desse levantamento foi possível alcançar a finalidade do trabalho de averiguar se as funções que as sociedades em conta de participação exercem nos dias atuais são semelhantes às funções que exerciam em sua origem. Assim, este trabalho apontou que, por questões tributárias, societárias e contratuais, este tipo societário é muito utilizado atualmente para estruturar negócios imobiliários e projetos florestais. Portanto, a utilização hodierna das sociedades em conta de participação é bastante distinta da função que justificou o seu surgimento. A partir da análise desenvolvida nesta dissertação, foi possível verificar que, atualmente, a utilização da sociedade em conta de participação está sofrendo um desvirtuamento, já que este tipo societário vem sido utilizado para estruturar operações fraudulentas e para evitar a aplicação de normas mais rígidas. Não obstante a constatação esposada acima, a sociedade em conta de participação está adequada e ainda é conveniente à economia e ao contexto históricocultural brasileiro, já que constitui um mecanismo apto a estruturar diversos negócios e, portanto, contribui com o desenvolvimento da economia nacional. Os casos de desvirtuamento não podem servir como desestímulo à utilização e manutenção desse tipo societário. Os casos de desvirtuamento devem ser punidos e, para tanto, o entendimento de todas as vertentes relacionadas às sociedades em conta de participação é tão importante.

Submitted by Mariana Campos de Souza (maricam.souza@uol.com.br) on 2017-09-19T17:51:52Z No. of bitstreams: 1 Mariana Campos-versão final depositada.pdf: 1103657 bytes, checksum: 274b112cfbd21ba92019454bab1a0e48 (MD5) / Approved for entry into archive by Thais Oliveira (thais.oliveira@fgv.br) on 2017-09-19T17:54:03Z (GMT) No. of bitstreams: 1 Mariana Campos-versão final depositada.pdf: 1103657 bytes, checksum: 274b112cfbd21ba92019454bab1a0e48 (MD5) / Made available in DSpace on 2017-09-20T12:18:13Z (GMT). No. of bitstreams: 1 Mariana Campos-versão final depositada.pdf: 1103657 bytes, checksum: 274b112cfbd21ba92019454bab1a0e48 (MD5) Previous issue date: 2017-08-11 / O objetivo do trabalho é o de identificar e analisar a possibilidade do uso da sociedade em conta de participação para organizar interesses privados no âmbito das contratações públicas, apesar de ser possível observar na pesquisa trazida no trabalho que tal uso se aplica na prática, bem como as regras a que tal uso está submetido. A partir da identificação das regras, discute-se a necessidade de autorização da Administração Pública para a constituição da sociedade em conta de participação no contexto dos contratos públicos, os limites subjetivos e objetivos do seu emprego, e outros aspectos relevantes - notadamente, tributários, trabalhistas, referentes à atestação e à responsabilidade assumidas pelos sócios - que, juntamente com os benefícios atrelados à sociedade em conta de participação, merecem ser considerados pelos operadores do direito e pelas empresas na avaliação prévia da pertinência da utilização da sociedade em conta de participação e na formatação do contrato de constituição dessa sociedade. A relevância do tema tratado justifica-se, especialmente, por se tratar a sociedade em conta de participação de uma sociedade sui generis, conquanto seja um instituto expressamente previsto no Código Civil. Essa natureza decorre do fato de a sociedade em conta de participação não possuir todas as características que são comuns nas demais sociedades, tais como personalidade jurídica e obrigatoriedade do arquivamento dos seus atos constitutivos nos registros públicos. Nas normas que regem as licitações e contratações públicas, a sociedade em conta de participação pode ser enquadrada, nos contratos regidos predominantemente pela Lei nº 8.666, de 1993, na figura da “associação” do contratado com terceiros (prevista no art. 78, VI, da Lei nº 8.666, de 1993) e, no universo das concessões e permissões de serviços públicos, e parcerias público-privadas, na contratação com terceiros (disposta no art. 25, §1º, da Lei nº 8.987, de 1995). Consequentemente, as sociedades em conta de participação podem ser empregadas no âmbito das contratações públicas, atendidas as regras aplicáveis à associação e à contratação com terceiros, cada uma no seu contexto, principalmente, aquelas referentes aos limites subjetivos e objetivos da participação, nos contratos públicos, de terceiros estranhos à relação entre Administração Pública e contratado (sócio ostensivo na sociedade em conta de participação).

A sociedade em conta de participação pode ser conceituada como aquela em que a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes. Quanto à origem desse tipo societário, a posição que prevalece dentre os historiadores e estudiosos de direito é no sentido de que as sociedades em conta de participação surgiram na Idade Média, na Itália, no período das decisões da Rota de Gênova, especialmente em decorrência da proibição da usura pela Igreja Católica e do clima medieval, que dificultava o exercício do comércio pelos nobres. A origem deste tipo societário está intrinsicamente relacionada aos contratos de commenda que se mantiveram ocultos, ou seja, não registrados, e à evolução desta espécie de negócio jurídico para contratos de sociedade. O Código Comercial, já parcialmente revogado, foi o diploma legal precursor da positivação da sociedade em conta de participação no Brasil e teve nítida influência dos Códigos Português e Espanhol. O Código Civil de 2002 expandiu e detalhou o regramento das sociedades em conta de participação ao disciplinar este tipo societário no título II, denominado como Da sociedade, em subtítulo específico denominado como Da sociedade não personificada. Com isso, o referido diploma legal corroborou a caracterização da sociedade em conta de participação como verdadeira sociedade sem personalidade jurídica, tema controverso até os dias atuais. A ausência de personalidade jurídica enseja determinadas características próprias das sociedades em conta de participação, tais como: (i) a ausência de patrimônio próprio, (ii) a impossibilidade de assumir obrigações e ser titular de direitos, (iii) a impossibilidade de ser parte em processo administrativo e judicial, (iv) a ausência de denominação ou firma social, (v) ausência de sede e domicílio. Quanto ao patrimônio das sociedades em conta de participação, é importante mencionar que o próprio Código Civil de 2002, em seu artigo 994, o classifica como patrimônio especial, que pode ser caracterizado como aquele que se destaca do patrimônio geral para satisfazer um fim específico, que deve ser necessariamente perseguido pelo seu titular, ou seja, pelo sócio ostensivo. O fato de a lei ter designado o fundo social como patrimônio especial corrobora, na visão da autora desta dissertação, o entendimento já tão discutido de que as sociedades em conta de participação são carentes de personalidade jurídica. Caso contrário, nos parece que a legislação pátria teria atribuído a designação de patrimônio autônomo, expressão típica para designar patrimônio de um novo sujeito, como ocorre na constituição de pessoas jurídicas. O mesmo artigo 994 do Código Civil de 2002 prevê que o patrimônio especial é composto pela contribuição dos sócios. Essa dissertação procurou demonstrar que a composição do patrimônio especial deveria ser mais ampla e abarcar os rendimentos do fundo social, lucros não distribuídos aos sócios e demais recursos relacionados ao objeto da sociedade em conta de participação. Além disso, outra discussão a respeito do tema envolve o fato de que o Parágrafo 1º do Artigo 994 do Código Civil de 2002 prevê que a especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios, o que faz com que: (i) os credores das sociedades em conta de participação não tenham reservado para si o patrimônio especial para execução em caso de inadimplemento; e (ii) os credores particulares do sócio ostensivo e os credores sociais podem perseguir todo o patrimônio do sócio ostensivo, inclusive o patrimônio especial, para satisfação de seu crédito. Por um lado, essa restrição relacionada à especialização patrimonial somente em relação aos sócios implica em subutilização do instituto. Por outro lado, para a especialização patrimonial surtir efeitos perante terceiros é necessária a sua plena publicidade. Assim, a plena eficácia da especialização patrimonial parece ser incompatível com as características das sociedades em conta de participação, que não estão sujeitas a registro nos órgãos competentes e não são públicas. Nesse caso, a especialização patrimonial entre os sócios tem a finalidade de delimitar a responsabilidade do sócio ostensivo no que diz respeito à consecução do objeto social e de responsabilizá-lo em caso de desvio de bens e/ou recursos para a realização de outra finalidade que não as relacionadas ao objeto social. Ainda com relação à responsabilidade dos sócios, as partes devem respeitar as seguintes diretrizes mínimas: (i) o sócio ostensivo deverá responder de forma ilimitada perante terceiros; e (ii) o sócio participante deverá responder perante o sócio ostensivo com, no mínimo, o valor dos aportes que realizou. Uma vez respeitadas as referidas diretrizes mínimas, entendemos que as partes podem livremente estipular as regras de responsabilidade dos sócios. Nesse ínterim, entendemos que é nula a cláusula do contrato de sociedade em conta de participação que preveja que o sócio participante não participa das perdas e, portanto, não é responsável por eventuais prejuízos aferidos pela sociedade. A dissolução da sociedade em conta de participação pode ocorrer por fim do prazo pactuado, conclusão do objetivo social, falência do sócio ostensivo e/ou do sócio participante, distrato social, falecimento de um dos sócios, resolução da sociedade em relação a um sócio, impossibilidade de preenchimento de seu fim. Ato contínuo à dissolução, a sociedade deverá ser liquidada, sendo que a figura do liquidante necessariamente coincidirá com o sócio ostensivo, o que faz com que ocorra a peculiaridade de a liquidação ocorrer via prestação de contas, sendo que esse fato não descaracteriza a sua natureza de sociedade. Além de analisar as características e das peculiaridades deste tipo societário, esta dissertação procurou contribuir para a comunidade acadêmica através do levantamento de informações atuais a respeito da utilização das sociedades em conta de participação. A partir desse levantamento foi possível alcançar a finalidade do trabalho de averiguar se as funções que as sociedades em conta de participação exercem nos dias atuais são semelhantes às funções que exerciam em sua origem. Assim, este trabalho apontou que, por questões tributárias, societárias e contratuais, este tipo societário é muito utilizado atualmente para estruturar negócios imobiliários e projetos florestais. Portanto, a utilização hodierna das sociedades em conta de participação é bastante distinta da função que justificou o seu surgimento. A partir da análise desenvolvida nesta dissertação, foi possível verificar que, atualmente, a utilização da sociedade em conta de participação está sofrendo um desvirtuamento, já que este tipo societário vem sido utilizado para estruturar operações fraudulentas e para evitar a aplicação de normas mais rígidas. Não obstante a constatação esposada acima, a sociedade em conta de participação está adequada e ainda é conveniente à economia e ao contexto históricocultural brasileiro, já que constitui um mecanismo apto a estruturar diversos negócios e, portanto, contribui com o desenvolvimento da economia nacional. Os casos de desvirtuamento não podem servir como desestímulo à utilização e manutenção desse tipo societário. Os casos de desvirtuamento devem ser punidos e, para tanto, o entendimento de todas as vertentes relacionadas às sociedades em conta de participação é tão importante. / A sociedade em conta de participação pode ser conceituada como aquela em que a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes. Quanto à origem desse tipo societário, a posição que prevalece dentre os historiadores e estudiosos de direito é no sentido de que as sociedades em conta de participação surgiram na Idade Média, na Itália, no período das decisões da Rota de Gênova, especialmente em decorrência da proibição da usura pela Igreja Católica e do clima medieval, que dificultava o exercício do comércio pelos nobres. A origem deste tipo societário está intrinsicamente relacionada aos contratos de commenda que se mantiveram ocultos, ou seja, não registrados, e à evolução desta espécie de negócio jurídico para contratos de sociedade. O Código Comercial, já parcialmente revogado, foi o diploma legal precursor da positivação da sociedade em conta de participação no Brasil e teve nítida influência dos Códigos Português e Espanhol. O Código Civil de 2002 expandiu e detalhou o regramento das sociedades em conta de participação ao disciplinar este tipo societário no título II, denominado como Da sociedade, em subtítulo específico denominado como Da sociedade não personificada. Com isso, o referido diploma legal corroborou a caracterização da sociedade em conta de participação como verdadeira sociedade sem personalidade jurídica, tema controverso até os dias atuais. A ausência de personalidade jurídica enseja determinadas características próprias das sociedades em conta de participação, tais como: (i) a ausência de patrimônio próprio, (ii) a impossibilidade de assumir obrigações e ser titular de direitos, (iii) a impossibilidade de ser parte em processo administrativo e judicial, (iv) a ausência de denominação ou firma social, (v) ausência de sede e domicílio. Quanto ao patrimônio das sociedades em conta de participação, é importante mencionar que o próprio Código Civil de 2002, em seu artigo 994, o classifica como patrimônio especial, que pode ser caracterizado como aquele que se destaca do patrimônio geral para satisfazer um fim específico, que deve ser necessariamente perseguido pelo seu titular, ou seja, pelo sócio ostensivo. O fato de a lei ter designado o fundo social como patrimônio especial corrobora, na visão da autora desta dissertação, o entendimento já tão discutido de que as sociedades em conta de participação são carentes de personalidade jurídica. Caso contrário, nos parece que a legislação pátria teria atribuído a designação de patrimônio autônomo, expressão típica para designar patrimônio de um novo sujeito, como ocorre na constituição de pessoas jurídicas. O mesmo artigo 994 do Código Civil de 2002 prevê que o patrimônio especial é composto pela contribuição dos sócios. Essa dissertação procurou demonstrar que a composição do patrimônio especial deveria ser mais ampla e abarcar os rendimentos do fundo social, lucros não distribuídos aos sócios e demais recursos relacionados ao objeto da sociedade em conta de participação. Além disso, outra discussão a respeito do tema envolve o fato de que o Parágrafo 1º do Artigo 994 do Código Civil de 2002 prevê que a especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios, o que faz com que: (i) os credores das sociedades em conta de participação não tenham reservado para si o patrimônio especial para execução em caso de inadimplemento; e (ii) os credores particulares do sócio ostensivo e os credores sociais podem perseguir todo o patrimônio do sócio ostensivo, inclusive o patrimônio especial, para satisfação de seu crédito. Por um lado, essa restrição relacionada à especialização patrimonial somente em relação aos sócios implica em subutilização do instituto. Por outro lado, para a especialização patrimonial surtir efeitos perante terceiros é necessária a sua plena publicidade. Assim, a plena eficácia da especialização patrimonial parece ser incompatível com as características das sociedades em conta de participação, que não estão sujeitas a registro nos órgãos competentes e não são públicas. Nesse caso, a especialização patrimonial entre os sócios tem a finalidade de delimitar a responsabilidade do sócio ostensivo no que diz respeito à consecução do objeto social e de responsabilizá-lo em caso de desvio de bens e/ou recursos para a realização de outra finalidade que não as relacionadas ao objeto social. Ainda com relação à responsabilidade dos sócios, as partes devem respeitar as seguintes diretrizes mínimas: (i) o sócio ostensivo deverá responder de forma ilimitada perante terceiros; e (ii) o sócio participante deverá responder perante o sócio ostensivo com, no mínimo, o valor dos aportes que realizou. Uma vez respeitadas as referidas diretrizes mínimas, entendemos que as partes podem livremente estipular as regras de responsabilidade dos sócios. Nesse ínterim, entendemos que é nula a cláusula do contrato de sociedade em conta de participação que preveja que o sócio participante não participa das perdas e, portanto, não é responsável por eventuais prejuízos aferidos pela sociedade. A dissolução da sociedade em conta de participação pode ocorrer por fim do prazo pactuado, conclusão do objetivo social, falência do sócio ostensivo e/ou do sócio participante, distrato social, falecimento de um dos sócios, resolução da sociedade em relação a um sócio, impossibilidade de preenchimento de seu fim. Ato contínuo à dissolução, a sociedade deverá ser liquidada, sendo que a figura do liquidante necessariamente coincidirá com o sócio ostensivo, o que faz com que ocorra a peculiaridade de a liquidação ocorrer via prestação de contas, sendo que esse fato não descaracteriza a sua natureza de sociedade. Além de analisar as características e das peculiaridades deste tipo societário, esta dissertação procurou contribuir para a comunidade acadêmica através do levantamento de informações atuais a respeito da utilização das sociedades em conta de participação. A partir desse levantamento foi possível alcançar a finalidade do trabalho de averiguar se as funções que as sociedades em conta de participação exercem nos dias atuais são semelhantes às funções que exerciam em sua origem. Assim, este trabalho apontou que, por questões tributárias, societárias e contratuais, este tipo societário é muito utilizado atualmente para estruturar negócios imobiliários e projetos florestais. Portanto, a utilização hodierna das sociedades em conta de participação é bastante distinta da função que justificou o seu surgimento. A partir da análise desenvolvida nesta dissertação, foi possível verificar que, atualmente, a utilização da sociedade em conta de participação está sofrendo um desvirtuamento, já que este tipo societário vem sido utilizado para estruturar operações fraudulentas e para evitar a aplicação de normas mais rígidas. Não obstante a constatação esposada acima, a sociedade em conta de participação está adequada e ainda é conveniente à economia e ao contexto históricocultural brasileiro, já que constitui um mecanismo apto a estruturar diversos negócios e, portanto, contribui com o desenvolvimento da economia nacional. Os casos de desvirtuamento não podem servir como desestímulo à utilização e manutenção desse tipo societário. Os casos de desvirtuamento devem ser punidos e, para tanto, o entendimento de todas as vertentes relacionadas às sociedades em conta de participação é tão importante.

Submitted by Mariana Campos de Souza (maricam.souza@uol.com.br) on 2017-09-14T17:12:01Z No. of bitstreams: 1 Mariana Campos-versão depositada.pdf: 1103540 bytes, checksum: f43798145953edc8809c800afa419854 (MD5) / Approved for entry into archive by Thais Oliveira (thais.oliveira@fgv.br) on 2017-09-14T17:50:08Z (GMT) No. of bitstreams: 1 Mariana Campos-versão depositada.pdf: 1103540 bytes, checksum: f43798145953edc8809c800afa419854 (MD5) / Made available in DSpace on 2017-09-15T12:56:34Z (GMT). No. of bitstreams: 1 Mariana Campos-versão depositada.pdf: 1103540 bytes, checksum: f43798145953edc8809c800afa419854 (MD5) Previous issue date: 2017-08-11 / The aim of this paper is to identify and analyze the possibility of using the Silent Partnership in order to organize private interests in the scope of public contracting. However, it is possible to observe in the research that such use is indeed applied in practice, as well as the rules which such use is subject to. Based upon the identification of the rules, the need for the Public Administration authorization for the constitution of the Silent Partnership in the context of public contracts is discussed, the subjective and objective limits of its application, and other relevant aspects - notably tax, labor rights, which, together with the benefits linked to the silent partnership, should be considered by legal practitioners and companies in the prior assessment of the suitability of the use of silent partnership, and in the preparation of the incorporation contract of that partnership. The relevance of the present study can be specially justified by the fact that silent partnerships are sui generis partnerships, whereas being a clearly established institute in the Civil Code. This peculiarity comes from the fact that the silent partnership does not have all the characteristics that are common in other companies, such as legal personality and compulsory requirement of its constitutive acts in public records. In the regulations governing public bidding and contracting, the silent partnership may be classified, in contracts governed predominantly by Law No. 8.666, of 1993, as the figure of the ‘association’ of the contracted party with third parties (provided for in article 78, VI , Law No. 8,666 of 1993) and, in the area of concessions and permissions of public services, and public-private partnerships, in contracting with third parties (in accordance with Article 25, §1, of Law No. 8,987 of 1995). As a consequence, silent partnerships may be applied in the context of public contracts, subject to the applicable norms to association and contracting with third parties, respecting each context, in particular those regarding the subjective and objective limits of participation in public contracts, from third parties who are not related, to the relationship between the Public Administration and the contracted party (ostensive partner in the silent partnership). / O objetivo do trabalho é o de identificar e analisar a possibilidade do uso da sociedade em conta de participação para organizar interesses privados no âmbito das contratações públicas, apesar de ser possível observar na pesquisa trazida no trabalho que tal uso se aplica na prática, bem como as regras a que tal uso está submetido. A partir da identificação das regras, discute-se a necessidade de autorização da Administração Pública para a constituição da sociedade em conta de participação no contexto dos contratos públicos, os limites subjetivos e objetivos do seu emprego, e outros aspectos relevantes - notadamente, tributários, trabalhistas, referentes à atestação e à responsabilidade assumidas pelos sócios - que, juntamente com os benefícios atrelados à sociedade em conta de participação, merecem ser considerados pelos operadores do direito e pelas empresas na avaliação prévia da pertinência da utilização da sociedade em conta de participação e na formatação do contrato de constituição dessa sociedade. A relevância do tema tratado justifica-se, especialmente, por se tratar a sociedade em conta de participação de uma sociedade sui generis, conquanto seja um instituto expressamente previsto no Código Civil. Essa natureza decorre do fato de a sociedade em conta de participação não possuir todas as características que são comuns nas demais sociedades, tais como personalidade jurídica e obrigatoriedade do arquivamento dos seus atos constitutivos nos registros públicos. Nas normas que regem as licitações e contratações públicas, a sociedade em conta de participação pode ser enquadrada, nos contratos regidos predominantemente pela Lei nº 8.666, de 1993, na figura da ‘associação’ do contratado com terceiros (prevista no art. 78, VI, da Lei nº 8.666, de 1993) e, no universo das concessões e permissões de serviços públicos, e parcerias público-privadas, na contratação com terceiros (disposta no art. 25, §1º, da Lei nº 8.987, de 1995). Consequentemente, as sociedades em conta de participação podem ser empregadas no âmbito das contratações públicas, atendidas as regras aplicáveis à associação e à contratação com terceiros, cada uma no seu contexto, principalmente, aquelas referentes aos limites subjetivos e objetivos da participação, nos contratos públicos, de terceiros estranhos à relação entre Administração Pública e contratado (sócio ostensivo na sociedade em conta de participação).

Made available in DSpace on 2016-04-26T20:25:22Z (GMT). No. of bitstreams: 1 DIR - Jose Maria da Costa.pdf: 1400648 bytes, checksum: 4a5dd67a9ca8e0c0854eaf1502171532 (MD5) Previous issue date: 2006-11-27 / Truogh the Law Nr. 10.406, of 10.01.2002, merged in our country a new Civil Code, to substitute the Beviláqua Code, effective since the second decade of last century (Law Nr. 3.071, of 01.01.1916). Besides deep modifications in the field of the civil law, the new Code unified, in same treatment, the civil and mercantile obligations, extinguished the distinction between civil and trade societies and created the entrepreneur societies. Immense difficulties, however, are set in delimiting the extension and effects of that junction between civil and commercial laws, mainly when is seen that, in the dawning of the new legislation, the civilists are self-neglecting the treatment of the enterprise law inserted in the Code, as if one just have added oil to water in same recipient, but such liquids continue not blending. However, having the mentioned junction of matters the authority of put right, a deeper reflection is necessary for the exegesis and application of the new legal system, so that there is not a commercialization of the civil law, or a civilization of the commercial right, both obviously improper. Just as an example, one can see that, on one side, the new Code gave to its devices a more open composition to make possible a more useful work of the judges. The commercial right, however, on its side, requests clear norms and firm rules. In a panorama as that, the application of principles as sociability and operationability in the field of the commercial right can generate insecurity, with social costs perhaps larger than the benefits that can be produced from the innovations. Even with the unified treatment, it is necessary to exist an peculiar hermeneutics of the commercial fact, different from that one that interprets the facts of civil nature, mainly when one treats the good-faith to be considered in the juridical businesses of mercantile nature, with its differences relative to the good-faith that governs the businesses among nonmerchants (CC, art. 113); it is necessary to consider in what extension must be applied, in the field of the commercial right, the principle of the freedom of negotiation, that is exercised within the limits of the social function of the contract (CC, art. 421); one must check how will incise, in the sphere of the commercial law, the new institute of lesion (CC, art. 157), that makes possible the annulment of a business by inexperience, above all in a field that the inexperience is part of the game. For that reflection of how the institutes and the societies of the ancient Commercial Code of 1850 come for the Civil Code of 2002, besides the own brought innovations, the most peculiar of all the societies was chosen - the participation bill - with its innovations and differences in relation to the previous ordering. An deductive feature analysis started from the historical notions of the trade and the evolution of the commercial law, went by the considerations on the Civil Code of 2002, stopped in the subject of the unification and in the principal aspects of interpretation of the new enterprise law, and analyzed how the societies were brought for the new ordering, and treated the society in participation bill, not with intention of exhausting the matter, but above all with the concern of enhancing the aspects of larger relief for the present time and of posting it as a center around which other discussions gravitates on generic aspects of larger relief. With those considerations, it is believed firmly that this study can contribute to stimulate and serve as a beginning of other works that attempt to place and to discuss, with the whole property, vastness and reflexes, the unification that took place in the obligation matter in the civilian and commercial fields, and of the own corporation law, starting from the specific analysis of that so agile, current, useful and sui generis society modality - the participation bill / Pela Lei n. 10.406, de 10.01.2002, adveio ao nosso país um novo Código Civil, para substituir o Código Beviláqua, vigente desde a segunda década do século passado (Lei n. 3.071, de 1º.01.1916). Além de profundas modificações no campo do direito civil, a nova codificação unificou, em mesmo tratamento, as obrigações civis e mercantis, extinguiu a distinção entre sociedades civis e comerciais e criou as sociedades empresárias. Dificuldades imensas, todavia, se põem para delimitar a extensão e os efeitos dessa junção entre direito civil e direito comercial, sobretudo quando se vê que, no alvorecer da nova legislação, os civilistas se têm omitido no tratamento do direito de empresa inserido no Código, como se apenas se tivesse acrescentado azeite à água em mesmo recipiente, mas tais líquidos continuassem imiscíveis. Tendo, entretanto, a citada junção de matérias a autoridade de direito posto, uma reflexão aprofundada se faz necessária para a exegese e a aplicação do novo sistema legal, quer para que não haja uma comercialização do direito civil, quer para que não haja uma civilização do direito comercial, ambas obviamente indevidas. Veja-se, apenas para exemplo, que, por um lado, o novo Código conferiu a seus dispositivos uma redação mais aberta, para viabilizar um trabalho mais profícuo dos magistrados. O direito comercial, todavia, por seu lado, requer normas claras e regras firmes. Num panorama como esse, a aplicação de princípios como o da socialidade e da operabilidade, no campo do direito comercial, pode gerar insegurança, com custos sociais talvez maiores do que os benefícios que possam advir das novidades. Mesmo com o tratamento unificado, é preciso haver uma hermenêutica própria do fato comercial, diversa da que interpreta os fatos de natureza civil, sobretudo quando se fala na boa-fé a ser considerada nos negócios jurídicos de natureza mercantil, com suas diferenças da boa-fé que rege os negócios entre não-comerciantes (CC, art. 113); é preciso considerar em que extensão se há de aplicar, no campo do direito comercial, o princípio da liberdade de contratar, que se exerce nos limites da função social do contrato (CC, art. 421); deve-se sopesar como haverá de incidir, na esfera do direito comercial, o novel instituto da lesão (CC, art. 157), que possibilita a anulação de um negócio por inexperiência, sobretudo num campo em que a inexperiência faz parte do jogo. Para essa reflexão de como vêm os institutos e as sociedades do vetusto Código Comercial de 1850 para o Código Civil de 2002, além das próprias inovações trazidas, escolheu-se a mais peculiar de todas as sociedades a conta de participação com suas novidades e diferenças em relação ao ordenamento anterior. Por meio de uma análise de feição dedutiva, partiu-se das noções históricas sobre o comércio e a evolução do direito comercial, passou-se pelas considerações sobre o Código Civil de 2002, deteve-se na questão da unificação e nos principais aspectos de interpretação do novo direito de empresa, analisou-se o modo como foram trazidas as sociedades para o novo ordenamento, e se tratou da sociedade em conta de participação, não com intenção de exaurir a matéria, mas sobretudo com a preocupação de realçar os aspectos de maior relevo para a atualidade e de postá-la como centro em cujo entorno gravitam outras discussões sobre aspectos genéricos de maior relevo. Com essas ponderações, acredita-se firmemente que este estudo poderá contribuir para estimular e servir de começo a outros trabalhos que intentem situar e discutir, com toda a propriedade, vastidão e reflexos, a unificação a que se procedeu da matéria obrigacional nos campos civil e comercial, e o próprio direito societário, a partir da análise específica dessa tão ágil, atual, útil e sui generis modalidade societária a conta de participação