現代工商企業之經營，需要極其龐大資金，其資金來源，每難為少數個人所能完全供
應，其最理想之途徑莫過於籌集社會大眾閒置之資金，將其導入生產企業，股份有限
公司乃隨之應運而生，唯其因係以聚集多數人資金，以形成大資本為目的、股東人數
眾多且變動無常，是不宜將公司業務執行重任置於股東之上，而須專設法定必備之業
務執行機關以負責推展公司業務，此即所謂企業所有與企業經營分離之原則，乃股份
有限公司本質之所在。
在企業所有與經營分離之原則下；為貫徹加強董事會職權，及縮減股東會職權之旨意
，在此二者權限分配上，即採取列舉股東會權限，而將未列舉之事項，全數劃歸董事
會，足見董事會實已為股份有限公司組織中最重要機構，且掌握公司經營大權。又現
行公司法開於公司業務固係採董事會集體執行制，但其構成份子仍為董事，因其有權
參與公司業務之決議。就此點而言，董事顯為董事會中個別的業務執行機關。且徒有
董事會之決策不足以自行，仍須有賴於個別董事加以貫徹，是董事於公司業務不唯參
與決策且負實際之執行工作，其地位尤其重要，且其權亦日趨擴張，唯有權者必然有
濫權之虞，是公司法在強化董事會及董事職權之餘，亦同時課以各種相當之義務，以
明確界定其權責，俾使業務之執行納入正軌，發揮企業管理與經營之高度效能，以因
應商場上之瞬息萬變，藉求發展，而股東亦得均霑其利益。
本文共八章，先就董事在組織上之定位乃至董事之各種義務與責任，逐章討論，最後
以董事責任之救濟作結。茲就各章要點簡述如下：
第一章 緒論 就董事在股份有限公司組織上之定位，董事與公司之法律關係，以及
董事對公司應盡之各種義務、先作介紹。
第二章 股份有限公司之組織 股份有限公司為法人，其本身不能為任何行為，如有
為行為之必要，則須藉助自然人之行為，此自然人即屬公司機關，股份有限公司之常
設機關有三，即股東會、董事會及監察人，其中又以董事會最為重要，本章即就董事
會制度之建立，董事之職權，略加介紹，並就其與股東會及監察人之關係，一併說明
，最後論及企業所有與經營分離之原則。
第三章 董事之注意義務與責任 董事與公司間，因屬有償委任關係，是其在執行業
務、依法應負較高之善良管理人之注意義務，亦即以有相當思慮經驗之人為標準、在
日常生活中注意週到之程度，另董事基於董事會成員之地位，對於其他董事執行公司
業務之妥當與否，亦應以善良管理人之注意負監督之責。否則，董事若未盡此等注意
義務致生損害於公司或他人，應負損害賠償責任。唯董事若忠實地為公司謀利，且己
盡相當之注意，仍不免因判斷錯誤，致生損害於公司，則不宜遽以未盡注意義務為由
，令董事負賠償責任，以免對董事經營行為造成不當限制，有礙公司之營展。
第四章 董事之忠實義務與責任 董事之忠實義務，在我國公司法並無明文規定，該
國學者見解亦未盡一致，通說則持肯定董事忠實義務為獨立義務類型，且有其存在重
要性。其內容主要係指服從監督義務、導守法令義務以及積極公開義務。
第五章 董事之競業禁止義務與責任 董事參與公司業務之執行，對公司之營業狀況
知之甚詳，為避免董事個人與公司利益衝突並保障公司股東利益，對董事從事與公司
之營業項目相近之競業行為，自應予限制，唯董事從事競業行為並無損於公司利益之
虞，且徵得股東會許可，既對社會整體經濟有益，自無強加限制必要。是現行法仿多
數法例，對董事競業行為採股東會許可為其合法化之條件，本章就違法競業行為之要
件、股東會之許可乃至違法行為之效果，遂項討論。
第六章 董事之說明義務與責任 董事經股東會選任，負責執行公司業務，獨攬公司
之經營權，其經營之損益情形，關係股東權益至鉅，股東自有權關心與了解、董事為
取信於股東會，對公司之財務與營業情形，負有說明義務，發現公司有受重大損害之
虞，並應立即向監察人報告。另公司營業會計處理上均有其一致性原則，非有正當理
由，不得任意變更，俾使公司會計制度建全，避免董事藉利益操作圖利私人，或圖隱
藏其經營責任，是此會計一致性原則若有變更之必要，須向股東會說明變更理由，否
則，其違法變更或未盡說明義務，致生損害、應向公司負損害賠償責任。
第七章 公司經營者之社會責任 公司固以追求利潤為目的，唯就社會整體經濟之觀
點、公司既取之於社會者多，自應有所回饋於社會大眾，以善盡其社會一份子之責任
，在積極面、創造社會更多之財富，消極方面，則應避免製造諸如環境污染、物價上
漲及工廠噪音等社會問題，本章即就其社會責任分經濟與非經濟，法律上及道德上之
責任，並就其範圍，分別以其對股東、債權人、勞動者、消費者以及對地域住民等之
責任，遂一加以探討。
第八章 結論
| Identifer | oai:union.ndltd.org:CHENGCHI/B2002005637 |
| Creators | 彭宏東, PENG, HONG-DONG |
| Publisher | 國立政治大學 |
| Source Sets | National Chengchi University Libraries |
| Language | 中文 |
| Detected Language | Unknown |
| Type | text |
| Rights | Copyright © nccu library on behalf of the copyright holders |
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