I uppsatsen utreds under vilka omständigheter som aktieägarna eller företrädarna i ett svenskt processaktiebolag kan bli ansvariga för bolagets skulder genom ansvarsgenombrott. I uppsatsen görs också en studie av det atypiska processbolag HQ AB.

A fundamental principle within the Swedish corporate law system is the legal autonomy of a corporation. This separation absolves shareholders of any inherent obligation for corporate liabilities. There are certain rules within the corporate law system that allows for this distinction to be disregarded. The "piercing the corporate veil" doctrine which emerged from case law, stands as a notable exception to the fundamental rule, existing outside the legislative purview. The legal status of this doctrine is controversial, characterized by disparate interpretations stemming from case law. While legislative support for the doctrine has been expressed, a deliberate choice to abstain from enacting corresponding legislation persists. In a precedent from 2014, the Supreme Court introduced a paradigm shift deviating from prevailing norms. In essence, the court asserted that deviations from the core principle of shareholders' immunity from corporate liabilities could be sanctioned based on more general legal principles. This precedent has spawned diverse interpretations, sparking discourse on the existence and meaning of the "piercing the corporate veil" doctrine. Certain doctrinal perspectives characterize the 2014 decision as a repudiation of prior doctrine, while others contend that its applicability has been narrowed. The requisites essential for determining the applicability of “piercing the corporate veil” are subject to dispute. Factors typically considered by the court include the lack of independence of the company in relation to its owners, inadequate capitalization, and instances of disloyal use of the corporate form. These criteria exhibit variations across legal precedents, contributing to doctrinal debates regarding their substantive support in legal sources. Moreover, the classification of the “piercing the corporate veil” doctrine has been a matter of diverse perspectives. While commonly viewed as an exemption rule within the corporate law system, this thesis proposes an alternative classification. Rather than imposing ambiguous requisites for “piercing the corporate veil”, this thesis advocates an approach wherein the principle of prohibition of abuse of rights serves as the basis for such action. The definition of abuse of rights presented in this work aligns with legislative intent and encompasses a broad spectrum of legal areas, including those that have been subjects of contention in prior legal precedents.

Stödbrev utfärdas av ett moderbolag till en koncernextern part då ett avtal skall slutas mellan stödbrevsutfärdarens dotterbolag och stödbrevsmottagaren. Uppsatsen redogör för hur stödbrev fungerar och dess uppbyggnad. Det undersöks också vad det är för bakomliggande mekanism som förklarar hur avtal kommer till stånd och vilken betydelse det får att gemensam partsvilja mellan utfärdare och mottagare inte finns om stödbrevets rättsliga innebörd. Eventuellt kan Grönfors modell om avtalsgrundande rättsfakta vara en förklaring på avtalsverkningarna. Uppsatsen undersöker också institutet ansvarsgenombrott. Det finns skilda åsikter i doktrinen och många alternativa förklaringar kan ges på de rättsfall som ofta åberopas till stöd för ansvarsgenombrott. Något klart besked om institutet kan inte ges ännu, men det finns skäl att tro att någon form av ansvarsgenombrott existerar. Dock inte nödvändigtvis i den utsträckning som det ofta påstås. Vidare undersöks om utfärdande av stödbrev kan vara en omständighet som leder till ökad risk att drabbas av ansvarsgenombrott. Viss ökad risk kanske finns, men det synes inte vara någon betydande risk.

Ett processbolag är ett bolag vars huvudsyfte är att driva en process åt sin huvudman. Enligt huvudregeln i rättegångsbalken skall den förlorande parten stå för den vinnande partens rättegångskostnader. Vid det fall att en person använder sig av ett underkapitaliserat processbolag för att driva processen kan denne person vid en eventuell förlust, försätta bolaget i konkurs och därmed undvika att betala det stora belopp som krav på rättegångskostnader oftast utgör. Huvudregeln i aktiebolagslagen är att vare sig aktieägare eller någon annan skall vara skyldig att svara för aktiebolagets åtaganden. Denna huvudregel stipuleras i aktiebolagslagens 3 kap 1 §. Det har dock utvecklats en princip i praxis för när undantag görs ifrån denna huvudprincip och man ålägger aktieägare eller annan med "bestämmande inflytande" över bolaget ett ansvar för bolagets skulder. Denna princip kallas för ansvarsgenombrott. I doktrin går åsikterna isär när det gäller denna princip. Vissa författare anser att någon praxis som ger stöd för ett ansvarsgenombrottsinstitut inte existerar eller att det åtminstone är omöjligt att dra några säkra slutsatser om en eventuell utformning. Andra författare kan se tydliga principer utvecklade och har även ställt upp kriterier för när ansvarsgenombrott kan anses vara för handen. När det gäller processbolag diskuteras frågan inte i någon vidare utsträckning i vare sig praxis eller doktrin. Med det nya rättsfallet T 3004-08 (Punctatorfallet) har dock frågan fått nytt liv. Det rör sig här om ett enormt utstuderat användande av aktiebolagsformen för att genom ett processbolag undgå ansvar för rättegångskostnaderna i målet. Jag sätter i denna uppsats existerande rättskällor i relation till detta nya rättsfall för att utröna huruvida användandet av ett processbolag är grund för att tillämpa principerna om ansvarsgenombrott eller ej.

According to the Government of Sweden, limited companies are the most advantageous form of company. A limited company must by Swedish law have a start-up capital that is not allowed to be taken out of the company. In 2010, the limit for share capital in private limited companies was lowered from SEK 100 000 to SEK 50 000. In 2019 the Government presented the memorandum Ds 2019:6, which discusses the proposal to reduce the share capital further to SEK 25 000. This proposal passed and took effect on January 1, 2020.  The purpose of this study is to examine the stakeholders' attitudes to the share capital in private limited companies being reduced from SEK 50 000 to SEK 25 000. This involves identifying the risks and consequences of the change in share capital for stakeholders and for the company based on consultation responses. The study examines whether the proposal regarding reduced share capital can be affected by the power of individual stakeholders. An abductive research approach has been used in the study because the purpose is to create increased understanding, which is done through interpretation to create meaning in collected data based on theory. The study analyzes documents to examine stakeholders' attitudes to the proposal. This with the help of collected consultation responses collected by the Ministry of Justice. A total survey is carried out where 32 consultation responses are compiled and analyzed. A qualitative content analysis is therefore used in the study to make interpretations and find patterns in the stakeholders' attitudes. The results of the study show that the majority of stakeholders have a negative attitude to the proposal of a reduced share capital. The combined effects and consequences that the stakeholders believe may come from the change in the law are predominantly negative. The stakeholders' negative attitude to the proposal is because they believe that there may be an increase in financial crime in limited companies. The positive attitudes that the stakeholders present regarding the proposal contributing to increased entrepreneurship are in contrast to the fact that a lack of competence can increase in step with an increased number of limited companies. Stakeholders show a negative attitude because they believe that it leads to more cases where liability according to Swedish ABL and liability breakthroughs occurs. Based on these conclusions, the stakeholders consider that regardless of their attitude towards the proposal, they are considered to have no significant impact on the proposal of a reduced share capital. / Enligt Sveriges riksdag är aktiebolag den mest fördelaktiga bolagsformen. Ett aktiebolag måste enligt svensk lag ha ett startkapital som inte får lov att tas ut ur bolaget. År 2010 sänktes gränsen för aktiekapitalet i privata aktiebolag från 100 000 kronor till 50 000 kronor. Regeringen presenterade vidare promemorian Ds 2019:6 som diskuterar förslaget om att sänka aktiekapitalet ytterligare till 25 000 kronor. Detta lagförslag gick igenom och trädde i kraft 1 januari 2020.  Syftet med denna studie är att undersöka intressenternas attityder till att aktiekapitalet i privata aktiebolag sänks från 50 000 kronor till 25 000 kronor. Syftet med studien är även att kartlägga de risker och konsekvenser som förändringen av aktiekapitalet innebär för intressenter och för företaget utifrån remissvar. I studien undersöks även om förslaget gällande sänkt aktiekapital kan påverkas av enskilda intressenters makt. En abduktiv forskningsansats tillämpas i studien eftersom syftet är att skapa ökad förståelse vilket görs genom tolkning för att skapa mening i insamlade data med grund i teori. Avsikten med studien är att analysera dokument för att undersöka intressenternas attityder till lagförslaget. Detta görs med hjälp av insamlade remissvar som Justitiedepartementet samlat in. En totalundersökning utförs där 32 stycken remissvar sammanställs och analyseras. En kvalitativ innehållsanalys används därför i studien för att göra tolkningar och finna mönster i intressenternas attityder. Resultatet av genomförd undersökning visar att majoriteten av intressenterna har en negativ attityd till lagförslaget om ett sänkt aktiekapital. De sammanställda effekterna och konsekvenserna som intressenterna anser kan komma från lagförändringen är övervägande negativa. Intressenternas negativa attityd till förslaget är ett resultat av att de anser att det kan ske en ökning av ekonomisk brottslighet i aktiebolag. De positiva attityder som intressenterna presenterar angående att lagförslaget bidrar till ökat företagande, ställer sig i kontrast till att bristande kompetens kan öka i takt med ökade antal aktiebolag. Intressenterna visar negativ attityd eftersom de anser att det leder till fler fall där ansvar enligt ABL och ansvarsgenombrott förekommer. Utifrån dessa slutsatser anser intressenterna att oberoende deras attityd så har de inte någon väsentlig påverkan gällande lagförslaget om sänkt aktiekapital.

No description available.

No description available.

En grundläggande regel i svensk aktiebolagsrätt framgår i 1 kap. 3 § ABL som fastställer att en aktieägare ansvarar, som huvudregel, enbart för sitt satsade kapital. Huvudregeln innebär även att det som händer i ett bolag skall stanna inom ett bolag och inte påverka andra parter. Koncerner är vanligt förekommande i det svenska samhället och det förutsätts att det är styrelsen och VD i moderbolaget som har den faktiska kontrollen över koncernens, inkluderat dess dotterbolag, verksamhet.Trots det tämligen stora inflytande företrädare i moderbolag har i dotterbolag saknar dagens lagstiftning klara regler som går att tillämpa på företrädarna från moderbolaget när de, direkt eller indirekt, har varit delaktiga i en handling som orsakat en skada i dotterbolag. Det finns, i teorin, möjligheter att analogt tillämpa 29 kap. 1 § ABL på företrädare som i själva verket styr ett bolag, trots att de inte är faktiskt valda bolagsföreträdare i det skadedrabbade bolaget. I avsaknaden av explicit lagstöd torde det däremot inte vara sannolikt att en talan skulle bifallas av en domstol baserat på en analog tillämpning av 29 kap. ABL, i och med att en fällande dom skulle markant förändra dagens rättsläge och skadeståndsansvaret för företrädare i koncerner. Troligtvis måste det ske en större lagändring för att rättstillämparen kan tänkas utdöma ett skadeståndsansvar till personer som faktiskt inte innehar en av företrädarskapen som anges i 29 kap. 1 § ABL.Skulle den svenska lagstiftaren blicka utomlands och erhålla inspiration från den engelska bolagsrätten skulle rättsläget förändras. I England har begreppen de facto-företrädare och shadow directors lagreglerats. Innebörden är att om en person anses uppfylla rekvisiten för att anses vara en bolagsföreträdare, trots att denne inte utsetts till det enligt bolagsrättslig lagstiftning, så kan personen tilldelas samma eller ett jämförbart ansvar som en regelrätt utsedd bolagsföreträdare. I Sveriges fall finns det några möjligheter att utveckla dagens lagtext så att företrädare från moderbolaget skulle falla under lagreglernas ordalydelse. Ett exempel skulle kunna vara att utvidga 29 kap. 1 § ABL och fastslå att bolagsföreträdare är ansvariga för skador de har åsamkat bolag och dess helägda dotterbolag. På så sätt skulle företrädare i moderbolaget få ett utökat ansvarsområde, nämligen samtliga helägda dotterbolag.

No description available.

Själva essensen av ett aktiebolag är att kunna starta detta utan att själv löpa någon risk att bli betalningsskyldig för bolagets skulder. I vissa situationer kan dock aktieägare och andra ådra sig ett personligt betalningsansvar, antingen till följd av någon lagbestämmelse eller p.g.a. så kallat ansvarsgenombrott. Denna uppsats avhandlar ansvarsgenombrott mot styrelseledamöter med anledning av domen T 3004-08 från Hovrätten över Blekinge och Skåne. Hovrättens dom är kontroversiell först och främst för att ansvarsgenombrott i sig är ett omtvistat begrepp, men framförallt för att hovrätten utsträckt detta institut till att även omfatta styrelseledamöter och andra än aktieägare. Så sent som förra året skrev doktoranden Johan Svensson en artikel där slutsatsen var att ansvarsgenombrott aldrig förekommit i någon dom från Högsta domsto-len och att institutet således inte existerar i svensk rätt. En av slutsatserna i denna uppsats är att ansvarsgenombrott faktiskt existerar i svensk rätt och då närmast i form av en allmän rättsgrundsats. Rekvisiten för när ansvarsgenombrott kan utdömas är främst dessa tre; otillbörlighetsrekvisitet, osjälvständighetsrekvisitet och underka-pitaliseringsrekvisitet. Deras innebörd är näraliggande till dess språkliga betydelse, dvs. an-svarsgenombrott kan förenklat sägas föreligga när en aktieägare begagnat sitt inflytande på ett otillbörligt sätt över ett bolag som varken är självständigt eller har tillräckligt god kapitalise-ringsgrad. Deras exakta innebörd är dock omtvistat och det förekommer också andra rekvisit och förklaringsmodeller i doktrinen. På grund av oenigheten om rekvisitens exakta innebörd har vissa källor fått större vikt än andra vid domstolarnas tillämpning av ansvarsgenombrott. Av extra stor vikt synes en statlig utredning, SOU 1987:59, fått och i denna utredning finns också stöd för att ansvarsgenombrott ska kunna utsträckas till andra än aktieägare (t.ex. styrel-seledamöter) när dessa har begagnat ett bestämmande inflytande över bolaget och de nyss beskrivna ansvarsgenombrottsrekvisiten samtidigt är uppfyllda. Ytterligare en slutsats i arbetet är att hovrättens domslut verkar vara i linje med gällande rätt med hänsyn till att regeringen (i prop. 2004/05:85 s 208) bemyndigat rättstillämparen att använda och vidareutveckla ansvarsgenombrottsinstitutet och att både SOU 1987:59 och den skiljaktiga motiveringen i NJA 2006 s. 420 omnämner att bakomliggande intressenter, som inte är aktieägare, i vissa situationer kan bli ansvarsgenombrottssubjekt. Det är inte möjligt att exakt säga när ansvarsgenombrott kan konstitueras mot någon annan än aktieägare, men så verkar kunna ske när det är verkningslöst att vända sig emot aktieägarna, t.ex. vid korsvist ägande där bolag äger varandra fullständigt utan några andra fysiska eller juridiska personer med aktieinnehav, och det samtidigt finns andra intressenter i bakgrunden som utövar ett bestämmande inflytande över verksamheten. De som ”stått för verksamheten” kan då bli an-svarsgenombrottssubjekt och det viktiga är då vederbörandes faktiskt bestämmande inflytande och inte deras faktiska ställning. Utöver detta synes ett agerande att försöka komplicera och dölja ägarstrukturen för att kunna undandra sig personligt ansvar tillmätas vikt. Ansvarsgenombrott är således någonting som existerar i svensk rätt men dess exakta innebörd är omtvistat och oförutsebarheten är hög när det används. Av rättsäkerhetsskäl finns det därför goda skäl för att rättsläget klargörs, antingen av regeringen eller av HD.