Memoria (licenciado en ciencias jurídicas y sociales) / Este estudio analiza la propiedad y administración de la Corporación Nacional del Cobre de Chile, empresa de propiedad del Estado, considerando las innovaciones introducidas desde la vigencia de la Ley de Gobierno Corporativo que modificó el estatuto orgánico de la Corporación y otras materias. Este trabajo tiene tres objetivos principales: (i) examinar el marco teórico y jurídico sobre el cual Codelco opera en el mercado, en relación a su propiedad y administración; (ii) efectuar un análisis acerca de la consistencia jurídica del marco legal expuesto en el objetivo anterior; y, (iii) analizar los problemas de eficiencia que ha presentado Codelco desde la reforma de Ley de Gobierno Corporativo y proponer un nuevo marco teórico y jurídico aplicando las diversas teorías de la firma. Esta investigación muestra la existencia de una incongruencia entre el marco jurídico aplicable a la actividad empresarial del Estado de Chile y el modelo de gobierno corporativo impuesto a Codelco, tanto por las leyes que le son aplicables como por la tensión política a la que está sometida.

Publicación a texto completo no autorizada por el autor / Pretende demostrar que no siempre los accionistas mayoritarios puede ser el pilar de la sociedad de capital, existiendo momentos en la vida de la organización en donde otros serán los actores cuya participación permitirá preservar el interés de la empresa. A dichos efectos, dentro del marco de la regulación societaria actual, resulta ser el accionista minoritario el mejor legitimado para salvaguardar el interés social de la empresa, pues cuenta con una posición privilegiada en la estructura orgánica que otros agentes no poseen, por lo que puede contar con herramientas necesarias a fin de ejercer un rol fiscalizador para lograr que las decisiones que se adopten en las organización busquen generar un beneficio en la empresa social y no sólo de aquellos que tienen el control de ésta. En ese sentido, el objetivo principal del presente trabajo es profundizar en el análisis de los conflictos de interés que pueden surgir en el seno de la sociedad de capitales, en especial aquellos vinculados con el desligamiento del interés de los accionistas mayoritarios y el interés de la sociedad, resaltando la función que deben cumplir los accionistas minoritarios frente a estos supuestos. / Tesis

El Derecho de Adquisición Preferente (“DAP”) es uno de los mecanismos más utilizados para limitar la libre transferencia de las acciones de una sociedad anónima. Tradicionalmente, el estudio del DAP se ha centrado en su enfoque societario; sin embargo, en la presente investigación, a fin de tener una visión más aprehensiva, se propone además un análisis desde el Derecho Civil y desde la perspectiva económica de esta preferencia. En el ordenamiento societario peruano, el artículo 237 de la Ley General de Sociedades establece un DAP, de aplicación supletoria, para la transferencia de acciones en las Sociedades Anónimas Cerradas (“SAC”). La presente tesis se centra en el análisis del procedimiento de ejercicio de este DAP en las SAC, y a lo largo del desarrollo se muestran los potenciales problemas e incertidumbres alrededor de este procedimiento que pueden impedir y/o poner en cuestionamiento una efectiva transferencia de las acciones de una sociedad. A su vez, se proponen respuestas e interpretaciones para prevenir controversias en el ejercicio de este DAP y así evitar costos no queridos para los involucrados en este procedimiento.

Las Cajas Municipales de Ahorro y Crédito y la Caja Municipal de Crédito Popular de Lima son empresas que se encuentran dentro del sistema financiero y juegan un papel importante dentro de este ámbito, en la medida que contribuye en la inclusión financiera del país y en su democratización de los créditos. Ello se debe a que brinda servicios financieros en lugares en los cuales la banca tradicional no llega o tiene una impalpable presencia (El Microfinanciero, 2014, p.6), Por ello se debe entender que las Cajas Municipales son importantes dentro de las microfinanzas, motivo por el cual resulta necesario que sean gestionadas de la mejor manera, a fin de que sean sostenible a lo largo del tiempo y continúen contribuyendo con la descentralización de los créditos. En dicho contexto, la presente investigación tiene como propósito, principalmente, evidenciar que existe cierta injerencia política de las Municipalidades Provinciales, al interior de las Cajas Municipales de Ahorro y Crédito y la Caja Municipal de Crédito Popular de Lima, que a la fecha tienen como accionistas al Estado. Asimismo, se busca determinar los impactos negativos que esta injerencia política genera en la gestión y desarrollo de estas empresas municipales, siendo principalmente la intromisión en las decisiones que se adoptan, y finalmente resaltar las alternativas o herramientas a las que puedan recurrir las empresas municipales para mitigar los problemas que se generan como consecuencia de dicha injerencia política. Para el presente trabajo se ha recurrido fuentes secundarias, que coherentemente agrupadas permiten entender y demonstrar la existencia de la intromisión a política

Entre las múltiples formas de asociación en que vive el hombre para alcanzar sus diversos fines, hay todo un sector destinado a proveerlo de los medios económicos necesarios a su vida. Entre ellas, y con la denominación de sociedades, están las que realizan una finalidad lucrativa mediante el empleo de un fondo común formado por los socios. Son éstas una diferenciación de las asociaciones con fin económico, pero no una forma más perfecta necesariamente, ya que su bondad no depende de la complejidad de su estructura y elementos, sino de su eficiencia para alcanzar el fin requerido.

La presente investigación trata un tema muy controvertido en el Derecho Societario, además se considera un tema de gran importancia en el mundo actual debido a los intereses y derechos que las acciones de Nulidad y de Anulabilidad de los acuerdos societarios tutelan y representan hoy en día. El estudio de la nulidad de los actos o negocios jurídicos se constituye en uno de los principales temas a abordarse en este ámbito debido a su considerable utilidad práctica, gran parte de casos judiciales se refieren a nulidad y fraude en los negocios jurídicos. El acto o negocio jurídico puede ser entendido como un supuesto de hecho conformado por la confluencia de manifestaciones de voluntad, cuando estamos ante actos sinalagmáticos, o por lo menos por declaración de una sola voluntad. Empero tales voluntades buscan surtir efectos en la vida real y jurídica de las partes que las manifiestan. Cuando dichos actos no surten los efectos queridos y esperados por las partes nos encontramos ante la figura de la ineficacia, la misma que consiste, según lo dicho, en la ausencia total o parcial de los efectos buscados por las partes al manifestar su voluntad. La nulidad es considerada por la doctrina mayoritaria como uno de los tantos supuestos de ineficacia de los actos jurídicos.

Durante la vida de una sociedad, ésta puede realizar diversos actos que considere necesarios para su mejor y adecuado desarrollo. Uno de estos actos es el de reorganización societaria, pudiendo ser de fusión, escisión, reorganización simple, transformación, entre otros. En el desarrollo del presente informe, nos centraremos específicamente en la figura de la escisión, abordando los tipos de esta figura para aterrizar en el análisis de la escisión parcial. Dentro de este análisis, la pregunta principal que trataremos de resolver es la referente a cuál es la afectación que tiene el desarrollo de una escisión parcial en la sociedad escindida, más específicamente, si es que la sociedad escindida se encuentra obligada a reducir su capital social; y de ser así, si dicha reducción deberá guardar equivalencia con el valor del bloque patrimonial escindido. Con la finalidad de dar respuesta a esta interrogante, hemos decidido segmentar nuestro análisis en tres instituciones del derecho que se presentan en el caso en concreto, las cuales son: la escisión; la modificación parcial de estatuto, en su variación de reducción de capital; y, la constitución de una sociedad anónima. Finalmente, haremos uso de la normativa peruana aplicable y doctrina nacional que verse sobre las instituciones antes señaladas; de igual manera, presentaremos una pequeña comparación entre nuestra normativa societaria y otras de la región latinoamericana que nos permitirá evaluar el tratamiento que se tiene a dichas figuras. / During the life of a company, it can perform various acts that considers necessary for its better and adequate development. One of these acts is the corporate reorganization, which can be merger, spin-off, simple reorganization, transformation, among others. In the development of this paper, we will focus specifically on the figure of the spin-off, we will address the types of this figure to land on the analysis of the partial spin-off. Within this analysis, the main question that we will try to solve is the one referring to the effect that the development of a partial spin-off has on the company that has been divided, more specifically, if the company that has been divided is obliged to reduce its capital stock; and if so, if such reduction must be equivalent to the value of the asset block. To answer this question, we have decided to segment our analysis in three legal institutions that are present in the specific case, which are: the spin-off; the amendment of the bylaws, in its capital reduction variation; and the incorporation of a new corporation. Finally, we will make use of the applicable Peruvian regulations and national doctrine on the aforementioned institutions; likewise, we will present a small legal comparison between our corporate regulations and others in the Latin American region that will allow us to evaluate the treatment given to such figures.

La determinación de la naturaleza jurídica de las Cajas Municipales en la actualidad es un problema que está acarreando un manejo deficiente de las Cajas Municipales, lo cual está generando una inestabilidad dentro de su administración puesto que al no estar reconocido su ámbito jurídico la encontramos envuelta en una serie de confusiones, pues bien el inicio de su falta de determinación se debe a la contraposición de normas, leyes y reglamentos que se dan en nuestra legislación, debido que al existir dicho cuestionamiento por su ámbito acarrea en la actualidad aspectos negativos que afectan el normal funcionamiento de una Caja Municipal, es por ello que nuestro objetivo principal es la determinación de su naturaleza jurídica y que ésta sea considerada una empresa de derecho privado, amparándonos para ello en la influencia que recibimos desde su creación por parte de la Agencia de Cooperación Alemana GTZ, la cual consideraba a la Caja Municipal como empresa privada, derivando de ello la reducción de la injerencia de los Concejos Municipales dentro de su administración, pues al ser reorganizada y transformada en sociedad anónima adquiere tal condición, asimismo porque el Estado se encuentra según nuestra Constitución Política prohibido de realizar actividad financiera, es por ello que gracias a estas consideraciones proponemos que se realice un reconocimiento expreso de las Cajas Municipales, es decir la determinación de su naturaleza jurídica considerándola una empresa de derecho privado, por ende como objetivo pretendemos la persecución del cumplimiento de la finalidad de dichas entidades que ha sido olvidada para seguir brindando subsidio a las personas que no cuentan con acceso al Sistema Financiero, así como brindar el apoyo social a la sociedad para su bienestar y mejora. / Trabajo de investigación

La hipótesis principal que se formula en la presente tesis es que en realidad el capital social no cumple una función de garantía a favor de los acreedores, sino que dicha función la cumple más el bien el patrimonio neto.

Este trabajo expone los problemas que afronta una S.A.C. sin directorio y una S.R.L. cuando el gerente general cesa o se ve imposibilitado temporalmente para ejercer sus funciones y la junta general no puede instalarse con carácter de universal por la inasistencia de la totalidad de sus integrantes, en ese escenario, los accionistas tienen que recurrir a la vía notarial o judicial para convocar válidamente a una junta general con el objeto de nombrar al nuevo gerente general, sin embargo, estas vías suelen ser muy costosas y demandan mucho tiempo, en ese lapso, la sociedad corre el riesgo de paralizar sus operaciones al encontrarse acéfala por la falta de un representante con facultades suficientes que le permita desarrollar con normalidad su objeto social. Estudiaremos los distintos tipos de representación, expondremos la forma en la que se encuentra regulada en la LGS y en el ALGS la administración y representación en una S.A., S.A.C. sin directorio y una S.R.L., analizaremos legislación comparada sobre la materia, los precedentes de observancia obligatoria y resoluciones del Tribunal Registral, y dos casos prácticos. Finalmente, sustentaremos la necesidad de implementar una estrategia de política legislativa tendiente a lograr la modificación de la LGS y del DS N° 006-2013-JUS, a efectos de permitir que los socios o accionistas otorguen a uno o más apoderados las mismas facultades que al gerente general.