Syftet med min uppsats är att utreda om EU:s reglering, som är avsedd att motverka effekterna av intressekonflikter inom kreditvärderingsinstitut, uppfyller sitt syfte. Kreditvärderingsinstituten är privatägda organisationer som avger oberoende yttranden om kreditkvaliteten hos en enhet, en skuld, finansiell förpliktelse eller hos ett finansiellt instrument. Kreditvärderingsinstitutens handlande anses ha varit en av orsakerna till att finanskrisen 2007-2008 blev världsomfattande. I och med finanskrisen blev det uppmärksammat att kreditvärderingsinstituten vidtagit handlingar som grundades i intressekonflikter och felaktigheter och de blev hårt kritiserade. Sedan finanskrisen har därför omfattande reglering för att motverka just intressekonflikter inom kreditvärderingsinstitut införts i EU-rätten, dessförinnan var kreditvärderingsinstituten i princip oreglerade inom EU. Regleringen inom EU har under kort tid tagit form av en förordning och två ändringsförordningar. Jag redogör också i uppsatsen för hur USA har valt att reglera för att motverka intressekonflikter inom kreditvärderingsinstitut. En jämförelse mellan dessa två rättsordningar har visat att de till stora delar överensstämmer med varandra, dock med undantag att EU-rätten tenderar sträcka sig lite längre än den amerikanska rätten gör. Det  min jämförelse och undersökning resulterat i är en slutsats om att intressekonflikter som uppstår på grund av stora abonnenters inflytande och betalningsmodellen ”emittenten  betalar” inte är till fullo regulatoriskt motverkade i EU-rätten. Detta till skillnad från övriga intressekonflikter på såväl institut- som analytikernivå, vars effekter jag anser motverkas på ett bra sätt genom de regler som finns idag. Denna undersökning har också resulterat i att  jag uppmärksammat tre olika regler som kan få en betydande negativ effekt. Dessa är  reglerna om extern rotation, intern rotation och förbudet att ta en arbetsposition hos en  värderad enhet inom sex månader. Samtliga tre regler återfinns endast i EU-rätten och har ingen motsvarighet i amerikansk rätt. Dessa tre regler anser jag kan få betydande negativa effekter bl.a. för kreditbetygens kvalitet.

I syfte att undanröja oegentligheter förekommer det att arbetstagare inom bolag avslöjar uppkomna missförhållanden; så kallad whistleblowing. För svensk rätts vidkommande lagstiftades detta rättsinstitut först år 2017, i syfte att förhindra företeelser såsom marknadsmissbruk, korruption och miljöförstöring. Den nyligen antagna lagstiftningen tycks enligt kritikerna dock innehålla oklara moment. Det är sålunda av vikt att undersöka huruvida lagstiftningen kommer verka effektivt för whistleblower[s]. Skulle lagstiftningen vara att anse otillräcklig och icke förutsebar, föreligger nämligen risk för informationsasymmetrier. För att utreda problematiken är en komparativrättslig studie med stöd av amerikansk rätt avseende whistleblowing relevant. Aktuellt för detta arbete är Sarbanes-Oxley Act och Dodd-Frank Act, vilka antogs år 2002 i genmäle till större redovisningsskandaler inom Enron och Worldcom, respektive marknadskollapsen år 2008 och efterföljande bankkonkurser. Det huvudsakliga syftet var att etablera procedurer för behandling av larm avseende missförhållanden, förbud mot repressalier, samt skadestånds- och straffrättsligt ansvar respektive främjande av finansiell stabilitet. Beträffande svensk rätt har whistleblower[s] erhållit skydd medelst yttrandefrihet, meddelarskydd, arbetsrättsligt skydd, lojalitetsplikt, samt av bolag företagen självreglering. Denna gällande rätt har dock ansetts ofullständig och omständlig. Den för svensk rätts vidkommande antagna lagstiftningen avseende whistleblowing innehåller krav på allvarliga missförhållanden och fog för påstående, samt möjliggörs intern- och externrapporterting. Argumentationen i propositionen framstår emellertid såsom inkonsekvent. Det bör sålunda vara rimligt anta, att de svagheter i svensk rätt som kan återfinnas i regleringen avseende whistleblowing resulterar i ett, för svensk rätts vidkommande, skydd för arbetstagare som är fragmenterat och svårtillämpat. Visserligen har även amerikansk rätt avseende whistleblowing fått utstå kritik. Oavsett reflektioner beträffande kritiken amerikansk rätt mottagit, får amerikansk reglering anses erbjuda tydligare skydd, varför det bör vara möjligt överföra vissa delar av amerikansk rätt till svensk reglering avseende whistleblowing, för att stärka regleringen och möjliggöra att dess ändamål uppfylls. / In order to eliminate irregularities in companies, workers can reveal anomalies; through so-called whistleblowing. In Swedish law, this legal phenomenon was adopted into legislation in 2017. However, according to critics, the legislation contains unclear clauses. Thus, it is important to examine whether the legislation will work effectively. Should the newly adopted legislation be considered inadequate and unpredictable, there is a risk for information asymmetries. Therefore, a comparative legal study with support of American law regarding whistleblowing, is motivated. In this thesis, I will examine the Sarbanes-Oxley Act of 2002 (SOX) as well as the Dodd-Frank Act of 2008, which were adopted in response to the major accounting scandals of Enron and WorldCom, respectively the market collapse in 2008 and subsequent bank failures. In both SOX and the Dodd Frank Act, procedures for the management of whistleblower alarms, prohibitions on reprisals as well as rules on tort and criminal liability were introduced with an aim to promote financial stability. As to Swedish law, whistleblowers have received protection from reprisals by laws regulating freedom of speech, protection of sources, labor law protection, the concept of duty of loyalty, and by companies establishing self-regulation. However, statutory protection of whistleblowers in other laws has been considered incomplete, which is why the legislature has deemed whistleblowing worthy of protection by a separate law only governing whistleblowing. However, the newly adopted Swedish law regarding whistleblowing appears to contain some weaknesses due to inconsistencies and unclear clauses. It is true that American laws regarding whistleblowing have endured criticism. However, it is reasonable to assume that the weaknesses in Swedish law regarding whistleblowing result in a protection for workers, which is fragmented and difficult to apply. Given the fact that American regulation regarding whistleblowing is providing more consistent protection to whistleblowers, Swedish regulators should consider the adoption of certain rules from American law, to strengthen the regulation and allow its purpose to be fulfilled.

The Court of Chancery in Delaware is, in regard to adjudicating corporate governance issues, the most preeminent court in the United States. The Court is one of equity, and has century-long tradition of dealing with litigation arising out of disputes concerning the internal affairs of corporations. Therefore, it should come as no surprise that sixty-four percent of Fortune 500 companies are incorporated in Delaware. What might be surprising is the frequency of shareholder litigation involving directors in M&A-transactions. The aim of this thesis is to establish what duties directors owe shareholders in the context of an M&A-transaction. The thesis thus includes a brief overview of the subject matter jurisdiction of the courts in Delaware as well as a summary of how corporations are formed and how mergers are carried into effect. The main fiduciary duties directors owe shareholders as well as the standards of review with which director action is judged is then analyzed. This includes the overarching duties of care and loyalty, as well as the duty to act in good faith, the duty of oversight and the duty of disclosure. The analysis regarding the standard of reviews focuses on the business judgment rule, enhanced scrutiny under Unocal, Revlon and Blasius, and finally entire fairness. Furthermore, the effects of the recent Trulia and Corwin verdicts are discussed.

Ett offentligt uppköpserbjudande innebär att ett aktiebolag, budgivaren, lämnar ett erbjudande ställt på generella villkor till aktieägarna i ett annat aktiebolag, målbolaget, i syfte att förvärva aktierna i det sistnämnda bolaget. Offentliga uppköpserbjudanden är vanligt förekommande på den svenska värdepappersmarknaden och eftersom transaktioner av detta slag är väldigt komplexa är det av stor vikt att förtroendet för marknaden upprätthålls under sådana förfaranden.  En viktig faktor för att upprätthålla förtroendet för aktiemarknaden på ett effektivt sätt är att självreglering föreligger. För Sveriges del utgörs självregleringen av-seende offentliga uppköpserbjudaden av de s.k. Takeover-reglerna (TO-reglerna). Den senaste revideringen av TO-reglerna skedde den 1 februari år 2015 och med-förde ett förbud mot s.k. budrelaterade arrangemang, även kallat break-up fees. Break-up fees är ett avtal som ingås mellan budgivare och målbolag i syfte att målbolaget ska vara skyldigt att utge en ersättning till budgivaren ifall förvärvet inte fullföljs. Break-up fees skapades under 1980-talet i USA och används flitigt än i dag på den amerikanska aktiemarknaden i syfte att främst åstadkomma en ”försäkringsfunktion” för budgivaren vid takeovers. För budgivaren är offentliga uppköpserbjudanden nämligen ofta förenade med stora kostnader till följd av omfattande förberedelser. Genom denna ”försäkring” uppnås en kostnadstäckningsfunktion och minskar således den ekonomiska risken som är förenad med takeovers. Den senaste revideringen har sin grund i de ändringar som tidigare hade skett i den brittiska motsvarigheten till TO-reglerna. I Storbritannien ansågs det vara nödvändigt att införa ett förbud mot break-up fees eftersom denna typ av avtal ansågs begränsa målbolaget vid takeover-förfaranden. Break-up fees ansågs således resultera i en otillbörlig fördel för budgivaren. Liknande resonemang anfördes under arbetet med de svenska reglerna vilket resulterade i ett svenskt förbud mot break-up fees. Förbudet är emellertid inte absolut utan Aktiemarknadsnämnden (AMN) har möjlighet att lämna dispens från förbudet.  Även om break-up fees är vanligt förekommande i USA har avtal av detta slag endast förekommit i mycket ringa omfattning i Sverige. Till följd av detta väcker förbudet mot break-up fees en stor osäkerhet beträffande de konsekvenser som förbudet kommer resultera i och huruvida förbudet borde ha införts i svensk rätt. Den amerikanska forskningen visar att break-up fees resulterar bl.a. i att målbolag försätts i en god förhandlingsposition, uppnår riskminimering till följd av ovannämnda kostnadstäckning, skapar förtroende för aktiemarknaden i allmänhet och transaktionen i synnerhet. Forskningen visar även att fler takeovers fullföljs ifall en break-up fee har ingåtts mellan parterna.  I detta arbete förs resonemang beträffande anledningen till att de svenska TO-reglerna har följt utvecklingen av de motsvarande brittiska reglerna och således införandet av förbud mot break-up fees. Det diskuteras även huruvida målbolagsstyrelsen är förhindrad att p.g.a. det aktuella förbudet fullgöra sina skyldigheter enligt gällande rätt. Vidare diskuteras hur aktieägarskyddet vid offentliga uppköpserbjudanden är uppbyggt i svensk rätt mot bakgrund av brittisk och amerikansk rätt samt huruvida förbudet mot break-up fees kan anses resultera i att målbolagsstyrelsens roll försvagas och aktieägarskyddet försvagas. Därtill kommer att en de lege ferenda-diskussion förs vari fenomenet break-up fees jämförs med gällande rätt rörande försvarsåtgärder. I syfte att belysa de konsekvenser som förbudet kan medföra problematiseras även förbudet mot break-up fees mot bakgrund av bestämmelsen avseende insiderbrott och break-up fees praktiska funktioner i olika rättssystem. Undertecknad kommer i detta arbete fram till att förbudet mot break-up fees torde bl.a. resultera i att budgivare och målbolag kommer hädanefter att söka sig till att uppnå andra deal protection-avtal. Vidare torde förbudet varken resultera i att målbolagets roll stärks eller i ett ökat skydd för målbolagets aktieägare. Därtill anses förbudet resultera i en maktobalans mellan AMN och målbolagsstyrelsen, vilket är negativ ur ett företagsekonomiskt perspektiv. Mot bakgrund av detta och ett antal andra skäl kommer undertecknad fram till slutsatsen att ett förbud mot break-up fees borde ej ha införts i svensk rätt.