"Mémoire présenté à la Faculté des études supérieures En vue de l'obtention du grade de Maître en droit (LL.M.)" / This thesis aims to consider the debates in the field of corporate governance in the fact that there have been and will be dramatic changes in the structure of corporate activities, such as the nature of work and the organization of corporations, as well as the influences of reforms in the financial reforms. Moreover, the emergence of institutional investment in the financial markets, the process of globalization and the development of electronic commerce have the influences on the corporate governance both in Canada and in China. There is an immense magnitude of discussion on various aspects of corporate governance in the academic field. This thesis will focus on comparing two rather distinctive systems of corporate governance, with respect to three specific aspects of the corporate governance. Those are: the board of directors, the role of shareholders, the roles of banks and investors in the two countries, also the reforms in China. Moreover, the convergence of the two corporate governance systems is introduced. / Le présent mémoire vise à faire enquête sur de tels débats dans le domaine de gouvernance des sociétés pour le fait qu'il y a ou aura de changements dramatiques dans la structure des activités des sociétés, par exemple, la nature de travail et l'organisation des corporations, ainsi que les influences des réformes financières. De plus, l'émergence de l'investissement institutionnel dans Ie marché financier, la progression de globalisation et le developpement du commerce électronique ont d'influence sur gouvernance des sociétés tant au Canada qu'en Chine. II y a une magnitude immense de discussion sur les aspects variés de gouvernance des sociétés dans le domaine académique. Ce mémoire présente une étude de comparaison détaillée sur les deux systèmes différents de gouvernance des sociétés concernant trois aspects spéciaux de gouvernance des sociétés, y compris le conseil d'administration, les rôles des banques et les investisseurs dans les deux États, ainsi que les réformes en Chine, de plus, la convergence des deux systèmes de gouvernance des sociétés est introduite.

L’objectif de cette thèse est de discerner les originalités des sociétés familiales non cotées par rapport au gouvernement d’entreprise. On s’intéresse aux sociétés non cotées parce que les préoccupations sur le gouvernement d’entreprise se focalisent plutôt sur les grandes entreprises multinationales. Cependant, les sociétés familiales non cotées, actuellement la forme la plus répandue de l’initiative privée, posent de problèmes particuliers de gouvernement d’entreprise, parce que le lien entre famille et entreprise génère de conflits d’intérêts que la grande société cotée ne connaît pas. Premièrement, on expose les raisons pour lesquelles le gouvernement d’entreprise prend une importance plus cruciale dans ces sociétés. Il s’agit de montrer l’existence d’un particularisme s’agissant de la configuration de propriété, de gestion et de contrôle, puisque ces sociétés comportent la particularité de se trouver au croisement de deux systèmes ; la famille et l’entreprise (TITRE I). L’entreprise familiale se comporterait différemment vu que la composante familiale prédomine et influence le processus de prise de décision et les mécanismes de contrôle de la direction. LE TITRE II est consacré à la proposition d’ un ensemble de mesures susceptibles, à notre avis, de rendre son efficacité au système de gouvernance de la société familiale non cotée : une modification de la culture qui prévaut au sein des conseils; un renforcement de l’expertise et une amélioration de l’information des administrateurs ; la stricte séparation des fonctions de direction et de contrôle. / This thesis aims to discern the particularities of family non -listed companies in relation to corporate governance. It isspecially focussed in non-listed companies, because research on corporate governance has been so far focussed on largemultinational firms. Non-listed family firms, nowadays the most common form of private initiative, pose particular problems of corporate governance, since the interconnection between family and company is a source of conflicts of interest that a public company does not face. Initially, the reasons why corporate governance has a crucial importance in this type of enterprise – due to its unique nature- are presented. This is to demonstrate the existence of uniqueness with regard to the configuration of ownership, management and control, as these companies have the distinction of being at the crossroads of two divergent systems: family and enterprise (Part I). The family business behaves differently because the family component predominates and undoubtedly influences the processes of decision making, control mechanisms and overall management. Part 2 is devoted to the proposal of a set of measures which, make ensure the effectiveness of the governance system of a non-listed family enterprise. It essentially entails a step change in the prevailing culture of the boards, a strengthening of expertise and improved information and management. The strict separation of management and control is also proposed.

Cette thèse porte sur les déterminants et les enjeux de la diversité du genre dans la composition des instances de gouvernance d'entreprise. Elle a pour objectif de contribuer au débat sur la féminisation du conseil d'administration, mettant en perspective les discussions en cours sur les enjeux économiques de la diversité du genre. Au regard des réflexions théoriques, actuelles ou plus anciennes, sur le rôle et la composition du conseil d'administration dans le processus de création de valeur, la thèse explore les dimensions relatives aux apports de compétences, au processus d'apprentissage organisationnel et à la capacité d'innovation. Les recherches menées corroborent, en particulier, la plausibilité de la thèse du "business case". Les résultats montrent clairement que la féminisation des instances de gouvernance est porteuse d'enjeux économiques et managériaux. Ils soulignent que la féminisation apporte des compétences distinctives au conseil d'administration, qu'elle participe favorablement à la bonne gouvernance, porteuse d'avantages compétitifs, et que le marché financier encourage l'intégration des femmes au conseil d'administration des entreprises. Ainsi, la thèse conclut que les entreprises tirent un apport net à envisager des mesures de féminisation de leurs instances de gouvernance. Toutefois, la prudence s'impose dans le parti pris de systématiser le recours à la diversité du genre au conseil d'administration comme un moyen de performance incontournable.

La gouvernance corporative est de nos jours un sujet d'actualité. Cela nous a amené à nous intéresser à la question du rôle du conseil d'administration dans les entreprises publiques canadiennes. Nous avons pour cela voulu examiner la pertinence de certaines caractéristiques du conseil d'administration dans la création de valeur pour les actionnaires. Des quatorze normes de gouvernance en vigueur à la Bourse de Toronto au 31 décembre 2004, nous en avons extrait quelques unes que nous estimons appropriées aux fins de l'étude à savoir la taille du conseil, la fréquence annuelle des réunions, la proportion des administrateurs non reliés et la taille du comité de vérification. Nous avons également tenu compte d'autres informations comme la rémunération des administrateurs et la proportion du capital détenu par ces derniers. Enfin, aux six variables indépendantes faisant l'objet de nos six hypothèses, nous avons ajouté deux variables de contrôle qui sont le type de l'actionnariat et la séparation des postes de chef de la direction et de président du conseil. Nous avons testé six hypothèses dans un échantillon de cinquante quatre des plus grandes entreprises cotées à la Bourse de Toronto (TSX-60), à l'exception des banques. Notre étude couvre une période quinquennale allant de 2000 à 2004. Pour opérationnaliser la création de valeur par le conseil d'administration, nous nous sommes servis de deux modèles statistiques qui sont le modèle de la prime de marché dont la variable dépendante est le ratio market-to-book et le modèle de la valorisation boursière dont la variable dépendante est le cours boursier en vigueur trois mois après la fin d'exercice fiscal. Dans le premier modèle fondé sur la prime de marché, nos résultats nous indiquent que le pourcentage de la rémunération des administrateurs par rapport aux capitaux propres et le pourcentage des actions détenues sont positivement corrélés à la variable dépendante. La taille du conseil est quant à elle négativement corrélée à la prime de marché. Dans le modèle de la valorisation boursière, nous remarquons également que les trois variables ci-dessus sont statistiquement significatives et ce dans le même sens que le premier modèle. A cela s'ajoutent l'importance des administrateurs non reliés et l'absence de dualité qui sont négativement corrélées au cours boursier. Cette recherche confirme dans une certaine mesure la véracité des normes de gouvernance et l'intérêt des actionnaires à exiger leur respect par le conseil d'administration. Toutefois, l'importance des administrateurs non reliés devrait être interprétée avec prudence puisqu'elle peut être le reflet de la faiblesse de performance des entreprises durant les années antérieures dont la tendance est de remplacer certains administrateurs reliés par ceux non reliés. ______________________________________________________________________________ MOTS-CLÉS DE L’AUTEUR : Conseil d'administration, Création de valeur, Valorisation boursière, Gouvernance, Prime de marché, Théorie de l'agence.

Ce mémoire de recherche vise a voir si les entreprises dites indépendantes, qui possèdent un membre du conseil d'administration appartenant à une grosse compagnie pyramidale, ont une meilleure performance que celles qui sont complètement indépendantes, en dehors de toute structure pyramidale. Pour cela, nous avons construit une base de données canadienne, effectué des comparaisons croisées et, à l'aide du logiciel SPSS, nous avons utilisé et testé de différentes façons les indicateurs de performance (ROA, ROE, Q de Tobin) et de coûts d'agence (SGASALES) en effectuant des régressions et des t-tests de Student. Nous avons obtenu les résultats principaux suivants: le ROA et le ROE augmentent de manière significative et les coûts d'agence (SGASALES) sont excessivement moins élevés lorsque la variable pyr= 1 en comparaison avec pyr=0, c'est-à-dire quand les entreprises indépendantes font en fait partie d'une certaine manière des structures pyramidales en comparaison avec les entreprises totalement indépendantes. Il va sans dire que les écarts trouvés sont assez importants.

Ce mémoire traite du rôle de l'information dans la prise de décision des conseils d'administration du secteur public. Joseph E. Stiglitz postule qu'il y a un déséquilibre d'information entre agents économiques. Cette recherche présente un intérêt par l'application d'une théorie économique au champ de la science politique. Existe-t-il un déséquilibre d'information entre les membres de conseil d'administration? Comment ce déséquilibre influence-t-il leur capacité à participer à la prise de décision? La lutte du pouvoir au sein de toute organisation et au sein des conseils d'administration amène, en raison des intérêts divergents des individus, une distribution imparfaite d'information qui profite aux leaders et désavantage les autres. Il en résulte que le déséquilibre de l'information entre les membres de conseil d'administration nuit à leur participation à la prise de décision. Le conseil d'administration perd ainsi de son efficacité. Trois dimensions sont essentielles à notre démarche: le rôle de l'information dans le processus décisionnel, la participation des membres du conseil et l'efficacité des conseils d'administration. Une enquête empirique réalisée auprès de seize répondants de huit organismes publics du secteur de la santé et des services sociaux vérifie notre hypothèse: huit sont directeurs et huit représentent les usagers. À l'aide d'un questionnaire validé, nous avons élaboré des entrevues semi dirigées. D'abord, la plupart des répondants affirment que la qualité de l'information est adéquate. Toutefois, la quantité d'information est substantielle et le temps disponible demeure insuffisant pour étudier les dossiers en profondeur. Aussi, la participation aux sous-comités du conseil est essentielle pour une meilleure connaissance des dossiers. Les interventions des membres sont plutôt mineures lors des séances du conseil. Quant au leadership des membres, le directeur est le maître d'oeuvre alors que les représentants des usagers démontrent peu d'initiative. En définitive, il y a un déséquilibre d'information entre les représentants des usagers et les directeurs. Ce déficit d'information est plus considérable chez les membres qui sont exclus des sous-comités stratégiques tels que l'exécutif. ______________________________________________________________________________ MOTS-CLÉS DE L’AUTEUR : Information, Conseil d'administration, Prise de décision, Leadership.

L'importance du conseil d'administration dans le fonctionnement d'une entreprise a amené de nombreux chercheurs à étudier son influence sur la performance financière de celle-ci (sans aucun consensus dans les résultats), en se basant principalement sur trois théories, chacune lui attribuant un rôle spécifique : la théorie de l'agence qui lui confère le rôle de contrôle et de surveillance de la direction, la perspective de l' hégémonie managériale qui lui reconnaît le rôle de conseil et d'orientation stratégique de la direction et la théorie de la dépendance aux ressources qui attribue le rôle d'acquisition de ressources. Toutes ces études se sont majoritairement intéressées aux aspects structurels du conseil d'administration, c'est-à-dire sa taille, son indépendance, sa structure de leadership, ses comités, etc. Or, il y a des sociologues qui soutiennent que derrière la structure, il y a des individus dotés des réseaux de relations sociales et de pouvoir de contrôle (de ressources). Ainsi, face au manque de consensus dans les études antérieures quant à une réelle influence du conseil d'administration sur la performance de la firme, et compte tenu du fait qu'elles n'ont majoritairement étudié que les aspects structurels, nous nous sommes intéressés au point de vue sociologique de la question, à savoir l'étude des réseaux de relations sociales des membres du conseil d'administration. Aussi, il y a des études qui ont montré que les administrateurs sont souvent nommés sur le conseil d'administration à cause de leurs relations sociales. En combinant des théories de réseaux (théorie de l'embeddedness et théorie du capital social) à la théorie de la dépendance aux ressources, la problématique de cette thèse est l'étude des réseaux de relations sociales des membres du conseil d'administration ainsi que de leur utilisation réelle ou potentielle dans l'acquisition de ressources pour la firme. La combinaison des théories sociologique et économique permet de prendre en compte non seulement les aspects structurels, mais aussi relationnels du conseil d'administration. Au niveau méthodologique, le caractère complexe de l'étude des réseaux de relations sociales nous a conduit à adopter une approche de recherche qualitative à travers une étude de cas. Aussi, notre étude est plus inductive puisque nous n'avons aucune hypothèse de départ explicite et que l'un des objectifs de cette recherche est la génération d'une théorie de la formation d'un conseil d'administration. Notre principale source de données est documentaire, à travers notamment des informations sur le web. D'après les résultats de nos analyses, les membres du conseil d'administration d'une grande entreprise comme Power Corporation du Canada sont généralement dotés de réseaux de relations sociales vastes et variés, de nature économique, politique et sociale. Ils sont ainsi connectés à trois niveaux de la société, aussi bien sur le plan national qu'international : connexion au monde économique, politique et social; ce qui constitue donc les trois niveaux de réseautage. Leurs réseaux de relations sociales créent, perpétuent et maintiennent des relations inter-organisationnelles (et personnelles) souvent de longue date. Aussi, nous avons trouvé des éléments qui permettent de faire le lien entre les réseaux de relations sociales des membres du conseil d'administration et l'acquisition effective ou potentielle de certaines ressources par la firme. Ces ressources peuvent être de nature financière (augmentation de capital, emprunt, fusions, acquisitions, subventions), humaine (conseils, expertise, informations spécifiques sur des concurrents), commerciale (contrats commerciaux à court ou long terme, opportunités d'affaires), politique (intervention gouvernementale, barrières à la règlementation) et sociale (visibilité et légitimité sociale). Au vu de ce qui précède, nous avons formulé une théorie dite relationnelle de la formation du conseil d'administration qui stipule entre autres que : le conseil d'administration est avant tout une institution sociale caractérisée par des réseaux de relations sociales potentiellement utiles pour la firme; il pourrait avoir un lien entre les organisations passées et les organisations actuelles dans lesquelles une personne siège comme administrateur ; le conseil d'administration peut être un lieu de rencontre d'organisations ayant déjà des relations d'affaires; le conseil d'administration peut être un lieu de rencontre d'entreprises concurrentes; l'indépendance du conseil d'administration est liée à la structure d'actionnariat de l'entreprise; il pourrait avoir un lien entre l'étendue de relations sociales des membres du conseil d'administration d'une entreprise et sa taille; il pourrait avoir un lien entre la nature de relations sociales des membres du conseil d'administration d'une firme et sa mission ou son objectif à long terme; il pourrait avoir une relation entre la nature de relations sociales des membres du conseil d'administration et le type de ressources acquises par l'entreprise à travers eux; il pourrait avoir un lien entre la mission de la firme et le type de ressources acquises à travers les membres du conseil d'administration; il pourrait avoir un lien entre l'étendue de relations sociales des membres du conseil d'administration et l'étendue de ressources qu'ils peuvent permettre à la firme d'acquérir. Notre thèse comporte plusieurs contributions, Au niveau méthodologique, nous avons utilisé une méthodologie de recherche qualitative dans une approche davantage inductive que déductive pour examiner un sujet qui était jusque-là majoritairement envisagé selon une méthodologie quantitative. Au niveau théorique, nous avons mis en application la théorie du capital social et la théorie de la dépendance aux ressources de manière intégrative et avons souligné un lien entre les réseaux de relations sociales des membres du conseil d'administration et l'acquisition effective ou potentielle de certaines ressources par l'entreprise. Il s'agit là d'une première application de ce genre. De plus, nous avons apporté des éléments permettant de compléter la théorie de la dépendance aux ressources. En effet, nous avons pu établir les différents types de ressources pouvant être acquises à travers les membres du conseil d'administration, ce qui n'avait pas encore été fait. Les résultats de nos analyses nous ont permis d'envisager des éléments d'une théorie exclusivement dédiée au conseil d'administration. Au niveau pratique, nous avons souligné plusieurs éléments pouvant permettre aux autorités réglementaires du Canada d'envisager une règlementation efficace au sujet de la composition (nomination) et du fonctionnement d'un conseil d'administration. Deux limites principales ont également été notées. D'une part nous n'avons analysé que le cas d'une seule entreprise. Et d'autre part, même si les résultats de cette étude ont démontré des liens entre les réseaux sociaux des membres du conseil d'administration et des opérations d'acquisitions de ressources (par différentes entreprises y compris l'entreprise examinée), la preuve claire de leur implication dans l'acquisition effective de ces ressources n'a pas été faite. Cette situation est de tout même normale dans ce cas d'espèce puisque cette preuve n'aurait pu être obtenue qu'à travers par exemple des entrevues auprès des personnes concernées. Or, nous pensons que cette manière de collecter les données ne nous aurait pas non plus permis d'obtenir des réponses fiables. Pour finir, plusieurs avenues de recherche futures ont été soulignées. Il serait plus intéressant de refaire cette étude en comparant des entreprises présentant des caractéristiques différentes, comme par exemple une comparaison entre entreprise à actionnariat concentré et une entreprise à actionnariat dispersé, une grande entreprise et une petite et moyenne entreprise. Aussi, on pourrait refaire l'étude en utilisant plusieurs sources de données (entrevues, données documentaires, observations). Et enfin, plusieurs propositions d'hypothèses à tester ont été faites. Les futures recherches pourraient donc le faire. ______________________________________________________________________________

Cette thèse avait pour ambition de mettre en évidence l'effet des conflits sur la dynamique du conseil d'administration. Ceci a été possible en observant de plus près ce terrain habituellement caractérisé par son opacité et son hermétisme. Ainsi, une approche par étude de cas a été préconisée. Il a été possible de mettre en évidence que le conseil d'administration est un organe de gouvernance dynamique et évolutif même lorsque les objectifs de la ou des personnes qui le dominent se focalisent sur un seul rôle ou, au mieux, sur deux. Ainsi, il a été possible de démontrer que les conflits sont susceptibles de modifier la configuration des rôles du conseil d'administration. Cependant et contrairement à ce qui a été avancé, aucun cas de changement du rôle dominant n'a été vérifié parmi les six cas étudiés. Ceci nous a permis de conclure que le conflit, même s'il agit sur les dynamiques du conseil, n'entraîne pas forcément une reconfiguration des rôles ou un changement du rôle dominant. Par ailleurs, nous avons considéré le rôle de médiation comme étant un rôle indépendant assumé par le conseil d'administration (van Ees et al., 2009).

This thesis aims to consider the debates in the field of corporate governance in the fact that there have been and will be dramatic changes in the structure of corporate activities, such as the nature of work and the organization of corporations, as well as the influences of reforms in the financial reforms. Moreover, the emergence of institutional investment in the financial markets, the process of globalization and the development of electronic commerce have the influences on the corporate governance both in Canada and in China. There is an immense magnitude of discussion on various aspects of corporate governance in the academic field. This thesis will focus on comparing two rather distinctive systems of corporate governance, with respect to three specific aspects of the corporate governance. Those are: the board of directors, the role of shareholders, the roles of banks and investors in the two countries, also the reforms in China. Moreover, the convergence of the two corporate governance systems is introduced. / Le présent mémoire vise à faire enquête sur de tels débats dans le domaine de gouvernance des sociétés pour le fait qu'il y a ou aura de changements dramatiques dans la structure des activités des sociétés, par exemple, la nature de travail et l'organisation des corporations, ainsi que les influences des réformes financières. De plus, l'émergence de l'investissement institutionnel dans Ie marché financier, la progression de globalisation et le developpement du commerce électronique ont d'influence sur gouvernance des sociétés tant au Canada qu'en Chine. II y a une magnitude immense de discussion sur les aspects variés de gouvernance des sociétés dans le domaine académique. Ce mémoire présente une étude de comparaison détaillée sur les deux systèmes différents de gouvernance des sociétés concernant trois aspects spéciaux de gouvernance des sociétés, y compris le conseil d'administration, les rôles des banques et les investisseurs dans les deux États, ainsi que les réformes en Chine, de plus, la convergence des deux systèmes de gouvernance des sociétés est introduite. / "Mémoire présenté à la Faculté des études supérieures En vue de l'obtention du grade de Maître en droit (LL.M.)"

Mémoire (M.P.M.O.)--Université du Québec à Chicoutimi, 1990. / Document électronique également accessible en format PDF. CaQCU