我國於1988年修正證券交易法時將公開收購納入規範，係預期資本自由化與經濟國際化之發展，我國企業將來可能亦有實行有價證券公開收購之需要，參酌英、美、日法制所引進之前瞻性法律。隨著近來企業併購以公開收購方式為之有日益增多的趨勢，案例迄今已超過十餘件，公開收購法制追尋著實務的腳步成長。日本於1971年將公開收購納入證交法之規範時，也非因為公開收購之實例造成弊害所以加以規範，僅是參照美國之情況，未雨綢繆先行規範。而日本於早年以公開收購方式達成企業併購之案例也多侷限關係企業之間，直至2003年後才多用於敵意併購，例如2003年Steel Partners對於YUSHIRO化學工業以及SOTOH股份有限公司進行敵意併購、2005年日本放送事件、夢真控股公司對於日本技術開發進行公開收購以及樂天大量收購東京放送等事件。 我國關於公開收購等企業併購之法制，多參考英美法之規範及案例，檢視我國與日本公開收購法制導入之背景與發展之相似度，適逢日本於2005年發生的重大併購案件以及於2006年修正公開收購之規範，希望藉由介紹日本關於公開收購法制之發展，及分析比較日本及我國公開收購規範之具體內容，檢討我國規範之不當之處，以期將來法制之發展。故本文架構上於第二章介紹日本公開收購規範修正之沿革，第三章介紹其規範之具體內容及實務案例，第四章說明及比較檢討我國公開收購規範之內容。 　　觀察日本公開收購規範之發展及內容，本文認為我國證券交易法關於公開收購之規範有大幅調整之必要。首先，應明確化公開收購規範適用之範圍。應對於公開收購人收購後持股比例有所規範，避免於不變動目標公司控制權之收購上浪費規範成本。並應對「公開收購行為」重新定義，免去對「非特定人」定義之爭議。其次，修正強制公開收購規範，使其符合強制公開收購制度原本之立法目的並避免脫法行為之產生，以利股東權益之維護。第三，大量持有申報制度應有獨立之規範。查大量持有申報制度雖與公開收購制度息息相關，但於規範結構上應有區別，不應混於同一法條中規定，且一項之文字亦道不盡大量持有申報制度應具備之規範內容。第四，於實體規範上，例如公開收購期間之調整、應賣人得隨時撤回應賣之權利、撤回公開收購法律用語之明確等實體規範之補足。

當併購行為未經目標公司之經營階層同意時，目標公司之經營階層，是否得採取對抗敵意併購之防禦措施?由於經營階層在採取防禦措施並成功排除敵意併購下，將產生確保自身經營權之效果。從而，防禦措施之採取恐有涉及其自身之利害關係，是否得以任意採取防禦措施即生疑義。再者，防禦措施之採用，涉及該項措施相關領域之基礎規範，包括法律及行政命令之範疇，此等規範之內容，亦有釐清之必要。此外，縱使符合防禦措施所涉及各該相關法律領域之基礎規範，針對於防禦措施之適用本身，是否可能發展出不同於基礎規範之內容，包括防禦措施所應有之適當程序與規制內容。本文試圖對此作等問題，整理相關學說及實務見解，並提出個人之淺見。 本文共分為七章，分別闡述題目所涉及之若干議題。第一章為「緒論」，說明研究之基本理念與架構。第二章為敵意併購之概說，首先本文先對敵意併購之意義作一界定與說明，其次介紹敵意併購之類型，包括所謂有害企業價值之相關敵意併購類型。再者說明敵意併購與防禦措施之關聯，董事會於敵意併購發生時，是否應具有中立之義務，亦或得基於保護全體股東之利益而積極採取防禦措施，值得加以說明。此外，本文將一一介紹常見防禦措施之內容，其類型包括預防性之防禦措施與臨時性之防禦措施，並分析此二類防禦措施區分之實益。 第三章為防禦措施之妥當性問題。敵意併購關於不同當事人間之利益狀態，包括經營者與股東間、收購者與目標公司股東間，以及目標公司股東與利害關係人間之利害狀態等，實影響法律對於防禦措施規範之立場，宜先予分析。其次，分別介紹英國、歐盟、美國、日本，以及我國法制上對防禦措施規範之處理態度。 最後，整理我國學者在立法論上之意見及提出本文之淺見。 第四章為防禦措施於我國法下之可行性。本文將一一分析，於第二章所介紹外國所常出現之防禦措施，於我國法制下適用之可行性，包括黃金股、多數表決權特別股、黃金降落傘、銀降落傘、錫降落傘、白馬侍從、期限利益或授權之喪失、改變公司資本結構、鯊魚驅逐、員工持股計畫、白馬騎士、小精靈防衛戰、支付綠色郵件之贖金、目標公司買回股份，以及阻止或延緩股東會之召開等防禦措施。此外，我國實務於經營權爭奪上常見之定暫時狀態假處分，其意義與法制規範之內容，本文亦作一介紹，並分析其適用於公司經營權爭奪之運作情況。 第五章為日本法上毒藥丸之適用。日本過去因其特殊之交叉持股結構，及股東對公司之忠誠度遠高於歐美之故，敵意併購之發展未如美國，然而近年來日本亦開始出現敵意併購，同時發展出日式毒藥丸之運用，實值得作為我國之參考。首先，本文介紹日本法上關於新股預約權之意義及其相關之規範。其次，日本近年來所發生之三件對抗敵意併購之案件，包括日本放送事件、ニレコ(NIRECO)事件以及ブルドックソース(BULL-DOG SAUCE)事件，本文亦將一一介紹其事實之經過，並分析日本法院之見解。 第六章為毒藥丸於我國防禦措施之適用。毒藥丸為防禦措施中，最為傳統且典型之防禦措施，毒藥丸於我國法下適用之可行性，值得詳加琢磨。首先本文介紹認股權所呈現之各種型態，包括員工認股權憑證、認股權憑證、附認股權特別股、附認股權公司債、可轉換公司債等，並說明其於我國法下之規範內容。其次再進一步分析此等認股權型態之內容於我國作為防禦措施之可行性。 第七章為本文之結論。本文試圖提出防禦措施之妥當規範所應有之適當程序與內容，並分析於我國法下之運用，以作為本文之結論。