隨著國內外相關弊案的爆發，「公司治理」近幾年來一直是企業相當重視的議題。除了由於受到國際環境變化劇烈所影響之外，公司治理也與整體企業監控制度有密切之關聯。在國內外有相當多的學者從不同角度進行公司治理的相關的研究，而主管機關如金管會、證交所等也陸續制定相關的措施，希望能夠盡最大的力量來保障投資人的權益。 本研究主要是藉由公司治理的主要變數來探討企業購併案所造成的超額報酬與公司治理之間的影響，並進一步討論當公司治理愈差時，宣告購併所產生的超額報酬是否會較低。研究期間為民國87年1月至97年3月間，曾發生併購活動的上市、櫃公司，共選取100個樣本。而實證結果如下： 一. 經理人持股比例和公司宣告購併所造成的超額報酬呈顯著正相關 二. 大股東股比例和公司宣告購併所造成的超額報酬呈顯著正相關 三. 獨立董事占董事會的比例和公司宣告購併所造成的超額報酬呈顯著負相關 四. 董事會的規模和公司宣告購併所造成的超額報酬呈顯著負相關 五. 市值規模和公司宣告購併所造成的超額報酬呈現正相關，但不顯著 另外，本研究也針對公司治理較差的公司去進行研究分析，發現若公司治理較差的公司去從事購併案時，可賺取的超額報酬愈少，而當公司治理愈差時，這種關係將愈顯著。最後，本研究也彙整一些相關建議，以供後續學者、企業以及政府機關做參考。 / As scandals related to managers and the wealth of investors spring up worldwide, corporate governance has become an important issue recently. In addition to drastic international macroeconomics changes, corporate governance is also strongly influenced by overall monitor systems. Scholars around the world have done lots of research regarding corporate governance for decades. In addition, relevant efforts and measures, aimed at protecting investors’ rights and interests, have also been done by authorities such as FSC and TSE. The purpose of the study is to study the relationship between abnormal return of M&A and corporate governance by examining the factors we choose. Furthermore, we discuss if a company performs poorly on its corporate governance system, whether the abnormal return caused by merger deals will also decrease? 100 samples were selected from the listed companies from TSE and OTC between 1998~2008. Main findings include the following： (1). The ratio of the stock held by managers has a positive relationship with abnormal return of M&A. (2). The ratio of the stock held by major stockholders has a positive relationship with abnormal return of M&A. (3). The ratio of the outside independent directors has a negative relationship with abnormal return of M&A. (4). The scale of the board has a negative relationship with abnormal return of M&A. (5). The market value has a positive relationship with abnormal return of M&A Moreover, the study has also done some empirical research on companies whose corporate governance pale in comparison with others and found that those who do poorly on corporate governance tend to make less abnormal return when making acquisition announcements. Last but not least, the study has also made some suggestions for scholars, businesses and government and hope that they may come in handy in the future.

中文摘要 公司治理的強化已成為世界各國所共同重視的議題，我國亦不落其後自1997年起逐步推動各項公司治理政策，若仔細觀察其發展過程，主管機關應是甚為期盼公司治理能正本清源的從董事、監察人獨立性的強化這個源頭紮實做起。 惟自民國94年起引進了董監候選人提名制度，特別是上市櫃公司的獨立董事，更強制採候選人提名制度，然近幾年我國上市櫃公司掏空、內線交易、不正當利益輸送、背信、董事自肥、財報不實等案件仍時有所聞，究竟我國引進董監候選人提名制度是改進公司治理的有效解決方案嗎?即是本文探討的主題。 首先，本文先研究公司治理與董監選任制度的關聯程度，分析公司治理的意義、目標、監督機制、架構以及董監選任於公司治理的重要性。隨後簡介美國及日本的董監選任制度，希望能對我國的現行董監選任制度有所借鏡。 接著，分析我國現行董監選任制度的主要問題，包括第192-1條第1項限制股東應就董事候選人名單中選任之，係對股東權的限制而非強化；允許股東選任自己認定的理想人選與董監候選人提名制度並不衝突，在現行制度下，所當選之董監較公司法第192條之選任方式更不具獨立性，對公司治理的提升並無助益，故實無限制之必要。第192-1條第3項對於無表決權之股份，為避免計算基礎過度膨脹，保障真正少數股東之權利，應限縮解釋。第216-1條監察人選舉準用第192-1條之規定，監察人之候選人可由董事會提名，將違反公司治理精神，恐造成監察人成為董事會之附屬而無法執行監督義務。而上市櫃公司依公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第5條強制採候選人提名制度選任獨立董事，依新近大法官釋字第733號精神涵攝，關於選舉方式之強制，恐有限制團體內部組織與事務之自主決定已逾必要程度，而有違反憲法第二十三條所定比例原則及侵害基於結社自由所含的自治精神之嫌。另現行主管機關發佈董事、監察人提名委員會組織章程參考範例，也可能因獨立性不足、權限劃分不明等原因而形同聊備一格。同時，本文亦將現行公開發行公司出席股東會使用委託書規則(以下簡稱委託書規則)其與董監候選人提名制度法律條文進行比較，發現主要差別除持股比例之要求外，委託書規則對董監資格限制可謂更為嚴謹。此外，委託書規則遇有股東會董監選舉徵求時，被選舉人資格審查無須經董事會或提名委員會審議，亦無強制公司股東僅能就委託書徵求人本人或所擬支持之候選人名單選任，但反而強制將候選人經營理念予以公開，故本文以為委託書規則不僅有董監候選人提名制度之實，又不失為一種更直接訴諸「股東民主」的制度，同時也是對股東行動主義正面回應的一種機制。 最後，本文認為，董監選任應回歸公司法第192條規定，使董監選任更具獨立性， 也無違反大法官第733號解釋之虞。若希望對散戶股東進行董監選舉時能有參考依據而堅持採董監候選人提名制度之精神，亦無需疊床架屋，另立新法條，只需放寬或廢除徵求門檻及上限，回歸現行委託書規則即可。否則，至少現行制度應針對董事會等審查機關若違法濫權等，授權審理法院得在股東會召開前或召開後，視情況採取緊急保全處分，以保障股東提名權。同時對獨立董事形式或實質獨立要件亦宜擴大認定，並可考慮拉長獨立董事的冷卻期間，來淡化利害關係並強化獨立董事之獨立性。

近年來公司財報不實之案件屢見不鮮，如美國的安隆(Enron)、世界通訊(WorldCom)、全錄(Xerox)、默克藥廠(Merck)等一連串公司爆發財報不實之情形，二○○四年日本的西武鐵道、日本テレビ放送網公司也傳出財務報表虛偽記載的消息，而我國從早期的丸億案到近期引起軒然大波的博達案，也都涉及到虛飾財務報表以掩飾公司財務狀況不佳的問題。鑑於公司董事依公司法第228條為財報之編製主體，其能否善盡其職責攸關財報之正確性與否。復考量到相較於刑事責任，民事責任之成立與否與廣大投資人求償的可能性較具關連，故本文限縮研究重心於公開發行公司董事就財報不實應負之民事責任。 由於我國證交法或公司法上關於公開發行公司董事財報不實之民事責任規定，多係參考美國法或日本法之規定，故本文於架構上於第二章及第三章部分先行探討美國法、日本法上董事財報不實之民事責任規定，最後再藉比較法觀點，於第四章部分檢討我國現行公開發行公司董事財報不實之民事責任規定。 本文以為我國法上公開發行公司財報不實董事之民事責任，可分為第三人責任與對公司責任兩個面向予以觀察。就對於第三人責任，主要規範於證交法第20條第1項證券詐欺規定、同條第2項資訊不實規定，以及第32條公開說明書不實規定。惟此等規定賠償義務人範圍、主觀要件、請求權人、適用範圍，甚至是請求賠償時之因果關係證明及損害賠償範圍，學說及實務判決上常有不同看法，應有確立該等規定構成要件內涵之必要性。另外公司法第23條第2項公司負責人之侵權行為責任、民法第28條法人之侵權行為責任規定，亦涉及董事於財報不實時對第三人之責任。 董事於財報不實時對公司之責任方面，主要檢討董事有無違反公司法第23條第1項善良管理人之注意義務。此外，關於美國、日本法上之董事責任減免機制，我國法上僅有公司法第231條股東會承認會計表冊規定及董事責任保險制度較為相關。惟本文以為在現行股東代位訴訟制度尚未修正前，並無引進與其配套之董事責任減免機制之必要。 至於獨立董事與內部董事責任應否區分?本文考量到獨立董事依公司法規定仍為執行業務者，且獨立董事與內部董事現實運作上難以劃定責任區分之標準，認為於我國現行法下，獨立董事與內部董事就財報不實所負之民事責任並無區分之必要。