Le tournant du XXIe siècle a été le théâtre de scandales financiers qui ont poussé tant la société civile que le milieu universitaire à amorcer une réflexion renouvelée et approfondie sur la qualité de la gouvernance des organisations. La crise financière de 2008 et la crise de confiance qui en a découlé ont poussé les organisations ainsi que les écoles de gestion à un sérieux examen de conscience. Si les préoccupations éthiques ont dominé la scène à plusieurs égards, les questionnements concernant l'efficacité des conseils d'administration, leur capacité à prendre les meilleures décisions dans l'intérêt supérieur de l'organisation, de ses propriétaires et autres parties prenantes, se sont également multipliés. À cet égard, les entreprises d'économie sociale -- qui visent la réalisation d'une mission sociale tout en maintenant leur autonomie financière -- ne font pas exception. Depuis plusieurs années, elles sont poussées par différentes pressions systémiques à se « professionnaliser », ce qui a des répercussions sur toute leur structure organisationnelle, notamment sur leur gouvernance. Or, peu d'études se consacrent à comprendre, analyser et expliquer les processus à l'œuvre ainsi que les conséquences de la professionnalisation de la gouvernance des entreprises d'économie sociale. Dans cette optique, cette thèse a pour objectif d'analyser le phénomène de professionnalisation de la gouvernance des entreprises d'économie sociale, de décrire les tensions qui en découlent, et d'explorer les stratégies de réponses adoptées par les organisations pour répondre à ces tensions. À cette fin, le premier article de cette thèse a pour objectif de mettre au jour les tensions créées par l'application de théories et pratiques de gouvernance, conçues pour les sociétés à capital-actions, aux entreprises collectives à vocation sociale comme les coopératives. À partir d'une exploration de la littérature, il met au jour sept paradoxes de gouvernance, qui sont autant d'enjeux spécifiques auxquels les coopératives font face, et pour lesquels les théories issues de l'économie néo-classique n'apportent pas de réponse satisfaisante. Le deuxième article de cette thèse explore une tension propre aux entreprises qui s'appuient sur une gouvernance démocratique et inclusive, c'est-à-dire, la tension entre les pôles opposés d'expertise et de représentation. S'appuyant sur une étude de cas multiple, il explore les différentes dimensions de cette tension en proposant une analyse multiniveau. L'attention portée aux stratégies de réponse à ces tensions permet de mettre en évidence la dynamique complexe des paradoxes, en montrant que les stratégies de réponses utilisées pour gérer une tension à un niveau créent de nouvelles tensions à un autre niveau. Enfin, le troisième article de cette thèse permet d'explorer les tensions découlant du caractère bénévole des tâches liées à gouvernance des entreprises d'économie sociale, dont la participation au conseil d'administration est la plus exigeante. Cet article met au jour une tension entre professionnalisme et bénévolat, deux pôles fonctionnant sur des logiques contradictoires, mais qui doivent être réconciliées par les entreprises d'économie sociale. En fin de compte, cette thèse montre que la gouvernance des entreprises d'économie sociale peut se professionnaliser, mais que ce processus doit être effectué avec prudence et dans le respect des particularités qui font la force de ces organisations. / The turn of the 21st century has been the scene of financial scandals that have prompted both civil society and academia to renew and deepen their reflection on the quality of governance in organizations. The financial crisis of 2008 and the ensuing crisis of trust have urged organizations and business schools to a serious soul-searching. While ethical concerns have dominated the scene in many respects, criticism towards the effectiveness of boards of directors and their ability to make decisions in the organization's, its owner's and stakeholder's best interests, have also grown. In this respect, social economy enterprises - which aim to achieve a social mission while maintaining their financial autonomy - are no exception. For several years, various systemic pressures towards "professionalization" have engaged social economy enterprises to the point of impacting their entire organizational structure, including governance. However, few studies are devoted to understanding, analyzing, and explaining the processes at work and the consequences of the professionalization of the governance of social economy enterprises. With this in mind, the objective of this thesis is to analyze the phenomenon of professionalization of the governance of social economy enterprises, describe the tensions that arise from it, and explore the response strategies adopted by the organizations to address these tensions. To this end, this thesis's first article reveals the tensions created when applying governance theories and practices designed for investor-owned corporations to collective enterprises with a social vocation, such as co-operatives. Based on an exploration of the literature, we highlight seven governance paradoxes faced specifically by co-operatives. We show that the neoclassical paradigm does not provide satisfactory answers to theorize or cope with such paradoxes. The second article explores a tension between expertise and representation, which are inherent and opposing poles of the organizations relying on democratic and inclusive governance. Based on a multiple case study, we perform a multi-level analysis to explore the dimensions of this tension. The attention paid to the response strategies to these tensions allows highlighting the complex dynamics of paradoxes, showing that the strategies used to manage a tension at one level create new tensions at another level. Finally, the third article explores the tensions arising from the voluntary nature of the governance tasks in social economy enterprises, of which participation in the board of directors is the most demanding. This article uncovers a tension between professionalism and volunteerism, two poles operating on contradictory rationales, but which must be reconciled by social economy enterprises. Overall, this thesis shows that the governance of social economy enterprises can be professionalized, but that this process must be carried out with caution and with respect for the particularities that make these organizations strong.

L'objectif de cette thèse est de discerner les originalités des sociétés familiales non cotées par rapport au gouvernement d'entreprise. On s'intéresse aux sociétés non cotées parce que les préoccupations sur le gouvernement d'entreprise se focalisent plutôt sur les grandes entreprises multinationales. Cependant, les sociétés familiales non cotées, actuellement la forme la plus répandue de l'initiative privée, posent de problèmes particuliers de gouvernement d'entreprise, parce que le lien entre famille et entreprise génère de conflits d'intérêts que la grande société cotée ne connaît pas. Premièrement, on expose les raisons pour lesquelles le gouvernement d'entreprise prend une importance plus cruciale dans ces sociétés. Il s'agit de montrer l'existence d'un particularisme s'agissant de la configuration de propriété, de gestion et de contrôle, puisque ces sociétés comportent la particularité de se trouver au croisement de deux systèmes ; la famille et l'entreprise (TITRE I). L'entreprise familiale se comporterait différemment vu que la composante familiale prédomine et influence le processus de prise de décision et les mécanismes de contrôle de la direction. LE TITRE II est consacré à la proposition d' un ensemble de mesures susceptibles, à notre avis, de rendre son efficacité au système de gouvernance de la société familiale non cotée : une modification de la culture qui prévaut au sein des conseils; un renforcement de l'expertise et une amélioration de l'information des administrateurs ; la stricte séparation des fonctions de direction et de contrôle.

L'objet de cette thèse est l'analyse de la publication des honoraires d'audit par les grandes entreprises cotées françaises. Nous considérons la publication des honoraires d'audit comme un mécanisme de renforcement du contrôle de l'activité des auditeurs légaux inclus dans un ensemble plus large de dispositifs de gouvernement d'entreprise. Le cadre conceptuel présenté dans le chapitre 1 repose principalement sur la théorie de l'agence et sur les mécanismes de contrôle visant à protéger les intérêts des actionnaires et à limiter l'opportunisme des dirigeants. Pour conduire notre analyse de la publication des honoraires d'audit, nous avons réalisé deux études empiriques. Comme cette publication n'est pas obligatoire pour l'ensemble des sociétés cotées durant la période de notre étude (années 2002 et 2003), nous avons d'abord recherché les déterminants de la publication volontaire des honoraires d'audit (chapitre 2). Nous montrons que la publication volontaire des honoraires d'audit intervient plus fréquemment lorsque les coûts d'agence sont élevés et que les entreprises sont auditées par de grands cabinets d'audit internationaux (BIG 4) qui signalent ainsi leur qualité. Dans un second temps, nous recherchons les déterminants du montant des honoraires d'audit publiés (chapitre 3). Nous montrons que dans le contexte spécifique du co-commissariat aux comptes, le choix d'un deuxième auditeur BIG 4 n'augmente pas significativement les honoraires d'audit (par rapport au choix d'un seul BIG 4 et d'un auditeur local) toutes choses égales par ailleurs. En effet, les entreprises sélectionnent les auditeurs qui correspondent à leurs besoins. Nous montrons également que la présence d'un comité d'audit entraîne une augmentation de la demande d'audit. Les résultats de nos deux études sont mis en perspective dans le chapitre 4. Nous nous interrogeons sur le rôle de la publication des honoraires d'audit dans la perception de la qualité de l'audit et nous montrons que les honoraires d'audit ne peuvent (au mieux) être considérés que comme un indicateur très partiel de l'indépendance des auditeurs et donc de la qualité réelle de l'audit réalisé

La qualité de contrôle des dirigeants est susceptible d'avoir un impact sur la réduction des scandales financiers. Une analyse fondée sur les théories contractuelles enrichie des travaux portant sur les théories des organisations et des parties prenantes permet de cerner trois sources d'efficacité de contrôle : la compétence, l'indépendance et le processus de nomination. La démarche analytique suivie a conduit à une étude de cas approfondie et une enquête auprès des entreprises. Il ressort des analyses effectuées que les mécanismes de contrôle sont défaillants ; et le comportement organisationnel des entreprises observées n'influence pas leur performance. Cette thèse a identifié les causes de défaillance et proposé des recommandations pratiques nécessaires à renouveler les fondements théoriques en matière de gouvernement d'entreprise.

Le FASB et le CNC ont adopté dans un projet commun un nouveau mode de présentation de l'information sectorielle, en se fondant sur l'approche proposée par l'AIMR et l'AICPA, intitulée « l'approche organisationnelle » ou « sectorisation organisationnelle ». Suite à ce projet, une nouvelle norme a vu le jour, soit la SFAS 131, « Disclosures about Segments of an Entreprise and Related Information » et le chapitre 1701, « Information sectorielle ». La norme élaborée conjointement entre le FASB et le CNC demande aux sociétés de publier leur information segmentée à partir des découpages faits par les entreprises et servant de base à la prise de leurs décisions opérationnelles ainsi qu'à la mesure de leur performance interne. Selon un bon nombre d'études, la nouvelle norme a enrichi l'environnement informationnel par la production d'un grand volume d'information sectorielle divulguée par les entreprises. En outre, ces études ont démontré que les risques associés à la firme, soient le bid-ask spread, l'asymétrie de l'information et la dispersion des consensus des analystes financiers seront tous réduits suite à l'adoption de cette norme. Malgré l'existence de ce grand support en faveur des vertus de cette norme, il existe néanmoins un nombre grandissant de critiques à son égard. En effet, quantité d'études indiquent que les multiples problèmes que suscite cette norme provoquent la prolifération de choix discrétionnaires en matière de divulgation sectorielle de la part des dirigeants, ce qui peut exercer une influence sur la qualité de l'environnement informationnel de la firme. Par conséquent, et étant donné les avantages et les désavantages de cette norme, on ne peut dire si cette norme contribuera à l'existence d'un environnement informationnel inférieur ou supérieur. Cette étude vise à démontrer l'existence d'une association entre la politique de divulgation sectorielle et la structure de la gouvernance au sein des entreprises canadiennes soumises à la norme ICCA, chapitre 1701. La direction exerce son choix dans la détermination des secteurs à publier, dans l'identification des actifs associés à chaque secteur et dans l'allocation des coûts à l'égard des secteurs afin d'estimer les profits d'exploitation de chacun de ces secteurs. Cette étude examine les variables de gouvernance d'entreprise pouvant influencer le niveau de publication sectorielle choisi. Les associations trouvées entre la publication sectorielle et la gouvernance peuvent fournir un éclairage sur les choix de publication et devraient être pertinentes dans la découverte de nouveaux aspects relatifs aux exigences de publication sectorielle et dans la formulation de nouvelles politiques de publication. Dans cette étude, la principale hypothèse est que la gouvernance à travers ses variables et ses mécanismes détermine le niveau de l'information sectorielle telle qu'elle est publiée par les entreprises canadiennes adoptant la norme ICCA chapitre 1701. ______________________________________________________________________________ MOTS-CLÉS DE L’AUTEUR : Divulgation sectorielle, SFAS 131, ICCA 1701, Gouvernance d'entreprises, Sectorisation organisationnelle.

L'objectif de la présente recherche est de montrer les liens, jusque-là peu explorés dans la 1ittérature, entre les caractéristiques du conseil d'administration et le coût du capital. Le contexte canadien, caractérisé par un changement majeur de la réglementation relative à la gouvernance en général et au conseil d'administration et ses comités en particulier, offre une importante opportunité pour examiner de tels liens. À partir d'un échantillon du TSX-S&P 300, nos analyses montrent, d'une part, qu'il existe des différences au niveau des caractéristiques du conseil d'administration et ses comités avant et après le changement de la réglementation canadienne relative à la gouvernance entrée en application en 2005. D'autre part, le coût du capital des entreprises de l'échantillon ne varie pas suite au renforcement de la réglementation relative au conseil d'administration et ses comités. Utilisant un indice de mesure, nos résultats révèlent que l'ensemble des caractéristiques du comité de vérification, comme la présence d'un expert, une taille minimale de trois membres, l'indépendance et l'existence d'une charte écrite, affecte négativement le coût du capital. Cependant, la taille du comité de vérification ainsi que la non-dualité du président du conseil affectent positivement le coût du capital des entreprises de l'échantillon. Les entreprises canadiennes cotées sur le marché américain sont soumises à une double réglementation de leur gouvernance ayant deux approches différentes; la première est la réglementation canadienne dont la majeure partie est d'application facultative et la deuxième est la réglementation américaine dont l'application est obligatoire. Les résultats obtenus confirment le fait que la cotation sur le marché américain affecte les caractéristiques du conseil et de ses comités ainsi que le lien entre la non-dualité et le coût du capital. Comme attendu, la cotation sur le marché américain, où l'approche de réglementation quant au comité de vérification est la même que sur le marché canadien, n'affecte pas le lien entre le coût du capital et les caractéristiques de ce comité. Nos résultats suggèrent que les caractéristiques du conseil d'administration et spécialement du comité d'audit sont des déterminants importants du coût du capital. ______________________________________________________________________________ MOTS-CLÉS DE L’AUTEUR : gouvernance, conseil d'administration, comité d'audit, coût du capital, marché financier canadien.

Une analyse conceptuelle du pouvoir du capital amène à opérer la distinction entre d'une part le pouvoir juridique, et d'autre part le pouvoir économique. Le pouvoir juridique du capital renvoie à la prérogative de l'organe, mais doit surtout être appréhendé conformément à la théorie du pouvoir en droit privé. C'est dire que les actionnaires se doivent d'exercer une prérogative altruiste, dans un intérêt qui les transcende. Intérêt social, intérêt commun, le droit des sociétés s'organise autour d'intérêts transcendants, et donc autour du pouvoir juridique. Pour autant, le pouvoir du capital dans la société anonyme donne lieu à une réflexion rénovée sous l'impulsion des principes de gouvernance d'entreprise. Il s'agit là non plus de la manifestation d'un pouvoir juridique, mais de celle d'un pouvoir économique, dont l'essence est d'opérer la réduction des risques liés à un investissement. L'analyse de ce pouvoir économique amène à douter de sa capacité à réduire effectivement ces risques / A conceptual analysis of the power of capital in a corporation involves distinguishing between legal and economic power. The legal power of capital classically refers to an organic prerogative but also has to be analyzed according to the theory of power in private law. Hence, shareholders have to exercise an altruistic prerogative for the benefit of interests other than their own. Indeed, corporate law is organized around several interests that may conflict with individual shareholder interests, for example the common interest of shareholders or even the purely selfish interest of the corporation. However, this classical theory of legal power is challenged by the doctrine of corporate governance whose current expression of economic power in corporate law can be defined as the capacity of economic entities to reduce risks. By modifying managerial conduct, this doctrine aims to reduce the risks related to the investment in listed companies. Corporate governance is a phenomenon of economic power, not legal power in the corporation. A realistic assessment of this power leads to the conclusion that it is ineffective in reducing investment risks

Sans aborder une étude comparative qui amènerait à utiliser des méthodes strictes de comparaison, ce travail explique l’état actuel du système juridique français et fait des commentaires sur celui de l’actuel ordre juridique colombien. Quels avantages pourrait-il y avoir à aborder une étude du droit français touché par de commentaires en droit colombien ? L’objectif de cette approche est purement académique. Il s’agit d’informer le juriste colombien sur les aspects individuels existants dans un ordre juridique étranger qui est, depuis la fondation de l’Etat Nation colombien, un guide et une base d’inspiration. Les deux Nations sont proches sur le plan juridique. Le droit de la responsabilité civile des dirigeants de sociétés n’échappe pas à cette réalité. La responsabilité civile des dirigeants reste fondée sur la faute, mais elle a connu certaines adaptations. S’agissant des professionnels de la gestion sociétaire, la responsabilité civile est accrue, la gamme des fautes s’alourdit. Le professionnel est traité par le droit d’une façon plus stricte que le simple particulier. L’existence d’une responsabilité civile professionnelle est revendiquée dans le cadre de cette étude. Le système actuellement existant dans chacun des deux pays s’est vu par ailleurs complété par des nouvelles sources, justifiées par la mondialisation, telles que les principes proposés par la doctrine anglo-saxonne du gouvernement d’entreprise. A côté des sources internes du droit de la responsabilité civile, les fondements théoriques de la responsabilité civile des dirigeants de sociétés est alimenté par des sources internationales, dont l’influence accrue prend ses marques dans un phénomène mondial qui veut que les échanges ne s’arrêtent plus à l’économie ou les finances mais touchent aussi le droit. / Without addressing a full comparative approach that would lead to use stricter methods for comparison, this work explains the current state of the French legal system and comments on that of the current Colombian laws. What benefit is there be to conduct a study of French law affected by Colombian law comments? The objective is purely academic. It has been done to inform the Colombian jurist on individual aspects existing in a foreign legal system which has been a guide and a base of inspiration for the Colombian nation-state since its foundation.The two nations are close on the legal dimension. The law of civil liability of corporate directors does not escape this fact. The Civil liability of officers remains based on the fault, but it has experienced some adaptations. With regard to professionals of the management of companies, the liability is increased; the range of errors has gone up.The professional is treated by the law in a manner more stringent than the common individual. The existence of professional indemnity is claimed in this study.The current system existing in both countries was also complemented by new sources, justified by globalization, such as the principles proposed by the doctrine of Anglo-Saxon corporate governance. In addition to internal sources of civil liability law, the theoretical foundations of the civil liability for corporate executives is fed by international sources, thus the stronger influence makes its marks within a global phenomenon which seeks that the trade does not stop only at the economy or finance levels, but also at the Legal.

L’objet de cette thèse est « la gouvernance de la société par actions simplifiée (SAS) ». La SAS vient de fêter ses 20 ans. Par ailleurs, la gouvernance est un thème qui prend de plus en plus de place dans le milieu des entreprises. Ce sont deux notions récentes qu’il convient de définir. La SAS, ne connait pas de modèle unique puisque son régime souple lui donne la possibilité d’avoir une multitude d’organisations en son sein. Elle varie en fonction de la taille et de l'activité de la société. La gouvernance, peut être traitée sous deux angles. Le premier est le sens classique de la gouvernance, qui se limite à l’étude de la direction au sens strict du terme. Le second, est le sens moderne de la gouvernance, à savoir le nouveau thème de gouvernement d'entreprise. Cette dernière notion est plus large et comprend un ensemble de principes issus autant du droit dur que du droit souple. Elle a trouvé un cadre au sein des sociétés cotées avec le développement de codes de gouvernement d'entreprise. Ce cadre n’existant pas dans les sociétés non cotées, il convient de le définir. La SAS est, à cet égard, un excellent outil d'adaptation puisque la flexibilité de son régime permet d'ajuster son organisation dans la recherche d’une « bonne gouvernance ». L'objet de cette thèse est de proposer un modèle de gouvernance propre au caractère "protéiforme" de la SAS. / The subject of this thesis is « the governance of the « société par actions simplifiée » (SAS) ». The SAS has just celebrated its 20 years old. The governance is also a new concept which is growing within companies. Both concepts must be defined. The “SAS” has no single model. Its flexible legal structure allows different types of organisation. Its organisation varies throughout the activity and the size of the company. The governance, can be approached from two perspectives: the first one is a traditional approach which is the study of the management of the company, in its strictest definition. The second one is a modern approach, meaning the new concept of “corporate governance”. The latter is a wilder concept and includes legal (hard law) and non-legal (soft law) principles. This new concept has already its framework within listed companies (i.e Corporate Governance Code). However, within non listed companies such framework does not exist. In this context, the flexibility of the “SAS” is an excellent tool to adapt its organisation in the quest of a “good corporate governance”. This study proposes a governance model adapted to the SAS which is a "multifaceted" company.

Le contexte de privatisation a deux caractéristiques uniques. Premièrement, plusieurs études empiriques montrent que la majorité des transactions de privatisation sont partielles et le gouvernement reste un actionnaire dans la vaste majorité des firmes privatisées. Contrairement aux investisseurs privés, le gouvernent poursuit des objectifs politiques qui coincident rarement avec la maximisation des profits. Par conséquent, la privatisation nous offre un contexte unique qui nous permet d'investiguer les répercussions de l'intervention du gouvernement dans les firmes nouvellement privatisées sur leur qualité des bénéfices comptables et leur coût du capital-actions. Deuxièmement, le changement majeur dans la structure de propriété des firmes nouvellement privatisées qui est accompagné de problèmes d'asymétrie d'information sévères, nous offre aussi un cadre unique dans lequel nous pouvons investiguer les déterminants du cout du capital-actions et de la qualité des bénéfices. Dans le premier chapitre, nous examinons les déterminants politiques du cout de capital-actions. En utilisant un échantillon international de 126 entreprises en provenance de 25 pays et qui ont été privatisées durant la période 1987-2003, nous présentons des résultats suggérant que les firmes privatisées dans lesquelles le gouvernement maintient des droits de contrôle élevés enregistrent un cout du capital-actions élevé. Ce résultat a été trouvée après avoir contrôlé pour les déterminants au niveau de la firme et du pays du cout du capital-actions. Elle est cohérente avec l'hypothèse de l'interférence politique qui suggère que les actionnaires anticipent le risque d'intervention du gouvernement dans les opérations des firmes nouvellement privatisées et exigent une rémunération plus élevée pour investir dans les firmes privatisées où le risque d'expropriation par le gouvernement est élevé. Ce qui se traduit par une augmentation du cout du capital-actions. N ous trouvons aussi que le cout de capital-actions est significativement relié au système politique et à la stabilité du gouvernement. En particulier, nous trouvons que les firmes en provenance de pays plus démocratiques et de pays avec des gouvernements plus stables bénéficient d'un cout de capital-actions moins élevé. Globalement, notre étude montre que les droits de contrôle du gouvernement et ses caractéristiques politiques déterminent le cout du capital-actions des firmes nouvellement privatisées. Dans le deuxième chapitre, nous examinons comment l'État, les investisseurs institutionnels locaux et les investisseurs étrangers peuvent influencer la qualité des bénéfices des firmes nouvellement privatisées. En utilisant un échantillon unique de 174 firmes en provenance de 29 pays et qui ont été privatisées durant la période 1980- 2003, nous trouvons une évidence forte et robuste qui suggère que la qualité des bénéfices est négativement reliée au contrôle et à la propriété du gouvernement. En particulier, nous trouvons plus de gestion des bénéfices et moins de prudence comptable dans les firmes privatisées où les droits de propriété du gouvernement sont élevés ou dans lesquelles le gouvernement conserve le contrôle. Ce résultat qui est cohérente avec l'hypothèse d'interférence politique suggère que le gouvernement a des fortes motivations à manipuler les bénéfices afin de cacher les bénéfices politiques du contrôle. Nous trouvons aussi un résultat qui suggère que la propriété des investisseurs institutionnels locaux est associée avec une meilleure qualité des bénéfices comptables. En effet, nous trouvons que la propriété des investisseurs institutionnels locaux est associée avec plus de prudence comptable. Ce résultat est cohérent avec le point de vue qui considère que les investisseurs institutionnels jouent un rôle actif dans la surveillance des gestionnaires. De plus, nous rapportons une certaine évidence suggérant que la propriété des investisseurs étranges est associée avec plus de prudence comptable i.e., une meilleure qualité des bénéfices. Globalement, notre étude suggère que la qualité de l'information comptable des firmes privatisées est reliée à l'identité de ses nouveaux investisseurs.