Denna uppsats behandlar ägarledda småbolag och den problematik som kan uppstå vid utträde, så kallat exit. I uppsatsen definieras ägarledda småbolag som aktiebolag med minst två och högst tio aktieägare. Uppsatsen utgår från svensk rätt och utreder problematiken gällande exit i Sverige, dessutom görs en komparation mot Danmark för att se om det finns någon skillnad i hur Danmark löser exitproblematiken och om detta i så fall kan ge vägledning för den svenska problematiken.   Aktiebolagslagen är idag anpassad för större aktiebolag, vilket är en orsak till att exit blir ett problem i ägarledda småbolag. Lagen bygger på att aktieägarna inte har någon personlig koppling till varandra, vilket de oftast har i ett ägarlett småbolag. I ägarledda småbolag brukar man inte vilja släppa in vem som helst i ägarkretsen, vilket gör det svårt att avyttra aktier. Det uppkommer även en viss problematik för aktieägare vid utträde ur dessa bolag. Då det inte alltid finns någon marknad för aktierna, vilket gör att det kan vara svårt att hitta en köpare som vill erlägga lämplig ersättning för aktierna. Vidare kan problematiken försvåras genom att begränsningar i den fria överlåtbarheten av aktierna kan föreskrivas i både bolagsordning och aktieägaravtal.   En aktieägare kan bli inlåst i ägarledda småbolag om det inte finns någon köpare till aktierna. Idag är det dessutom svårt för minoritetsaktieägare att utträda ur sådana svenska bolag då de kan bli inlåsta i bolaget om majoritetsaktieägare inte vill eller kan tillåta exit.De bestämmelser som idag omfattar exit i lagstiftning, bolagsordning och aktieägaravtal är svåra att tillämpa, vilket gör att reglerna bör utvidgas och anpassas mer efter de ägarledda småbolagens behov. Vi anser således att en ökad reglering torde ske i Sverige avseende exit.

Aktiers fria överlåtbarhet utgör en av de mest fundamentala principerna inom den svenska aktiebolagsrätten. Möjligheten att förvärva och överlåta aktier fritt fyller många viktiga funktioner, både för enskilda aktieägare och aktiemarknaden i stort. För bolag där aktieägarna kan likställas med ledningen i bolaget är den fria överlåtbarheten emellertid inte alltid önskvärd. Istället används i många fall överlåtelsebegränsningar i form av förbehåll för att förhindra oönskade aktieöverlåtelser. Införandet av sådana förbehåll i bolagsordningen avseende redan utgivna aktier, kräver det högsta majoritetskravet på bolagsstämman enligt ABL. Något som kräver samma majoritet är också ändringar av ett befintligt förbehåll som utgör en skärpning. Vilka ändringar som kan anses utgöra en skärpning är emellertid outrett – något som måste ha en negativ inverkan för dels aktieägare, dels Bolagsverket. Av denna framställning framkommer, med hjälp av statistik från Bolagsverket, att överlåtelseförbehåll är ett vanligt förekommande inslag i svenska aktiebolags bolagsordningar. Statistiken visar att över 60 % av alla aktiebolag använder överlåtelseförbehåll, varav 65 % av bolagen använder hembudsförbehållet ensamt, något som påvisar betydelsen av detta rättsliga institut. Statistiken torde vidare tala för den sannolikhet att ändringar av förbehåll som genomförs i många fall även kan komma att bedömas som en skärpning. När en sådan ändring görs är det vidare inte säkert att majoritetskravet på bolagsstämman uppfyllts, vilket kan leda till problem för bolaget ifråga. I uppsatsen görs, i anslutning till ett av Bolagsverkets ärenden avseende skärpning, en egen ingående analys om vilka potentiella ändringar som kan anses utgöra en skärpning i syfte att klargöra rättsläget. Resultatet av vad som kan anses utgöra en skärpning eller inte, visar sig dock kunna variera med hänsyn till frågan om vilket perspektiv som ska stå i centrum för bedömningen. Det kan, oaktat att frågan om vad som kan utgöra en skärpning förblir något oklar, konstateras att någon form av förtydligande vägledning vore önskvärd eller snarare motiverad. En avsaknad av vägledning avseende skärpning påverkar aktieägarna som till exempel inte på förhand kan utröna ifall en ändring kommer att bedömas som en skärpning och därmed kräver kvalificerad majoritet. För Bolagsverket innebär brist på vägledning en osäkerhet och bedömningen angående skärpning kan komma att variera från fall till fall – något som således kan påverka förutsebarheten. Det mest rimliga och proportionerliga alternativet för ett förtydligande vore att låta Bolagsverket, eventuellt i samråd med experter inom området, utfärda myndighetsföreskrifter vari olika exempel på skärpning presenteras. En sådan vägledning torde underlätta för inte endast aktieägare, utan även Bolagsverkets handläggare som härigenom närmast kan åstadkomma en enhetlighet i sin bedömning.

In 2006, the new Swedish Companies Act entered into force, allowing shareholders to include consent and pre-emption clauses in their articles of association. The purpose of the introduction of these was to increase the possibility for shareholders to regulate the circle of owners. However, as a general rule, a share should be freely acquired and transferred, which becomes limited by the transferrestrictions. The ability to regulate the circle of owners is important for small and medium-sized companies, which can be subject to major consequences if the circle of owner’s changes, as these companies are often dependent on being able to control their circle of owners. The new reservations are aimed at before a transfer takes place. The procedure often involves time-consuming and administrative processes, which can have a negative impact on the transaction. One of the essay's questions focuses on this problem and the study aims to account for the possibility of waiving reservations in a transfer process by looking at various alternative procedures and principles that may be relevant in such a matter. This section also draws on some practical insight from interviews with practicing lawyers. The conclusion on the issue has been that it is probably possible to override the rules that follow from the restrictions if all shareholders agree on this. How-ever, the legal situation is unclear, as the principle of the consent of all sharehold-ers is not directly expressed in the text of the law and has not been examined in relation to the consent and pre-emption clauses to derogate from these rules, especially when a rule is clearly surrounded by an invalidity sanction. The second question examined in the paper was to investigate the effectiveness of the consent and pre-emption clause. To answer this question, a comparative analysis of German law has been made. The aim has been to place transfer restrictions in German limited companies in relation to the Swedish reservations. Both weaknesses and strengths of the formulated reservations that we in Sweden have today has been examined. The conclusion in this respect has been that the German one entails greater flexibility and can satisfy the needs of shareholders in a more appropriate manner, while the Swedish ones provide greater legal cer-tainty. The question whether reservations could be more effective is answered with a yes. A possible provision allowing the possibility to waive the rules when all shareholders agree would have met the needs of the market in a more appro-priate way.

“Naken in - naken ut” är en värderingsprincip som föreskrivs i aktieägaravtal. “Naken in - naken ut” används för att kvalificerade anställda i bolaget ska kunna förvärva aktier och bli delägare i bolaget till ett mycket litet belopp, samtidigt som avyttringen av aktierna sedan sker till samma belopp som förvärvet skedde för. Den enda vinst aktieägaren gör med sitt aktieförvärv är att den utdelning som sker från bolaget efter varje räkenskapsårsslut, kan beskattas mer förmånligt i inkomst av kapital än vanlig inkomstbeskattning. För att värderingsprincipen ska fungera behöver det föreskrivas flera överlåtelsebegränsningar i både bolagsordning och aktieägaravtal, för att aktiernas marknad ska göras i princip obefintlig. “Naken in - naken ut” är av den anledningen tvådelad där den ena delen av värderingsprincipen föreskriver värdet på aktierna, medan den andra delen av värderingsprincipen föreskriver aktiernas marknad. I uppsatsen fastställs vad “naken in - naken ut” är. I uppsatsen analyseras även vilka överlåtelsebegränsningar som behövs, för bolag som tillämpar “naken in - naken ut”. En relevant fråga som analyseras i uppsatsen är om aktierna i ett bolag där “naken in - naken ut” används kan få en annan värdering än den som “naken in - naken ut” föreskriver i aktieägaravtalet. Vidare är frågor av relevans om “naken in - naken ut” alltid gäller inom aktieägarkretsen och om “naken in - naken ut” gäller gentemot tredje man.