No description available.

Aktieägaravtal tecknas mellan aktieägare, i både små och stora aktiebolag, och ändamålet med avtalet är att reglera förhållandet mellan aktieägarna. Det kan ingås mellan ett fåtal eller samtliga aktieägare och även bolaget har möjlighet att vara part i avtalet. I avtalet kommer aktieägarna överens om bolagets verksamhet. Vanligt förekommande klausuler i aktieägaravtalet är bland annat röstbindningsklausuler, samtyckesklausuler och vinstfördelningsklausuler. Aktieägaravtalet ses som ett komplement till bolagsordningen, vilken är offentlig och ofta neutralt hållen. Många aktieägare väljer därför att reglera sina inbördes förhållanden i aktieägaravtalet. Aktieägarnas avtalsfrihet är begränsad eftersom aktieägaravtalet saknar bolagsrättslig verkan. I svensk rätt regleras avtal enligt avtalslagen och avtalsrättsliga principer när det inte finns speciallagstiftning för aktieägaravtal. Avtalet kan ingås på bestämd eller på obestämd tid och är det ingått på obestämd tid gäller enligt avtalsrättsliga principer en skälig uppsägningstid. Den skäliga uppsägningstiden är inte fastlagd och därmed oklar men kan bland annat bestämmas med hjälp av analogier, principer och rättspraxis. Fördelaktigt med den skäliga uppsägningstiden är att hänsyn tas till omständigheterna från fall till fall.   Aktieägaravtalet kan många gånger uppfylla rekvisiten för enkla bolag och regleras då enligt lagen om handelsbolag och enkla bolag. Denna lag stipulerar en uppsägningstid på sex månader för tidsobestämda avtal och tillämpas istället för skälig uppsägningstid. Åsikterna huruvida aktieägaravtalet ska ses som ett enkelt bolag eller inte går isär. Många anser att rekvisiten för enkla bolag uppfylls av aktieägaravtalet medan vissa tycker att det är problematiskt att tillämpa lagen om handelsbolag och enkla bolag på avtalet. Vår åsikt är att aktieägaravtalet uppfyller rekvisiten för enkla bolag men vi ser ingen direkt anledning till varför avtalet ska utgöra ett enkelt bolag. Det leder till oförutsebarhet för aktieägarna eftersom de inte vet om skälig eller sex månaders uppsägningstid ska tillämpas. Vi har valt att göra en internationell jämförelse omfattande dansk och engelsk rätt för att få inblick i hur uppsägningstiden för tidsobestämda aktieägaravtal regleras och även om avtalet kan ses som ett enkelt bolag. Varken i Danmark eller i England kan aktieägaravtalet utgöra ett enkelt bolag och avtalsrättsliga principer används vid fastställelse av uppsägningstiden. Enligt principerna tillämpas i både Danmark och England skäligt varsel för uppsägningstiden.

No description available.

<p>Aktiebolagslagen (2005:551) reglerar samtliga aktiebolag. Spannet mellan aktiebolagen är dock väldigt stort, från det börsnoterade bolaget med stor omsättning och flertalet anställda till det lilla enmansaktiebolaget med en blygsam omsättning. Att aktiebolagslagen har ett stort och brett område att täcka in öppnar för problem, inte minst för mindre aktiebolag såsom fåmansbolag.</p><p>Huvudregeln inom aktiebolagsrätten är att aktier ska kunna överlåtas och förvärvas fritt. Rättigheten att fritt kunna överlåta aktier kan bli illusorisk för aktieägare i fåmansbolag av den anledningen att det i regel inte finns någon marknad för ett fåmansbolags aktier.</p><p>Aktiebolagslagens bestämmelser vad gäller exitmöjligheter är svårtillämpade och komplicerade, inte minst för fåmansbolag. Aktieägare i ett fåmansbolag behöver andra möjligheter till att kunna utträda ur bolaget samtidigt som en skälig ersättning för aktierna erhålls. Aktiebolagslagens exitmöjligheter är inte tillfredställande för fåmansbolag utan behöver en förändring för att kunna tillfredställa de behov som aktieägare i ett fåmansbolag har.</p>

Aktiebolagslagen (2005:551) reglerar samtliga aktiebolag. Spannet mellan aktiebolagen är dock väldigt stort, från det börsnoterade bolaget med stor omsättning och flertalet anställda till det lilla enmansaktiebolaget med en blygsam omsättning. Att aktiebolagslagen har ett stort och brett område att täcka in öppnar för problem, inte minst för mindre aktiebolag såsom fåmansbolag. Huvudregeln inom aktiebolagsrätten är att aktier ska kunna överlåtas och förvärvas fritt. Rättigheten att fritt kunna överlåta aktier kan bli illusorisk för aktieägare i fåmansbolag av den anledningen att det i regel inte finns någon marknad för ett fåmansbolags aktier. Aktiebolagslagens bestämmelser vad gäller exitmöjligheter är svårtillämpade och komplicerade, inte minst för fåmansbolag. Aktieägare i ett fåmansbolag behöver andra möjligheter till att kunna utträda ur bolaget samtidigt som en skälig ersättning för aktierna erhålls. Aktiebolagslagens exitmöjligheter är inte tillfredställande för fåmansbolag utan behöver en förändring för att kunna tillfredställa de behov som aktieägare i ett fåmansbolag har.

No description available.

Ett av de vanligaste sätten att bedriva näringsverksamhet i Sverige är genom att bilda ett aktiebolag. De svenska aktiebolagen regleras genom ett omfattande regelverk i aktiebolagslagen. Ägarna i ett privat aktiebolag är inte alltid tillfreds med reglerna i aktiebolagslagen, utan vill reglera vissa förhållanden ytterligare mellan sig. Aktieägarna har möjlighet att genom aktieägaravtal reglera vissa förutsättningar för verksamheten. När aktieägarna väljer att reglera vissa förhållanden mellan sig i ett aktieägaravtal kan det uppstå skillnader mellan vad som gäller enligt aktieägaravtalet och vad som gäller enligt aktiebolagslagen. Det råder en självständighet mellan avtalsrätten och aktiebolagsrätten vilken innebär att aktieägarna inte med bindande verkan kan avtala vissa förhållanden sinsemellan samt att avtalet inte ses som aktiebolagsrättsligt gällande i vissa fall. Uppsatsen har som syfte att utreda de rättsverkningar som ett aktieägaravtal kan ge upphov till i två situationer, det handlar dels om när avtalsparterna är aktieägare, dels när avtalsparterna är styrelseledamöterna. I situationen med aktieägarna utreds två scenarier dels om ett partnermöte kan utgöra en bolagsstämma, dels om själva aktieägaravtalet kan utgöra ett protokoll med beslut som får samma rättsverkningar som ett bolagsstämmobeslut. I situationen med styrelseledamöterna utreds huruvida de kan bli bundna av avtal och vilka följder det kan få. Slutsatserna som presenteras i uppsatsen är att den svenska aktiebolagsrätten är mycket försiktig vid tillåtandet av att ge aktieägaravtal rättsverkningar även aktiebolagsrättsligt. Enligt uppsatsförfattaren finns det dock anledning att, under förutsättning att vissa rekvisit är uppfyllda, tillåta verkningar för aktieägaravtal inom aktiebolagsrätten. / One of the most common ways to carry out business activities in Sweden is by establishing a limited liability company, which are regulated by extensive rules in The Swedish Companies Act. The shareholders of such companies are not satisfied at all times with the rules in the Act and therefore want to regulate certain conditions between each other. They have the possibility to regulate such conditions by enter into a shareholder agreement. When the shareholders choose to regulate conditions between each other there might be a difference between what is valid according to the agreement and to the Act. In Sweden there is autonomy between the contract laws and the corporate law, which means that shareholders mutually cannot contract certain conditions and that the contract in some occasions does not become binding according to corporate law. This thesis has as its purpose to investigate the legal effects of a shareholder agreement in two situations; firstly when the parties are the shareholders and secondly when the parties are the members of the board of directors. In the first situation two scenarios are investigated, firstly if a meeting prior to a general meeting can have the same legal effects as a general meeting and secondly if the shareholder agreement can have the same legal effects as the minutes from a general meeting. In the situation with the members of the board it is investigate if they can enter into a contract and the legal effects thereof. The conclusions presented in this thesis are that the corporate law in Sweden is very cautious in giving shareholder agreements legal effects. According to the author of the thesis there are however certain occasions where the shareholder agreement should be given legal effects not just between the parties but also in relation to the corporate law, if certain requirements are fulfilled.

Huvudsyftet med föreliggande uppsats är att utreda huruvida dagens minoritetsregler i ABL medför en risk för minoritetsmissbruk samt vilka lösningar som kan finnas på detta problem. Även det generella syftet och funktionaliteten hos minoritetsskyddsreglerna skall undersökas. Inom ramen för uppsatsens problemformulering skall även utredas huruvida någon annan reglering än lagstiftning är tänkbar på detta område. I ett aktiebolag ligger bestämmanderätten på bolagsstämman hos majoriteten. I och med denna majoritetsprincip behövs ett skyddsregelverk för minoritetsaktieägarna för att undvika att dessa blir överkörda av majoriteten. Detta skyddsregelverk får dock inte vara alltför långtgående eftersom det då riskerar att leda till ineffektivitet och skadliga låsningar i bolagsstyrningen. Att hitta en balans som tillvaratar båda dessa gruppers intressen är ett stort problem och minoritetsskyddet har tidigare beskrivits som ett av aktiebolagsrättens ömtåligaste problem. På grund av minoritetsreglernas nuvarande utformning ges dock en möjlighet för minoriteten att utnyttja dessa för egen vinnings skull. Vissa av reglerna kan även beskrivas som onödiga såtillvida att de inte resulterar i någonting konkret för minoritetsaktieägaren och enbart medför kostnader och andra olägenheter för bolaget. En tanke viktig att beakta är om det kan finnas någon annan lämplig lösning för reglering av minoritetsskyddsreglerna. Tänkbara plattformar för detta skulle kunna vara exempelvis bolagsordningen eller aktieägaravtalet. I ett aktieägaravtal är möjligheterna till inskränkande bestämmelser större, då avtalsfriheten är stor. Nackdelen med aktieägaravtal är emellertid att det inte binder bolaget eller tredje man, utan endast de parter som ingått avtalet. I mindre bolag torde det dock inte vara någon omöjlighet att kunna samla alla aktieägare som parter och på så vis få till stånd funktionella minoritetsregler som är framförhandlade av båda aktieägargrupperna. Den slutsats som kan dras av det ovan anförda är således att dagens minoritetsregler i vissa fall riskerar att missbrukas av minoritetsaktieägarna och att vissa av reglerna i praktiken inte har någon betydelse alls för minoriteten. Därmed behövs en reformering av lagregleringen, eller ett helt nytt regelsystem som tillåter aktieägarna att till viss del själva utforma minoritetsskyddet, exempelvis genom ett aktieägaravtal.

I Sverige utgör 50 % av alla företag familjeägda bolag. Ägarna av dessa företag har ofta en önskan att nästa generation ska ta över från den äldre samt att de ska kunna begränsa kretsen av ägare till personer inom familjen eller lojala kompanjoner.   Det finns olika tillvägagångssätt för att genomföra ett generationsskifte, dessa är överlåtelse genom arv, köp eller gåva. Arv aktualiseras när ägaren av aktierna avlider och dennes arvingar ärver dessa. Om ägaren är i behov av köpeskillingen kan denne överlåta aktierna till en person inom sin familj eller utomstående person genom köp, antingen genom försäljning av aktierna eller bolagets inkråm. Överlåtelse genom gåva används oftast när ägaren inte är i behov av den köpeskilling som denne skulle erhållit vid en försäljning av aktierna.   Många familjeägda bolag vill begränsa och kontrollera vilka som äger aktier i bolaget. Det kan de göra genom olika juridiska verktyg. En ägare kan genom att testamentera bort sina aktier styra vem som ska ta över bolaget efter denne. Genom att upprätta ett äktenskapsförord kan makar sinsemellan reglera att aktierna ska utgöra den ena makens enskilda egendom och därmed undantas från en eventuell bodelning. Familjeägda bolag kan dessutom kontrollera sin ägarkrets genom att föra in förvärvsklausuler i bolagsordningen enligt 4 kap. aktiebolagslag (2005:551) (ABL). Tack vare dessa klausuler kan de redan befintliga ägarna ges förköpsrätt, d.v.s. möjlighet att lösa in aktier som övergått till någon annan eller kräva att samtycke ska erhållas från styrelsen eller bolagsstämman innan en utomstående person förvärvar aktier i bolaget. Ägare i familjeägda bolag kan även reglera sitt inbördes förhållande genom att upprätta ett aktieägaravtal, där de gemensamt avtalar hur de ska agera om en utomstående vill förvärva aktier i bolaget. Ett ytterligare sätt för familjeägda bolag att kontrollera och begränsa ägarkretsen är att bilda en stiftelse som tar över ägandet av bolaget. Tillvägagångsättet leder till ett indirekt ägande för ägarfamiljen eftersom de kontrollerar stiftelsen.  Ett tillvägagångssätt som kan tillämpas när ägaren vill att skiftet ska ske successivt är stegvisa förvärv. Det innebär att generationsskiftet är en pågående process där ägandet och innehavet lämnas över successivt under en bestämd tidsperiod. Stegvisa förvärv kan vara positivt för både den som överlämnar, men även för den som övertar bolaget.

Aktieägaravtal är ett frekvent använt sätt att mellan delägare i ett aktiebolag reglera frågor avseende det gemensamma aktieägandet. Aktieägaravtalet reglerar många gånger frågor som även i bolagsordningen reglerats. Vid ingående av ett aktieägaravtal riskerar en normkollision uppstå: är det bolagsordningsnormen som ska gälla eller är det aktieägaravtalet? Då rättsläget rörande sådana normkollisioner är oklart, är det av intresse att undersöka om en jämförelse mellan bolagsordning och aktieägaravtal kan klargöra rättsläget. Analysen har möjliggjorts genom insamling av historiska argument rörande bolagsordningens likhet med aktieägaravtal. Dessa argument härleds sedan till nu gällande rätt i den mån det är möjligt. Analysen baserar sig även på en beskrivning av aktieägaravtalet samt vissa avtalsrättsliga aspekter rörande tolkning. Resultatet av framställningen är att bolagsordning och aktieägaravtal uppvisar sådana likheter att en jämförelse kan göras för att lösa normkollisioner genom tillämpning av vissa avtalsrättsliga aspekter rörande tolkning. Vad som härvidlag framkommer är för det första att bolagsordningen genom dess tvingande normer begränsar vad som med aktiebolagsrättslig verkan kan föreskrivas i aktieägaravtal. För det andra, när alla aktieägare inte är part till aktieägaravtalet får parterna istället göra vad de kan för att söka uppfylla avtalets innehåll. Slutligen kan lojalitetsplikt användas för att fastställa hur aktieägaravtalet ska tillämpas för att så långt som möjligt undgå normkollisioner mellan bolagsordning och aktieägaravtal. / Shareholders agreements are a frequently used form for regulating issues arising as a result of a common interest as owners in a joint-stock company. The shareholder agreement often regulates issues already regulated in the articles of association. When entering into a shareholders agreement standard collisions may occur: shall the articles of association or the shareholders agreement supersede? As the legal situation as regards such standard collisions is unclear, it is of interest to find out if a comparison between the articles of association and shareholders agreement can clarify the legal situation. The analysis has been made possible by looking at the history. In the retrospective, arguments regarding the similarity of the articles of association and shareholders agreement are identified. Then these arguments are derived to current law to the extent possible. The analysis is also based of a description of the shareholders agreement and certain contractual aspects of interpretation. The result of the thesis is that the articles of association and shareholders agreements are similar to that extent that a comparison between the two can be conducted in order to solve standard collisions through an application of certain contractual aspects of interpretation. In this respect, firstly, the articles of association limit through its mandatory standards the issues that can be legally regulated in a shareholders agreement. Secondly, if not all shareholders are part to the shareholders agreement the parties have to do what they can to make sure the agreement is fulfilled. Finally, the duty of loyalty can be applied to determine an application of shareholders agreement that avoid standard collisions between the articles of association and the shareholders agreement.