Mémoire numérisé par la Division de la gestion de documents et des archives de l'Université de Montréal.

Mémoire numérisé par la Division de la gestion de documents et des archives de l'Université de Montréal

Cette thèse présente une étude de la relation au niveau individuel entre, dans un premier temps, les administrateurs indépendants et la performance sociétale des entreprises (CSP) ainsi que, dans un second, les investisseurs institutionnels et cette même performance. Le réel pouvoir et l’impact véritable des administrateurs sur la performance d’une entreprise sont depuis longtemps sujets de débats. Cette discussion est d’autant plus vive lorsqu’il est question des administrateurs indépendants. Afin d’ajouter à cette question fondamentale, je considère une mesure de performance non financière : la CSP. Je m’interroge sur l’existence d’une affinité entre les administrateurs indépendants et la CSP. J’utilise des données concernant les administrateurs américains et des pointages de performances sociétales (globales, environnementales et sociales) pour les années 1999 à 2014 (inclusivement). En utilisant un effet fixe à deux niveaux (pour les entreprises et les administrateurs), je mets en lumière une association entre les administrateurs indépendants et la dimension environnementale de la CSP. Cependant, j’observe également que cette relation est beaucoup plus faible que pour les administrateurs internes. Dans un deuxième temps, je relie les caractéristiques individuelles des administrateurs indépendants aux effets fixes obtenus précédemment. Ce deuxième test me permet de mettre en relief le fait que les caractéristiques observables des administrateurs indépendants expliquent une très faible part de l’association entre ces individus et la CSP. Ce résultat souligne le fait qu’utiliser des attributs observables, comme c’est souvent le cas dans les écrits scientifiques, pourrait ne pas être suffisant pour étudier adéquatement la relation entre des individus et certaines mesures de performance. En revanche, la méthode utilisée dans cette thèse permet de prendre en compte à la fois des caractéristiques observables et non observables des administrateurs indépendants. Je m’intéresse également aux agissements des investisseurs institutionnels en ce qui concerne la CSP des sociétés qu’ils possèdent ou de celles qu’ils convoitent. Je teste d’abord l’intérêt des investisseurs envers la CSP. Ma mesure de détention de titres est la proportion de la valeur totale déclarée de fonds alloués à une entreprise donnée par un investisseur institutionnel. À l’aide d’un effet individuel (analogue à un effet fixe), je vérifie si les investisseurs institutionnels s’intéressent à la CSP au niveau individuel, ce qui est le cas pour certains. Ensuite, je me penche sur les deux hypothèses de base proposées par Hirschman (1970) en ce qui concerne les investisseurs institutionnels et leur capacité à obtenir un niveau de performance non financière déterminée : (1) ils peuvent acheter des actions et en vendre (ainsi, ils votent avec leurs pieds) ou (2) ils peuvent tenter d’influencer la direction de l’entreprise par l’entremise de discussions (in)formelles (l’approche vocale). J’observe que les investisseurs institutionnels, en tant que groupe, adoptent les deux méthodes. Cependant, certains ayant des besoins précis pour une composante spécifique de la performance choisissent l’une des deux méthodes. / This thesis presents an individual level investigation of, on one side, the link between independent directors and corporate social performance (CSP) and, on the other, the association of institutional investors to, again, CSP. The real power and the genuine impact of directors on the performance of the firm have always been subject to a lot of discussion. This is even truer with independent directors. To give insight into this fundamental question, I look at a non-financial performance metric: the CSP. I investigate whether there is an individual a priori regarding CSP issues by independent directors. I use directors’ data for US firms in the 1999–2014 period as well as CSP scores (global, environmental and social). By using a two-way fixed effect for both firms and directors, I discover that there is an association between individual independent directors and the environmental dimension of CSP. However, I uncover the fact that this association is considerably weaker than the relation between inside directors and CSP. In a second set of tests, I link individual attributes to the independent directors fixed effects obtained before. In this second regression, I uncover the fact that observable characteristics of independent directors account for a very small part of the association of individuals to CSP. It underlines the fact that using observable characteristics, as it is often done in the literature, might not be sufficient to uncover the fundamental association between individuals and a given performance metric. However, the method used here accounts for both observable and unobservable characteristics of independent directors. I also investigate the behaviours of institutional investors when it comes to attain a specific CSP from the firms they are invested in or plan to invest in. As an investor-level ownership measure, I compute the proportion invested in a firm over the total declared assets of an institutional investor. By computing individual institutional investor effects (similar to fixed effects), I first test whether institutional investors care about CSP, which some do. I then test the two basic hypotheses proposed by Hirschman (1970) when it comes to institutional investors' ability to obtain a given level of non-financial performance: (1) they can either sell or buy shares (the feet approach) or (2) they can try to influence the executives by having (in)formal discussions (the voice approach). I estimate my individual effect in two ways: observing the shareholding variable prior or after collecting the CSP score of a firm. I find out that institutional investors as a group adopt both approaches. Nevertheless, a fair portion of them seems to choose only one (often the feet approach) according to their need in CSP.

Le marché français, caractérisé en particulier par une forte segmentation, d’une faible sophistication des investisseurs et une domination des banques, serait peu compétitif. Sur le plan théorique, nous cherchons à illustrer, à l’aide des deux modèles simples, les effets d’une absence relative de compétition entre les fonds. Le premier met en évidence le rôle de la compétition dans la création des incitations implicites. Le second tente d’illustrer le fait que cette absence de compétition (liée à la domination des banques sur le marché français) conduirait à une performance plus faible pour les fonds. Sur le plan empirique, nous vérifions, d’une part, l’existence de ce manque de compétition du marché français. D’autre part, nous mettons en évidence l’existence d’un conflit d’intérêt direct entre les investisseurs et les fonds, résultant direct du manque de compétition du marché. Au niveau de la rentabilité des fonds, le manque de compétition du marché reflète dans le fait que les investisseurs ne réagissent pas fortement à la rentabilité relative des fonds. Au niveau des frais, l’insensibilité des investisseurs individuels aux frais des fonds pourrait traduire une moindre concurrence du marché. Nous observons également une discrimination par les frais entre les investisseurs institutionnels et les investisseurs individuels. Ces derniers paient plus chers pour une rentabilité plus faible. Toutefois, le marché commence à montrer des signes de compétition, reflétant dans le fait que les investisseurs individuels commencent à faire attention au rapport qualité-prix des fonds. Par ailleurs, un plus grand degré de sophistication des investisseurs institutionnels pourrait expliquer le fait que nous ne constatons aucun lien entre les frais et la rentabilité des fonds dans ce segment. En effet, ces investisseurs, susceptibles d’être plus sophistiqués, pourraient estimer la qualité de la gestion par des mesures plus complexes de la performance. Enfin, nous fournissons une preuve de l’existence d’un conflit d’intérêt entre les investisseurs et les fonds : les déséconomies d’échelle de performance. / The French market, characterized especially by a strong segmentation, low sophistication of investors and a domination of banks, would not be competitive. On the theoretical side, we try to illustrate, using two simple models, the effects of a lack of competition. The first one highlights the role of competition in the creation of implicit incentives. The second one shows that the lack of competition leads to weak funds’ performance. Empirically, we verify firstly the existence of this lack of competition in the French market. Secondly, we show the existence of a conflict of interest between investors and funds. The lack of competition reflects by the fact that investors do not react strongly to funds’ performance and individual investors are not sensitive to fund fees. We also observe a price discrimination between institutional and individual investors. The latter pays more for lower return. However, the market begins to show some signs of competition. In fact, individual investors start to pay attention to the “price-quality” rapport. In addition, a greater degree of sophistication of institutional investors may explain the fact that we do not obtain any relation between fees and return in this segment. Indeed, these investors may be more sophisticated and could estimate the quality of a fund by more complex measures of performance. Finally, we provide evidence for the existence of a conflict of interest between investors and funds: diseconomies of scale.

La présentation des exigences de profitabilité, de responsabilité sociale et de leur articulation dans les discours des dirigeants : le cas Carrefour. Notre recherche a pour objet d'analyser comment les dirigeants -au nom de leur entreprise- présentent et articulent, dans leurs discours, les deux exigences majeures du capitalisme d'aujourd'hui : celle de maximisation de la valeur pour l'actionnaire et celle de Responsabilité Sociale des Entreprises (RSE). La première, portée par les investisseurs institutionnels dans le cadre d'un " capitalisme financier ", s'est constituée à l'adresse des entreprises cotées et de leurs dirigeants, et semble s'imposer au modèle français de gouvernement d'entreprise. La seconde, l'exigence de RSE -portée par les acteurs de la société civile- pousse les entreprises et leurs dirigeants à se préoccuper des dimensions sociales et environnementales de leur activité. Dans cette perspective, une étude empirique longitudinale a été menée sur les messages des Rapports Annuels et des Rapports de Développement Durable du Groupe Carrefour sur la période 1993-2007. Elle a permis d'observer une domination de plus en plus totale des critères du capitalisme financier sur les discours des dirigeants et de renforcer les thèses de la concomitance de l'émergence du discours de la maximisation de la valeur pour l'actionnaire et de la RSE et de la faible articulation des deux discours.

La présentation des exigences de profitabilité, de responsabilité sociale et de leur articulation dans les discours des dirigeants : le cas Carrefour. Notre recherche a pour objet d'analyser comment les dirigeants –au nom de leur entreprise- présentent et articulent, dans leurs discours, les deux exigences majeures du capitalisme d'aujourd'hui : celle de maximisation de la valeur pour l'actionnaire et celle de Responsabilité Sociale des Entreprises (RSE). La première, portée par les investisseurs institutionnels dans le cadre d'un « capitalisme financier », s'est constituée à l'adresse des entreprises cotées et de leurs dirigeants, et semble s'imposer au modèle français de gouvernement d'entreprise. La seconde, l'exigence de RSE -portée par les acteurs de la société civile- pousse les entreprises et leurs dirigeants à se préoccuper des dimensions sociales et environnementales de leur activité. Dans cette perspective, une étude empirique longitudinale a été menée sur les messages des Rapports Annuels et des Rapports de Développement Durable du Groupe Carrefour sur la période 1993-2007. Elle a permis d'observer une domination de plus en plus totale des critères du capitalisme financier sur les discours des dirigeants et de renforcer les thèses de la concomitance de l'émergence du discours de la maximisation de la valeur pour l'actionnaire et de la RSE et de la faible articulation des deux discours. / The presentation of requirements of profitability, social responsibility and their articulation in the CEO letters: Carrefour group case. Our research aims to analyze how leaders -in the name of their company- present and articulate, in their speeches, the two major requirements of today's capitalism: On the one hand, the requirement of maximizing shareholder value -driven by institutional investors through a "financial capitalism"- to public companies and their leaders seem to win the French model of corporate governance. On the other hand, the requirement for Corporate Social Responsibility (CSR) -originated by the actors of civil society- is forcing companies and their leaders to be concerned about social and environmental dimensions. In this perspective, an empirical study was conducted on the messages of the Annual and Sustainability Reports of Carrefour Group over the period 1993-2007. It was possible to observe a progressive domination of the criteria of financial capitalism in the speeches of CEOs and strengthen the arguments of the concomitance of the emergence of the discourse of maximizing shareholder value and CSR and the poor articulation of two discourses

La tentative pour comprendre les changements affectant les modèles de gouvernance d’entreprise est un des débats sur les transformations du capitalisme à l’heure actuelle. L'Asie ne fait pas exception à ce phénomène. Les modes de gouvernance ont connu une évolution importante depuis la crise financière de 1997. Cette thèse cherche à rendre compte de ces transformations dans un cadre d’analyse du changement institutionnel. La conception de la gouvernance est appréhendée comme étant dépendante de l’environnement institutionnel dans lequel évolue la firme. L’étude de l’évolution des modes de gouvernance nécessite donc la compréhension du changement institutionnel.Sur cette base, nous développons l’hypothèse de l’hybridation et notre propre interprétation des changements de la gouvernance. L’hybridation est soumise à deux séries de forces : celles qui sont favorables aux changements et celles qui leur résistent. Le processus d’adaptation des nouvelles pratiques introduites génère à terme un modèle adapté aux conditions locales. Notre analyse empirique révèle que les évolutions récentes ont fait émerger une pluralité de modèles sur la zone asiatique : 3 modèles hybrides et 1 modèle qui est resté inchangé face aux réformes d’inspiration anglo-saxonne. Nous étudions également empiriquement les forces qui favorisent le changement ainsi que les facteurs de la résistance. Ce travail permet d’apporter une vision globale des mutations rencontrées dans la gouvernance dans la région asiatique. / Understanding of the changes in corporate governance lies at the heart of contemporary debates about transformation of capitalism. Asia is no exception to this phenomenon. Asia’s corporate governance has undergone significant changes since the financial crisis of 1997. Our study, based on the theory of institutional change, seeks to examine current transformations. The concept of corporate governance is viewed as being dependent on institutional environments in which the firm evolves. The analysis of the changes in corporate governance is therefore needed to understand institutional change.On this basis, we argue that the current transformation is experiencing a process of hybridization and we suggest a framework to understand ongoing corporate governance reform. Hybridization carries two opposed forces: drivers for change and resistance to change. But the dynamic process of adaption of newly imported practices leads to new model adapted to local conditions. Our empirical analysis allows us to apprehend the diverse pattern of corporate governance in the region of Asia even within the current context of adherence to the Anglo-Saxon model: we find three hybrid models and one other model which has not committed to the reform. We also study the sources of change and the factors that give rise to resistance. We provide an overview of the recent changes in corporate governance practice in Asian countries.

"Mémoire présenté à la Faculté des études supérieures en vue de l'obtention du grade de Maître en Droit (LL.M) Option Droit des Affaires" / Dans une perspective pratique et axée sur le droit transactionnel, l'auteur dresse un portrait global du régime juridique s'appliquant aux actionnaires minoritaires de sociétés par actions publiques canadiennes. Pour ce faire, il aborde, dans un premier temps, les divers mécanismes transactionnels utilisés par les sociétés désirant procéder à une opération de changement de contrôle. Dans un deuxième temps, il enchaîne en expliquant les enjeux entourant la protection des actionnaires minoritaires pour, par la suite, décrire les obligations afférentes au Règlement Q-27. Finalement, il propose une analyse du traitement des porteurs minoritaires à la lumière, d'une part, de la gouvernance d'entreprise et, d'autre part, de l'activisme des investisseurs institutionnels. / In a practical perspective based on transactionallaw, the author shows a global portrait of the legal regime applicable ta minority shareholders of Canadian publicly listed corporations. Firstly, he tackles the various transactional mechanisms used by corporations that want ta proceed ta a change of control operation. Secondly, he continues by explaining the issues surrounding the protection of minority shareholders. Then, he describes the obligations related ta Rule Q-27. Finally, he proposes an analysis of minority shareholders treatment in light of, on one hand, corporate governance and, on the other hand, institutional investors activism.

En microfinance, la réussite des grands réseaux côtoie les échecs silencieux des organisations coopératives rurales, qui peinent à exister après leur institutionnalisation et le retrait de l’appui extérieur. Les échecs des organisations coopératives ou mutualistes rurales sont liés au problème de gouvernance. Envisager les modes de gouvernance dans le but de réduire les coûts de transaction ou les conflits nés de la relation d’agence ne rend pas compte de façon satisfaisante l’aspect dynamique de la gouvernance en microfinance. Cette limite est relevée par l’approche hétérodoxe qui associe la genèse des nouveaux cadres qui émanent de l’interaction des parties prenantes et les compromis qui en découlent pour stabiliser les organisations. Nous avons opté une approche par les parties prenantes et pour justifier ce choix, nous avons eu recours à la grille d’analyse de Gérrard Charreaux, le modèle d’équilibre coopératif de Daniel Côté et le modèle théorique des parties prenantes de Christian Cadiou et alii. Sur le terrain, nous avons mobilisé les outils d’analyse de gouvernance du Cerise dans le cas du Remec Niayes. Nous retenons alors, que les coopératives et les mutuelles rurales sont la résultante d’une hybridation des ressources et d’une superposition de pratiques associatives et entrepreneuriales. Elles sont plus aptes à résister au retrait de l’appui externe lorsqu’elle bénéficie de cet appui après leur mise sur pied par les membres. La participation externe renforce les ressources et menace l’équilibre démocratique, elle déclenche un processus de rapatriement de pouvoir des dirigeants vers le personnel salarié. Lorsque les organisations coopératives sont déconnectées de leur base (sociétaires), les mécanismes sociaux ne jouent pas efficacement leur rôle auto-renforçant. / In microfinance, the success of the major networks is closed to constant failures of rural cooperative organizations which are struggling to remain after their institutionalisation and their autonomy. The failure of rural mutual or cooperative organizations is related to the problem of governance. Considering the types of governance to reduce transaction costs and conflicts caused by the relations between agencies do not reflect exactly the dynamic aspect of governance in microfinance. This limit is raised by the heterodox theory that combines the genesis of new executives from the interaction of stakeholders and trade-offs which come out of that in order to stabilize organizations. We chose an approach by stakeholders and to justify this choice, we have used the model of Gérard Charreaux analysis, the Daniel Côté cooperative balance model and the Christian Cadiou theoretical model of the stakeholders. On the field, we have mobilized analysis tools of governance of the cherry in the case of the Niayes Remec. So, we bear in mind that cooperatives and rural mutual are the result of the melting between resources and superposition of associative and entrepreneurial practices. They are more able to endure the withdrawal of the external support when they benefit from that after their setting up by members. External participation strengthens resources and threatens the democratic balance, and it triggers a process of repatriation of authorities from leaders to the wage-earning staff. When the co-operative organizations are disconnected from their base (members), the social mechanisms do not play their auto-enforcement role efficiently.

Dans une perspective pratique et axée sur le droit transactionnel, l'auteur dresse un portrait global du régime juridique s'appliquant aux actionnaires minoritaires de sociétés par actions publiques canadiennes. Pour ce faire, il aborde, dans un premier temps, les divers mécanismes transactionnels utilisés par les sociétés désirant procéder à une opération de changement de contrôle. Dans un deuxième temps, il enchaîne en expliquant les enjeux entourant la protection des actionnaires minoritaires pour, par la suite, décrire les obligations afférentes au Règlement Q-27. Finalement, il propose une analyse du traitement des porteurs minoritaires à la lumière, d'une part, de la gouvernance d'entreprise et, d'autre part, de l'activisme des investisseurs institutionnels. / In a practical perspective based on transactionallaw, the author shows a global portrait of the legal regime applicable ta minority shareholders of Canadian publicly listed corporations. Firstly, he tackles the various transactional mechanisms used by corporations that want ta proceed ta a change of control operation. Secondly, he continues by explaining the issues surrounding the protection of minority shareholders. Then, he describes the obligations related ta Rule Q-27. Finally, he proposes an analysis of minority shareholders treatment in light of, on one hand, corporate governance and, on the other hand, institutional investors activism. / "Mémoire présenté à la Faculté des études supérieures en vue de l'obtention du grade de Maître en Droit (LL.M) Option Droit des Affaires"