No description available.

No description available.

No description available.

The matter of shareholder rights has since long been a topic of conversation within the European Union. After setting a goal to achieve engaged and long-term shareholders, the EU introduced the Shareholder Rights Directive in 2007. After only a few years, the EU concluded that shareholders had been supporting poor corporate governance and performance during the financial crisis in 2008. A revised version of the directive was therefore issued in 2017. This new directive includes rules which regulate the role of so called intermediaries. The intermediaries are now expected to help the company identify its shareholders, transmit information between the shareholder and the company, as well as facilitate the exercise of shareholder rights. The purpose of these new rules is to encourage long-term shareholder engagement and enhance transparency between companies and investors. The rules are expected to make the shareholders pay closer attention to the corporate governance and for the intermediaries to encourage such governance. The new set of intermediary rules will soon be implemented into Swedish law. This thesis aims to examine the efficiency of the proposed rules and to which extent they will contribute to fulfilling the goal of increased long-term shareholder engagement. The aim is furthermore to determine the structure in which these rules are to exist while also highlighting practical effects, especially in light of the Swedish stock market and its ownership structure. As a result of said examination, it is primarily found that there are several potential risks that might prevent a fulfillment of the legislative purpose. These risks derive from an unclear implementation of the rules, cost-related issues and a lack of supervision. It is also concluded that the Swedish ownership structure and the corporate governance model clearly limits the need of intermediary involvement. The goal is not expected to be met by the Swedish intermediary rules, which clearly highlights the need for corporate governance initiatives to be customized to the market in which they are expected to function.

Denna uppsats behandlar revisorns externa skadeståndsansvar gentemot styrelsens ledamöter. I uppsatsen utreds frågan huruvida en styrelseledamot skulle kunna vara “ någon annan” i den mening som avses i 29 kap. 1 § ABL. Frågan blir aktuell när en styrelseledamot, till följd av att revisorn inte har fullgjort sina skyldigheter enligt 9 kap. 3 § ABL, har blivit personligt betalningsansvarig. Uppsatsen inleds med grundläggande fakta om skadestånd som rättslig konstruktion. Därefter behandlas de särdrag som utmärker skadestånd i ett aktiebolagsrättsligt sammanhang. Vidare synas några ansvarsbegränsande rättsprinciper såsom normskyddsläran och principen om befogad tillit. Avslutningsvis studeras ett antal ändamål med aktiebolagslagen. Vid en sammanvägning av de argument som talar för respektive emot finner vi att styrelseledamoten, vid revisorns överträdelse av 9 kap. 3 § ABL, inte utgör “ någon annan” i den mening som avses i 29 kap. 1 § ABL.

Since the prohibition on loans was introduced in the Swedish Companies Act in 1975, it has beenthe subject of extensive debate, with criticism directed at the provision's design. At the time of itsintroduction, it was emphasized that the regulation primarily served two purposes: to protect thecompany's capital and its creditors, and to counteract tax evasion. The criticism of the regulationprimarily revolves around the inappropriateness of having a tax-related purpose in theCompanies Act and the existence of more suitable ways to regulate loans to related parties thanthe current absolute prohibition.The essay provides an account of how loans from a limited liability company to shareholders areregulated in German, French, and Swedish law. It has been found that the different legal systems'approaches to regulating loans from the company to shareholders create problems in aninternational context. Furthermore, the essay compiles how the legal systems in each country areconstructed, what similarities and differences exist, and in what way the Swedish loanprohibition can draw inspiration from other legal systems. EU law plays a role here, as companylaw is an area that has been partially harmonized. There are several directives in this field thathave been implemented in national law. Finally the essay raises the question of whether there is aneed for a change in the Swedish loan prohibition. / Sedan låneförbudet infördes i den svenska aktiebolagslagen år 1975, har det varit föremål för enomfattande debatt i vilken kritik har riktats mot utformningen av bestämmelsen. Vid införandetframhölls det att regleringen framför allt hade två syften: att skydda bolagets kapital och dessborgenärer samt att motverka skatteflykt. Kritiken mot regleringen består framför allt av att detinte är lämpligt att en reglering har ett skatterättsligt syfte i aktiebolagslagen samt att det finnslämpligare sätt att reglera lån till närstående än det nuvarande totala förbudet. I studien redogörsför hur lån från ett aktiebolag till aktieägare är reglerat i tysk, fransk och svensk rätt, där detframkommer att de olika rättsordningarnas sätt att reglera lån från bolaget till aktieägare skaparproblem i en internationell kontext.I uppsatsen sammanställs vidare hur rättsordningarna i respektive land är konstruerat, vilkalikheter och skillnader det finns samt på vilket sätt det svenska låneförbudet kan ta inspirationfrån övriga rättsordningar. EU-rätten får här en viss betydelse, eftersom associationsrätt är ettområde som till viss del harmoniserats. Det finns flera direktiv på området som ärimplementerade i nationell rätt. Avslutningsvis ställs frågan om det finns behov av en förändringav det svenska låneförbudet.

Denna uppsats behandlar ägarledda småbolag och den problematik som kan uppstå vid utträde, så kallat exit. I uppsatsen definieras ägarledda småbolag som aktiebolag med minst två och högst tio aktieägare. Uppsatsen utgår från svensk rätt och utreder problematiken gällande exit i Sverige, dessutom görs en komparation mot Danmark för att se om det finns någon skillnad i hur Danmark löser exitproblematiken och om detta i så fall kan ge vägledning för den svenska problematiken.   Aktiebolagslagen är idag anpassad för större aktiebolag, vilket är en orsak till att exit blir ett problem i ägarledda småbolag. Lagen bygger på att aktieägarna inte har någon personlig koppling till varandra, vilket de oftast har i ett ägarlett småbolag. I ägarledda småbolag brukar man inte vilja släppa in vem som helst i ägarkretsen, vilket gör det svårt att avyttra aktier. Det uppkommer även en viss problematik för aktieägare vid utträde ur dessa bolag. Då det inte alltid finns någon marknad för aktierna, vilket gör att det kan vara svårt att hitta en köpare som vill erlägga lämplig ersättning för aktierna. Vidare kan problematiken försvåras genom att begränsningar i den fria överlåtbarheten av aktierna kan föreskrivas i både bolagsordning och aktieägaravtal.   En aktieägare kan bli inlåst i ägarledda småbolag om det inte finns någon köpare till aktierna. Idag är det dessutom svårt för minoritetsaktieägare att utträda ur sådana svenska bolag då de kan bli inlåsta i bolaget om majoritetsaktieägare inte vill eller kan tillåta exit.De bestämmelser som idag omfattar exit i lagstiftning, bolagsordning och aktieägaravtal är svåra att tillämpa, vilket gör att reglerna bör utvidgas och anpassas mer efter de ägarledda småbolagens behov. Vi anser således att en ökad reglering torde ske i Sverige avseende exit.

<p>Sammanfattning</p><p>Denna uppsats inleds med en kort historisk genomgång av den aktiebolagsrättsliga utvecklingen i Sverige under de senaste århundradena. Därefter sätts fokus på gällande rätt vad det gäller det personliga ansvaret för styrelseledamöter i aktiebolag. Styrelseledamöters ansvar i samband med likvidation, förpliktelser som uppstår innan bolaget är registrerat och olovlig värdeöverföring genomgås och följs upp med en genomgång av styrelseledamöters skadeståndsansvar gentemot bolaget och gentemot andra. Därefter följer en genomgång av det straffansvar som kan drabba en styrelseledamot.</p><p>Därpå följer en liknande genomgång av gällande rätt för revisorers personliga ansvar. Revisorsnämndens funktion gås igenom innan gällande rätt för revisorers skadeståndsansvar presenteras. Även det straffansvar som kan komma att bli aktuellt för en revisor utreds.</p><p>Rättsläget analyseras därefter i de delar som tidigare presenterats. Analysdelens disposition är i stora drag uppställd på samma sätt som i studiens deskriptiva del. Inledningsvis analyseras således styrelseledamöternas personliga ansvar i olika delar, för att följas upp med en analys av revisorers personliga ansvar.</p><p>Studiens resultat består av ett flertal konkreta råd på hur en styrelseledamot respektive en revisor ska handla i olika situationer för att undvika ett personligt ansvar. Därutöver presenteras ett mycket kortfattat förslag om att revisorsnämnden kan överta tillsättningen av revisorer från bolagsstämman.</p>

Ett joint venture är ett avtal om samverkan mellan två eller flera parter och kan förekomma i tre olika former, nämligen contractual joint venture, partnership joint venture samt corporate joint venture. Gemensamt för de tre formerna av joint ventures är att de alla bygger på ett joint venture-avtal, i vilket samarbetets ramar och regler utformas. Ett contractual joint venture är ett rent avtalsbaserat samarbete (grundat på ett joint venture-avtal), medan de andra två formerna utöver joint venture-avtalet även bildar en form av bolag. I samtliga rättsordningar som studerats inom ramen för denna uppsats, konstituerar ett contractual joint venture, joint venture-avtalet, någon form av bolag. Av detta följer att ett corporate joint venture i samtliga rättsordningar bildar ett bolag med dubbel bolagsstruktur. Har ett samarbete i form av ett joint venture ingåtts över landsgränser och en tvist uppstår, gäller det att veta vilket lands lag som skall tillämpas på tvisten. För att kunna bestämma vilket lands lag som är tillämplig måste det först avgöras vilken domstol som är behörig att avgöra tvisten. Vilken domstol som är behörig regleras olika beroende på om tvisten är av associationsrättslig eller kontraktsrättslig karaktär. Själva joint venture-bolaget regleras enligt associationsrättsliga regler, medan joint venture-avtalet kan komma att regleras av kontraktsrättsliga regler. Dock konstituerar joint venture-avtalet i alla de undersökta länderna en form av bolag och bör därmed regleras enligt associationsrättsliga regler. Enligt studier skall alla sorters bolag omfattas av reglerna om exklusiv behörighet, oavsett rättskapacitet. När frågan om behörig domstol har utretts, kan fråga om tillämplig lag behandlas. Även här är det av betydelse att veta om tvisten rör associationsrättsliga eller kontraktsrättsliga frågor. Enligt vissa skall ett joint venture-avtal, trots att det konstituerar ett bolag, regleras enligt kontraktsrättsliga regler, och således falla under Romkonventionens tillämpningsområde. Andra anser dock att undantaget i Romkonventionen angående associationsrättsliga spörsmål skall tolkas strikt, vilket får till följd att alla bolag oavsett struktur faller utanför Romkonventionens tillämpningsområde. Enligt min mening bör det enkla bolaget tolkas på samma sätt vad gäller domsrätt respektive lagval, eftersom reglerna om lagval togs fram som ett komplement till domsrättsreglerna. Vidare bör det vara upp till den nationella rättsordningen att utreda huruvida fråga är om ett bolag eller inte. Undantaget i Romkonventionen uttryckligen gjorts flexibelt av den anledning att olika rättsordningar har olika tolkningar av vad som konstituerar ett bolag. Detta får inom svensk rätt till följd att det enkla bolaget skall omfattas av associationsrättsliga regler och således inte av Romkonventionen. Vad gäller de schweiziska IP-reglerna i förhållande till de svenska reglerna skiljer sig dessa till viss del åt. Beträffande de associationsrättsliga reglerna tillämpas i båda länderna inkorporationsprincipen och regleringen är således densamma. När det gäller fråga om tillämplig lag för joint venture-avtal skiljer sig regleringen däremot åt. Inom svensk rätt konstituerar ett joint venture-avtal ett enkelt bolag och omfattas således av associationsrättsliga IP-regler. Även inom schweizisk rätt konstituerar ett joint venture-avtal en form av bolag. Här bestäms dock förhållandet mellan associationsrättsliga och kontraktsrättsliga regler av det konstituerade bolagets inre struktur. Finns en inre struktur, omfattas bolaget av de associationsrättsliga reglerna. Saknas en sådan inre struktur, tillämpas istället de kontraktsrättsliga principerna.

<p>Ett joint venture är ett avtal om samverkan mellan två eller flera parter och kan förekomma i tre olika former, nämligen contractual joint venture, partnership joint venture samt corporate joint venture. Gemensamt för de tre formerna av joint ventures är att de alla bygger på ett joint venture-avtal, i vilket samarbetets ramar och regler utformas. Ett contractual joint venture är ett rent avtalsbaserat samarbete (grundat på ett joint venture-avtal), medan de andra två formerna utöver joint venture-avtalet även bildar en form av bolag. I samtliga rättsordningar som studerats inom ramen för denna uppsats, konstituerar ett contractual joint venture, joint venture-avtalet, någon form av bolag. Av detta följer att ett corporate joint venture i samtliga rättsordningar bildar ett bolag med dubbel bolagsstruktur.</p><p>Har ett samarbete i form av ett joint venture ingåtts över landsgränser och en tvist uppstår, gäller det att veta vilket lands lag som skall tillämpas på tvisten. För att kunna bestämma vilket lands lag som är tillämplig måste det först avgöras vilken domstol som är behörig att avgöra tvisten. Vilken domstol som är behörig regleras olika beroende på om tvisten är av associationsrättslig eller kontraktsrättslig karaktär. Själva joint venture-bolaget regleras enligt associationsrättsliga regler, medan joint venture-avtalet kan komma att regleras av kontraktsrättsliga regler. Dock konstituerar joint venture-avtalet i alla de undersökta länderna en form av bolag och bör därmed regleras enligt associationsrättsliga regler. Enligt studier skall alla sorters bolag omfattas av reglerna om exklusiv behörighet, oavsett rättskapacitet.</p><p>När frågan om behörig domstol har utretts, kan fråga om tillämplig lag behandlas. Även här är det av betydelse att veta om tvisten rör associationsrättsliga eller kontraktsrättsliga frågor. Enligt vissa skall ett joint venture-avtal, trots att det konstituerar ett bolag, regleras enligt kontraktsrättsliga regler, och således falla under Romkonventionens tillämpningsområde. Andra anser dock att undantaget i Romkonventionen angående associationsrättsliga spörsmål skall tolkas strikt, vilket får till följd att alla bolag oavsett struktur faller utanför Romkonventionens tillämpningsområde. Enligt min mening bör det enkla bolaget tolkas på samma sätt vad gäller domsrätt respektive lagval, eftersom reglerna om lagval togs fram som ett komplement till domsrättsreglerna. Vidare bör det vara upp till den nationella rättsordningen att utreda huruvida fråga är om ett bolag eller inte. Undantaget i Romkonventionen uttryckligen gjorts flexibelt av den anledning att olika rättsordningar har olika tolkningar av vad som konstituerar ett bolag. Detta får inom svensk rätt till följd att det enkla bolaget skall omfattas av associationsrättsliga regler och således inte av Romkonventionen.</p><p>Vad gäller de schweiziska IP-reglerna i förhållande till de svenska reglerna skiljer sig dessa till viss del åt. Beträffande de associationsrättsliga reglerna tillämpas i båda länderna inkorporationsprincipen och regleringen är således densamma. När det gäller fråga om tillämplig lag för joint venture-avtal skiljer sig regleringen däremot åt. Inom svensk rätt konstituerar ett joint venture-avtal ett enkelt bolag och omfattas således av associationsrättsliga IP-regler. Även inom schweizisk rätt konstituerar ett joint venture-avtal en form av bolag. Här bestäms dock förhållandet mellan associationsrättsliga och kontraktsrättsliga regler av det konstituerade bolagets inre struktur. Finns en inre struktur, omfattas bolaget av de associationsrättsliga reglerna. Saknas en sådan inre struktur, tillämpas istället de kontraktsrättsliga principerna.</p>