Med hjälp av förarbeten, propositioner och doktrin i en samlad bedömning får man en uppfattning av vilka borgenärsskydden är, samt hur långt de sträcker sig. Att endast använda begreppet borgenär kan dock medföra missförstånd och en ofullständig bild av verkligheten. Det finns olika typer av borgenärer vilka redogörs för i uppsatsen. Denna uppsats är skriven för att redogöra för hur borgenärsskydden är utformade idag, om det är ändamålsenligt samt besvara uppkomna frågeställningar såsom: finns det transaktioner som tillåts att vidtas av aktiebolaget som inskränker det bundna egna kapitalet, och varför är det överhuvudtaget intressant med det bundna egna kapitalet? På vilket sätt innebär låneförbudsreglerna ett mer ändamålsenligt skydd? Vilka transaktioner är egentligen tillåtna eller otillåtna enligt värdeöverföringsreglerna, och vilka transaktioner anses som förtäckta? Hur skyddar minimikapitalregeln borgenärerna? Hur skyddas borgenärerna vid tvångslikvidation på grund av kapitalbrist i aktiebolaget? Vad händer med borgenärernas fordringar vid en eventuell konkurs? Vi har kommit fram till att borgenärsskyddsreglerna för de icke-anpassade borgenärerna (exempelvis små aktiebolag) i aktiebolagslagen inte är speciellt ändamålsenliga. Det krävs mer och/eller tydligare reglering kring vad som gäller i situationer när juridiska personer oönskat hamnat i en avtalsrelation med ett aktiebolag som borgenär. Flera jurister har i doktrinen kritiserat borgenärsskyddsreglerna i aktiebolagslagen, varför en utredning av rättsläget har varit nödvändig. Hur aktiekapitalets bundna egna kapital och värdeöverföringsreglerna inverkar på borgenärernas möjlighet till täckning av fordran kan vara något som en icke-anpassad borgenär inte direkt tar i beaktning. Uppsatsen syftar således dels till att förklara rättsläget men även till att uppmärksamma de icke-anpassade borgenärerna på vilka risker som finns samt hur regleringen borde förändras för att inge ett bättre rättsskydd för den svagaste parten, vilket vi i denna uppsats utgått från är den icke-anpassade borgenären.

The thesis examines the protection of shareholders against undesired value transfers as a result of misvaluations in mergers and divisions of private companies. The situation that there has been an undesired transfer of value is tested both against specific and general protection rules in the Swedish Companies Act and against general protection rules in the Swedish Contracts Act and the Swedish Tort liability Act. The conclusion in that shareholders in the company who suffers an economic loss as a result of a misvaluation of the counterparty company do not enjoy protection from several general protection rules. The thesis also examines how mergers and divisions can be implemented in the scope of the value transfer rules in chapter 17 of the Swedish Companies Act. The result is a number of amendments to the definition of a value transfer in Chaper 17 Section 1 and to the refund liability in Chapter 17, Section 6 of the Swedish Companies Act. The proposed amendments are also tested against applicable EU legislation to ensure conformity with EU law.

This thesis investigates the current interrelationship between the provisions contained in the Swedish Company Act (2005:551) and activities related to Corporate Social Responsibility (CSR) pursued by companies listed at Nasdaq Stockholm. The focal point of this thesis could be argued to be of particular relevance in this day and age, as companies listed at Nasdaq Stockholm continue to perform at the top of the league in global sustainability performance measurements, and Swedish and European legislators have intensified their efforts to encourage businesses to operate in a way that does not incur unacceptable social costs to society. Thus, most companies, particularly those with a vested interest in the private consumer market, seem to recognise the importance of fostering long-term relationships with a wide sphere of stakeholders. The purpose of the thesis has been to contribute to the steadily increasing body of legal research that discusses to what extent Swedish companies, without breaching corporate law, could involve themselves in CSR investments. Since I, initially, conclude that Swedish publicly listed companies seem to increasingly invest in activities related to CSR, the thesis also discusses whether the relevant provisions of the SCA need to change to better adapt to companies’ involvement in CSR activities. In brief, I argue, that current business research on CSR coupled with the aforementioned relevant provisions of the SCA allow boards and managing directors to pursue practically any CSR investments, and that shareholders are mostly restricted to rely on relatively blunt ex post actions against a board and/or managing director that has pursued an ill-considered CSR investment, including the obvious choices of voting to replace the board or selling their shares. And since current business research has not consistently proven the positive impact of CSR policies on the financial performance of businesses there are reasons to suspect that the law practically, due to the shielding force of the business judgment rationale and the legislator’s wish to protect most transactions, cannot be effectively applied to stop CSR investments, even if these are nothing but costs for the business. On the other hand, the findings of the thesis also suggest that the occurrence of such unwise CSR investments is not necessarily a proliferating problem, since many companies listed at Nasdaq Stockholm nowadays have powerful and short-sighted institutional owners. The situation might therefore very well be the opposite and that executives struggle to manage for the long-term, as the logic of the market tell them to do otherwise. / Den här examensuppsatsen utforskar förhållandet mellan några av aktiebolagslagens regler och det engagemang som bolag noterade på Nasdaq Stockholm uppvisar i frågor rörande Corporate Social Responsibility (CSR). Ämnet kan sägas vara särskilt relevant då såväl det samtida näringslivet som lagstiftaren tycks präglas av en ökad medvetenhet kring CSR-frågor. Den ökade medvetenheten i näringslivet förefaller alltmer inverka på affärsbeslut, ett faktum som inte minst avspeglas i de svenska bolagens topplaceringar i globala index som mäter bolags arbete med hållbarhetsfrågor. Samtidigt speglas lagstiftarens ökade medvetenhet av allt fler svenska som europeiska regulatoriska initiativ på området och vars yttersta syfte är att uppmuntra och stimulera hållbara företag som inte pådyvlar samhället oacceptabla sociala kostnader. Det är således inte särskilt anmärkningsvärt att bolagen, i synnerhet de med intressen anknutna till konsumentmarknaderna, tycks erkänna vikten av att bygga och underhålla långsiktiga relationer med en vidare krets av intressenter än deras aktieägare. Det är min förhoppning att den här uppsatsen kommer att bidra till den ständigt växande del av den aktiebolagsrättsliga diskursen som diskuterar till vilken grad bolag, utan att handla i strid med ABL:s bestämmelser, kan företa åtgärder kopplade till CSR. Eftersom jag inledningsvis anför att bolagen på Nasdaq Stockholm tycks ägna sig allt mer åt CSR diskuterar också uppsatsen om några av ABL:s bestämmelser bör förändras för att bättre hantera dessa företags allt större engagemang i CSR-frågor. Sammanfattningsvis argumenterar jag för att nuvarande företagsekonomisk forskning kring CSR tillsammans med de aktuella bestämmelsernas juridiska innebörd innebär att såväl bolagsstyrelser som verkställande direktörer kan företa i princip vilken investering relaterad till CSR som helst. Aktieägare är i praktiken hänvisade till att söka åstadkomma långsiktigt lönsamma satsningar på hållbarhet genom sanktioner ex post, exempelvis genom att sälja sina aktier eller rösta bort styrelsen. Detta innebär å ena sidan i praktiken, med tanke på att nuvarande företagsekonomisk forskning kring CSR:s inverkan på bolags vinster är tvetydig, att de relevanta bestämmelserna i ABL såsom de nu är utformade utgör en trygg hamn även för många av de transaktioner relaterade till CSR som är direkt värdeförstörande. Å andra sidan argumenterar jag i uppsatsen för att problemet med överinvesteringar i CSR inte nödvändigtvis behöver vara särskilt utbrett då bolagen och deras bolagsstyrning allt mer kommit att präglas av kortsiktiga investeringsperspektiv.