The phenomenon of corporation law called covert transfers of value is a controversial topic whose regulation is not always easy to understand. However, it is expressed in 17: 1 p. 4 ABL which states "another business event that causes the company's wealth to decrease and does not have a purely commercial character to the company". The rule thus states that such a business event is a transfer of value in the sense of company law. However, what 17:1 p. 4 ABL really means and whether and how a covert value transfer is actually allowed is not always obvious. The thesis deals with Chapter 17. ABL, which regulates transfers of value from the company, partly to answer the question of how covert transfers of value are regulated in accordance with Swedish law and partly whether the regulation of covert transfers of value can pose risks to the company's creditors and shareholders. These questions are two of the three questions the thesis seeks to answer. An understanding of the concept of transfers of value is central to the thesis and therefore all types of transfers of value are dealt with. However, covert transfers of value are dealt with to the greatest extent, partly because of the purpose and questions of the thesis and partly because of its lack of clarity in relation to other types of transfers of value. The thesis also analyzes two legal cases which contributes with examples of how the assessment of covert transfers of value is carried out. The purpose of the thesis is also to analyze and explain how Norwegian, Danish and Finnish company law deals with covert transfers of value. The third question is thus whether Swedish regulation of covert transfers of value can evolve with inspiration from other Nordic law. An investigation of each country's regulation of how transfers of value may be made and how each country's creditor protection rules are formed is also appropriate. The analysis of the thesis presents relevant criticism of the general systematics in Chapter 17. ABL as well of the difficulties regarding application and interpretation of Chapter 17. ABL. An hypothetical example is also presented which deals with a covert transfer of value. The example is designed according to previously stated interpretation problems which the specific transfer of value in the example illustrates. After a subsequent summary and analysis of how the other Nordic countries' corporation law regulates transfers of value, a “de lege ferenda” reasoning is conducted with the aim of assessing whether Swedish regulation can evolve with inspiration from the regulations of the aforementioned countries. After finding that some inspiration can facilitate the interpretation of Chapter 17. ABL in general and the regulation of covert transfers of value in particular, two rules of my own are also presented. The first rule of the two is based on Nordic law. The second rule is based on the thesis investigation and analysis of transfers of value as a whole, rather than directly on the basis of other Nordic law. The second rule is also recommended in the light of the hypothetical example previously analyzed.

No description available.

I uppsatsen behandlas valet av värderingsmetod i ABL 17:3 1 st. Främst diskuteras värderingsmetoderna utifrån ett rättsekonomiskt perspektiv. Perspektivet har valts i syfte att undersöka vilken metod som är mest ekonomiskt effektiv för de berörda intressegrupperna, då främst aktieägare och borgenärer. Beloppsspärren har i doktrin ansetts vara så väl en aktieägar- som en borgenärsskyddsregel. Det får därför anses vara relevant att ställa dessa två intressen mot varandra inom ramen för en rättsekonomisk analys av bestämmelsen. Det kan konstateras att aktieägarintresset avseende beloppsspärrens värderingsmetod är rakt motsatt borgenärsintresset. Ingen av värderingsmetoderna skapar således Paretoeffektivitet där båda intressegrupperna gynnas samtidigt. Istället nås slutsatsen att tillämpning av bruttometoden i samband med ABL 17:3 1 st. får anses mest ekonomiskt effektiv, eftersom den uppnår Kaldor-Hicks-effektivitet där de gynnade borgenärerna kan kompensera de missgynnade aktieägarna.

Bakgrund: Ideella föreningar är mycket vanliga i det svenska samhället men det saknas en civilrättslig lagstiftning som reglerar dem. Föreningarna har ofta stor omsättning och stora tillgångar. Det ska vara skattemässigt neutralt mellan olika verksamhetsformer men det finns föreningar som har en del av sin verksamhet i företagsform. Syfte: Att beskriva och förklara hur gällande regelverk och praxis påverkar ekonomi, redovisning och verksamhet i ideella föreningar. Särskilt sådana ideella föreningar som ingår i eller har nära samverkan med en koncern. Syftet är vidare att redogöra för de faktorer som påverkar företrädarna i ideella föreningar till att lägga viss verksamhet i företag samt vilka transaktioner som förekommer inom koncernen. Uppsatsen syftar också till att ge en tydligare bild av rättsläget för ideella föreningar. Avgränsningar: Uppsatsen avgränsas till större ideella föreningar som samverkar eller konkurrerar med företag. Föreningarna är allmännyttiga ideella föreningar som är frikallade från skattskyldighet. Föreningar har valts med geografiskt lokal anknytning runt Östergötland. Uppsatsen avgränsar sig till att se ur skatterådgivares och ideella föreningars företrädares perspektiv. Slutsatser: De institutionella faktorerna är de viktigaste orsakerna till att föreningarna agerar på olika sätt. Att det är skattemässigt indifferent mellan erksamhetsformer visar sig vara falskt när det står mellan bolag och ideella föreningar. Ovissheten kring gällande praxis är relativt stor, vilket innebär att även det spelar en viktig roll när föreningarna väljer verksamhetsform.

<p><strong>Bakgrund:</strong> Ideella föreningar är mycket vanliga i det svenska samhället men det saknas en civilrättslig lagstiftning som reglerar dem. Föreningarna har ofta stor omsättning och stora tillgångar. Det ska vara skattemässigt neutralt mellan olika verksamhetsformer men det finns föreningar som har en del av sin verksamhet i företagsform.</p><p><strong>Syfte:</strong> Att beskriva och förklara hur gällande regelverk och praxis påverkar ekonomi, redovisning och verksamhet i ideella föreningar. Särskilt sådana ideella föreningar som ingår i eller har nära samverkan med en koncern. Syftet är vidare att redogöra för de faktorer som påverkar företrädarna i ideella föreningar till att lägga viss verksamhet i företag samt vilka transaktioner som förekommer inom koncernen. Uppsatsen syftar också till att ge en tydligare bild av rättsläget för ideella föreningar.</p><p><strong><strong></strong></strong></p><p><strong>Avgränsningar: </strong>Uppsatsen avgränsas till större ideella föreningar som samverkar eller konkurrerar med företag. Föreningarna är allmännyttiga ideella föreningar som är frikallade från skattskyldighet. Föreningar har valts med geografiskt lokal anknytning runt Östergötland. Uppsatsen avgränsar sig till att se ur skatterådgivares och ideella föreningars företrädares perspektiv.</p><p><strong><strong><strong> </strong></strong></strong></p><p><strong>Slutsatser: </strong>De institutionella faktorerna är de viktigaste orsakerna till att föreningarna agerar på olika sätt. Att det är skattemässigt indifferent mellan erksamhetsformer visar sig vara falskt när det står mellan bolag och ideella föreningar. Ovissheten kring gällande praxis är relativt stor, vilket innebär att även det spelar en viktig roll när föreningarna väljer verksamhetsform.</p>

Denna uppsats behandlar borgenärsskyddet vid värdeöverföringar. Det primära målet för begränsningar vid värdeöverföringar är att skydda borgenärer. Borgenärsskyddet i svensk rätt återfinns i 17 kap. 3 § aktiebolagslagen i form av beloppsspärren, som benämns som principen om skyddet för det bundna kapitalet, och försiktighetsregeln. De lege lata ger inte lagregeln något nämnvärt skydd för bolagets borgenärer. Framförallt kritiseras kravet på att aktiekapitalet inte fyller den funktion som lagstiftaren åsyftat. Behovet av en mer modern lösning kring borgenärsskyddet vid värdeöverföring bör således ses över. Vid studier av andra rättskällor finns flertalet lösningar i ett försök att på ett mer reellt sätt uppnå det primära syftet. En lösning som framförts i kalifornisk rätt är § 500 California Corporations Code, där lagstiftaren utformat två alternativa tester. En värdeöverföring får endast genomföras om aktiebolaget disponerar över behållna vinstmedel (retained earnings) eller, om bolaget inte disponerar över behållna vinstmedel, bolaget skall disponera över tillgångar som minst motsvarar en och en fjärdedel (1,25) av bolagets totala skulder samtidigt som omsättningstillgångarna minst skall motsvara dess kortfristiga skulder. Bolaget måste även efter värdeöverföringen vara solvent, jfr. § 501 California Corporations Code. Denna reglering är en strängare reglering än § 6.40 MBCA, en modellakt utarbetad i USA. Den kaliforniska modellens förtjänster ligger i att den i förväg kan förutse om en värdeöverföring är lovlig eller olovlig, samtidigt som den är mer flexibel ifråga om bolagets storlek eller branschtillhörighet. Bristerna med § 500 California Corporations Code har sin grund i att aktiebolag tätt inpå en konkurs kan disponera över behållna vinstmedel, samtidigt som modellen är relativt dålig på att förutspå om ett bolag efter en värdeöverföring skulle riskera att vara på obestånd. Jag har istället valt att kombinera § 500 Cal. Corp. Code (b) med den svenska försiktighetsregeln och ett explicit solvenskrav. Genom denna kombination skulle denna lösning vara väl applicerbar i svensk rätt och ett starkt alternativ till att ersätta den nu gällande regleringen i 17 kap. 3 § ABL.

Den reglering som finns för aktiebolag är omfattande men saknar vid denna studie en uttrycklig reglering för närståendetransaktioner. Syftet med studien har därför varit att utreda området närståendetransaktioner och hur företeelsen rättsligt hanteras. För att uppfylla syftet med studien har rättsdogmatisk metod använts. Närståendetransaktioner kan efter denna utredning framställas innebära överföringar eller överlåtelser av tillgångar eller komponenter mellan ett aktiebolag och närstående till aktiebolaget. Utredningen visar även att närståendebegreppet anses vara i behov av en avgränsning och generalisering eftersom den krets av personer som omfattas av närståendebegreppet varierar mellan olika bestämmelser. Vidare visar utredningen att det finns betydande reglering som rättsligt hanterar närståendetransaktioner. Sådan reglering finns exempelvis i aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2012:05, aktiebolagslagens 17 kap. ABL om värdeöverföringar och 16 kap. ABL om riktade emissioner. Rättspraxis har även visat att dessa bestämmelser rättsligt kan hantera närståendetransaktioner i praktiken, däremot ger rättspraxis ingen sammantagen vägledning för hur närståendetransaktioner praktiskt ska bedömas utan uppfattas bedömas i varje enskilt fall.

This thesis investigates the current interrelationship between the provisions contained in the Swedish Company Act (2005:551) and activities related to Corporate Social Responsibility (CSR) pursued by companies listed at Nasdaq Stockholm. The focal point of this thesis could be argued to be of particular relevance in this day and age, as companies listed at Nasdaq Stockholm continue to perform at the top of the league in global sustainability performance measurements, and Swedish and European legislators have intensified their efforts to encourage businesses to operate in a way that does not incur unacceptable social costs to society. Thus, most companies, particularly those with a vested interest in the private consumer market, seem to recognise the importance of fostering long-term relationships with a wide sphere of stakeholders. The purpose of the thesis has been to contribute to the steadily increasing body of legal research that discusses to what extent Swedish companies, without breaching corporate law, could involve themselves in CSR investments. Since I, initially, conclude that Swedish publicly listed companies seem to increasingly invest in activities related to CSR, the thesis also discusses whether the relevant provisions of the SCA need to change to better adapt to companies’ involvement in CSR activities. In brief, I argue, that current business research on CSR coupled with the aforementioned relevant provisions of the SCA allow boards and managing directors to pursue practically any CSR investments, and that shareholders are mostly restricted to rely on relatively blunt ex post actions against a board and/or managing director that has pursued an ill-considered CSR investment, including the obvious choices of voting to replace the board or selling their shares. And since current business research has not consistently proven the positive impact of CSR policies on the financial performance of businesses there are reasons to suspect that the law practically, due to the shielding force of the business judgment rationale and the legislator’s wish to protect most transactions, cannot be effectively applied to stop CSR investments, even if these are nothing but costs for the business. On the other hand, the findings of the thesis also suggest that the occurrence of such unwise CSR investments is not necessarily a proliferating problem, since many companies listed at Nasdaq Stockholm nowadays have powerful and short-sighted institutional owners. The situation might therefore very well be the opposite and that executives struggle to manage for the long-term, as the logic of the market tell them to do otherwise. / Den här examensuppsatsen utforskar förhållandet mellan några av aktiebolagslagens regler och det engagemang som bolag noterade på Nasdaq Stockholm uppvisar i frågor rörande Corporate Social Responsibility (CSR). Ämnet kan sägas vara särskilt relevant då såväl det samtida näringslivet som lagstiftaren tycks präglas av en ökad medvetenhet kring CSR-frågor. Den ökade medvetenheten i näringslivet förefaller alltmer inverka på affärsbeslut, ett faktum som inte minst avspeglas i de svenska bolagens topplaceringar i globala index som mäter bolags arbete med hållbarhetsfrågor. Samtidigt speglas lagstiftarens ökade medvetenhet av allt fler svenska som europeiska regulatoriska initiativ på området och vars yttersta syfte är att uppmuntra och stimulera hållbara företag som inte pådyvlar samhället oacceptabla sociala kostnader. Det är således inte särskilt anmärkningsvärt att bolagen, i synnerhet de med intressen anknutna till konsumentmarknaderna, tycks erkänna vikten av att bygga och underhålla långsiktiga relationer med en vidare krets av intressenter än deras aktieägare. Det är min förhoppning att den här uppsatsen kommer att bidra till den ständigt växande del av den aktiebolagsrättsliga diskursen som diskuterar till vilken grad bolag, utan att handla i strid med ABL:s bestämmelser, kan företa åtgärder kopplade till CSR. Eftersom jag inledningsvis anför att bolagen på Nasdaq Stockholm tycks ägna sig allt mer åt CSR diskuterar också uppsatsen om några av ABL:s bestämmelser bör förändras för att bättre hantera dessa företags allt större engagemang i CSR-frågor. Sammanfattningsvis argumenterar jag för att nuvarande företagsekonomisk forskning kring CSR tillsammans med de aktuella bestämmelsernas juridiska innebörd innebär att såväl bolagsstyrelser som verkställande direktörer kan företa i princip vilken investering relaterad till CSR som helst. Aktieägare är i praktiken hänvisade till att söka åstadkomma långsiktigt lönsamma satsningar på hållbarhet genom sanktioner ex post, exempelvis genom att sälja sina aktier eller rösta bort styrelsen. Detta innebär å ena sidan i praktiken, med tanke på att nuvarande företagsekonomisk forskning kring CSR:s inverkan på bolags vinster är tvetydig, att de relevanta bestämmelserna i ABL såsom de nu är utformade utgör en trygg hamn även för många av de transaktioner relaterade till CSR som är direkt värdeförstörande. Å andra sidan argumenterar jag i uppsatsen för att problemet med överinvesteringar i CSR inte nödvändigtvis behöver vara särskilt utbrett då bolagen och deras bolagsstyrning allt mer kommit att präglas av kortsiktiga investeringsperspektiv.