證券市場在今日經濟體系中，對協助資本形成佔極重要之地位；證券市場之操作影響經濟各個部門，因此要圓滿的達成任務，必須各部門嚴密的配合，方能奏效。 本文所研究之內容，以分析台灣證券市場的制度、管理與法令為主；但對證券買賣的喊價方式或證券經紀商代客買賣消息的傳遞等有關技術性的程序，及如何進行股價與債價分析，則未予討論。 對台灣證券市場的研究，分為六章加以探討。在第一章討論證券市場的一般概念；證券一般分為股權證券與債權證券兩種，股權證券對公司的控制及管理權，因其種類而不同，以普通股較具權力；但優先股在利益上，則較普通股有保障。債權證券，則為發行公司債務之一種，除可調換公司債對公司之管理權有所影響外，其餘均無所影響；在保障方面言，則各因所訂之契約而不同，以第一抵押公司債最具保障。證券市場與金融市場，具有不可分之關係，兩者必須相輔相成。同時，證券市場與商品市場具有替代之關係，對社會游資均具影響力，故證券價格與物價，受資金所有者在該兩市場之作為所影響。證券市場所能達到的功能有七項：(1)維持證券的市場能力與繼續性市場;(2)形成公平價格；(3)作為資金流向的指標；(4)促進企業證券的成長；(5)便利產業資金之融通；(6)預示產業經營之績效；(7)提高證券業之服務水准。 台灣證券市場的發展，可分為兩個階段：一為台灣初期證券市場（第二章），一為現階段的台灣證券市場（第三章）。台灣初期證券市場，是以台灣光復後至民國五十一年二月九日台灣證券交易所成立為止。台灣初期證券市場，在證券發行方面，僅有三十五年修正公佈之公司法為管理法令；在證券流通方面，亦僅有四十四年七月修正公佈之「台灣證券商管理辦法」，對證券商加以管理，故在四十四年七月以前對證券商之設立漫無限制。台灣初期證券市場，屬店頭交易方式，經常有交易之證券，約有十餘種，以農林、工礦、臺紙、台泥四大公司股票之交易量為最多，其他諸如彰銀、華銀、一銀、台電、台糖、台柴、大同等家股票之交易量則較少；在股價波動方面，亦以四大公司為最劇。探討初期證券市場的結果，有八點值得注意之事項：(1)管理法令僅憑一套「台灣證券商管理辦法」，不足應付繁雜的證券市場之需要；(2)經主管機關核準之「交易證券」甚少；(3)證券商品質不一；(4)無集中交易市場，產生對敲交易的弊端；(5)企業家墨守企業家族化的觀念，使新證券難以產生；(6)對證券發行公司的財務報告，無法令明定其公開報導；(7)發行公司財務報告審核制度及會計師簽證制度未能建立；(8)對如何發達證券發行市場，無具體而有效的辦法。從上列各點，產生一股力量，積極籌備現代化證券市場的力量；其最具體的行動，有四十八年經濟部設立證券市場場研究小組，四十九年聘請專家考察研究及設立證券市場管理委員會，五十年修正「台灣證券商管理辦法」為證券商管理辦法，五十一年設立台灣證券交易所。 現階段的台灣證券市場，因有台灣證券交易所的設立及五十年修正公佈證券商管理辦法（後又有公司法之修正公佈及證券交易法之公佈）以後，對證券發行制度方始確立；在證券交易方面採取嚴格禁止「場外交易」之政策，並力求防止投機與操縱之情事。本時期雖無對敲交易之弊端，但仍不免大戶操縱之情事，如五十三、四年間，證券交易的不良波動，其原因除投資大眾的盲目行動外，另一原因便是由於大戶的推波助瀾。現階段的台灣證券市場，在發行方面，如就發行數量言，應以公債為最多，股票次之，公司債最少；如就持有者言，公司債約百分之九十九為金融機構所握存，而公債約百分之六十，至於股票則除政府握存公營企業之官股外，以私人投資者居多。在交易量值方面，其成交量值以股票為最多，平均約佔證券總成交額百分之九十九。台灣證券市場，至目前已略具規模。對現階段證券市場，經分析各方面的情況，認為需要注意幾項問題：(1)證券市場主管機關的權責、地位、組織、應力求配合實際情況需要；(2)對證券商的管理，應在法律上嚴格規定，並徹底施行，以求在嚴法中，引導證券商走向自律的方向;(3)證券發行業務的順利與否，就目前發行情況言，實際擊於各企業的本身情況是否良好；(4)對證券流通市場的管理，需要一套完整的政策，盡量避免頭痛醫頭，腳痛治腳的管理方式。 在第二章、第三章對台灣證券市場整個內容，加以詳細探討後，接著我們對有關台灣證券市場的各種問題，加以探討並提供建議；所提出的問題，包括制度、管理、法令及其有關處理方法，較重要者，約有下列八個問題：(一)證券流通市場的籌碼問題：為增加證券交易的籌碼，在積極方面應鼓勵未上市優良股票上市；消極方面，應盡量消除股票的急速流轉。(二)資本證券化與證券大眾化問題：此問題為證券市場所卻達到的最大目標之一，目前台灣證券市場尚未達到此地步，其原因除家族企業固步自封外，就是證券市場尚未能做充分的配合；為求配合起見證券市場似可從四個途徑辦理之：(1)鼓勵國民儲蓄;(2)迎合小額儲蓄購買證券之需要；(3)培養大眾投資興趣；(4)減低進價成本。(三)證券投資信託業務問題：為解決個人儲蓄資金出路，建立投資信託業務為一有效之辦法；但此項業務之推行應注意幾項問題：必須先釐訂有關法規；確定投資主體，以公債為主還是以優良股票為主；及以何種方式經營。(四)證券專業化問題；證券商是否應專業，認為應依三個條件來決定：一為資金是否雄厚；二為信用是否良好；三為從業人員品質是否優良。如證券商所具條件優越，則不應限其只能經營一種證券業務。(五)設立金融公司問題：我們所希望設立的證券金融公司之型態，僅在提供證券持有者於需要資金時能夠得到資金，而希望投資者能夠購得證券，因此證券金融公司僅從事貸款，不作貸券之業務。(六)投資顧問制度問題：投資顧問有兩種，一為投資大眾的投資顧問；一為證券發行公司的投資顧問，兩者於目前台灣證券市場均極需要，但其先決條件，應培養投資顧問專才。(七)證券承銷制度問題：證券承銷，對證券發行市場有極重要之影響，卻健全證券承銷制度，首先應加強承銷商之承銷外，並須若干規定輔助之，如允許證券經紀商從事居間及經證券承銷商承銷之證券，其未上市者得在承銷商營業處所買賣等。(八)店頭交易問題：為使未上市證券亦得享受證券流通性之利益，似應開放店頭交易。 在第五章我們試圖提出一套辦法，建立一個健全而穩定的台灣證券市場；在本章裡分析影響證券市場的因素，有外在因素七項：(1)一般經濟及其他情事之變化；(2)證券發行公司本身的因素；(3)游資的走向；(4)中介機構的良莠；(5)金融機構是否充分配合；(6)主管機關的政策；(7)一般投資政策的因素。及內在因素兩項：(1)市場心理因素；(2)投機操縱的行為。說明了影響因素之後，我們把證券市場分為四種買賣情況，一為買多賣多情況；二為買少賣多情況；三為買多賣少情況；四為買少賣少情況。從四種情況的分析及影響證券因素的觀察，認為要求證券市場的穩定和健全發展，應從下列六方面著手：(1)健全企業本身之條件；(2)證券主管機關對經濟情況應隨時瞭解；(3)管理方針之改變；(4)市場操作技術之改進；(5)各種證券人才之培養與投資教育之推進；(6)各種有關法令之配合；對這六項均有提出具體的建議，並分析其必要性。 台灣證券市場，屬新創之事業，欲求其穩定而健全的發展，實有賴於各方面之合作。

近年來國際金融證券市場發展情勢，除了區域整併程度程度增加，金融業務也日趨全球化，金融市場亦逐步走向法人化，並且隨著網際網路等通訊、電腦技術的發展快速，更使得證券市場邁向國際化、資訊化。尤其在兩岸加入世界貿易組織之後，隨著國際資金流動規模與頻率之增加，兩岸證券市場在未來將會更為密切交流，以至於兩岸負責證券市場交易的證券交易所將扮演相當重要的角色。 兩岸由於政治、經濟背景的不同，造成了兩岸股票市場截然不同的風貌，無論在政策、制度與經營模式上，都存在著相當的差異性。然而，在兩岸長久以來所背負的歷史宿命下，未來如何走向競合，尋求優勢與合作契機，勢必將成為兩岸金融整合之熱門議題。 本文主要之研究目的係先將整個證券交易所由不同層面，包含證券交易所的起源、發展與目前歐、美及亞洲主要證券交易所做整體之介紹。其次就兩岸證券交易所法律定位及職能做比較，從證交所的建立、發展到評價以及法律地位等方向為出發點，並就職能現況加以討論。再由兩岸證券交易所法律地位之比較、法律地位決定其所能行使的職能、對法律定位進行重塑的觀點加以討論。最後經由彙整比較並參考近年來世界各主要交易所發展的趨勢後，就兩岸證券交易所未來的發展提出看法與建議。

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一、研究目的：本文旨在研究國內增資股之發行情況及其問題，重點包括：(1)公司增資理論，(2)我國發行增資股之辦法與歷年實際之成果，(3)未來可行之建議。 二、研究方法：(1)參閱財務及證券管理之各種書籍，構成理論基礎，(2)研讀公司法等法令，並向證券界前輩請教，以了解增資股有關實務，(3)收集各種期刊及報告中之統計數字從事整理分析。 三、本文內容 1.說明公司擴充之起因，擴充資金之籌措，增資之意義，並與舉債籌資方式作一比較，此外，介紹普通股與特別股。 2.區別有償增資與無償增資之配股方式，分析股東優先認股權之性質。認股程序、價值計算、對股價影響與認購價格之訂定等，以及介紹美國投資銀行之承銷業務，最後舉英國為例，以了解其增資股發行情況與方式。 3.探討早期我國舊公司法及證券商管理辦法有關公司增資發行新股之規定。 4.研究現階段依公司法與證券交易法等法令，我國公司應如何申請現金增資，如何公告募股，如何發行新股，如何申請上市，並說明盈餘或公積轉增資之程序。 5.探求歷年我國發行增資股之情況，並對成果加以分析。 6.說明我國增資股之承銷辦法與歷年股票承銷概況，從而對國內增資股承銷辦法作一檢討。 7.根據以上各種研究內容作成結論，並提出建議。

Three decades ago, the first securitization product was introduced to the investing public in the United States by federal agencies and similar products showed up in Taiwan in 2002. It is a brand new concept for investors in Taiwan and material differences between the west and the east should be considered thoroughly. This research focus on must-knows and critical techniques of securitization of credit card receivables in Taiwan. The researcher discovered that, the competitiveness of originators is one crucial factor for credit card securitization to survive during serious conditions. Without the ability to refill declining credit card receivables in asset pool of securitization transactions, early amortization will be triggered and that’s where case closed. Cash flow forecasting model is another important player in credit card securitization. By predicting future cash flows needed and generated, originators can reap the most profit. However, the variables in this magic model are not easy to find. Through multiple analyses and one simulated case, the researcher found that the most important factors are yield rate, loss rate, repurchase rate, and monthly payment rate. / Three decades ago, the first securitization product was introduced to the investing public in the United States by federal agencies and similar products showed up in Taiwan in 2002. It is a brand new concept for investors in Taiwan and material differences between the west and the east should be considered thoroughly. This research focus on must-knows and critical techniques of securitization of credit card receivables in Taiwan. The researcher discovered that, the competitiveness of originators is one crucial factor for credit card securitization to survive during serious conditions. Without the ability to refill declining credit card receivables in asset pool of securitization transactions, early amortization will be triggered and that’s where case closed. Cash flow forecasting model is another important player in credit card securitization. By predicting future cash flows needed and generated, originators can reap the most profit. However, the variables in this magic model are not easy to find. Through multiple analyses and one simulated case, the researcher found that the most important factors are yield rate, loss rate, repurchase rate, and monthly payment rate.

近幾年來，國內外金融環境面臨巨幅的變化，包括金融日趨自由化與國際化，使業務競爭更加激烈。國際金融市場的整合與金融商品不斷創新、利率自由化及資產證券化的發展，促使貨幣市場、外匯市場及證券市場緊密結合，更加劇金融市場價格之波動。科技之進步與資訊之發達、財務工程理論的發展以及各國逐步開放金融管制的影響下，導致大量之新金融商品產生。更隨著衍生性金融商品之創新與快速成長，金融機構所持有之資產亦日趨複雜與多元化，風險因而隨之增加。因此，國際相關金融監理或權威機構，如國際證券管理機構組織（IOSCO）、國際清算銀行巴塞爾銀行監理委員會、三十法人團體(G-30)、美國證管會（SEC）均陸續發布有關風險管理之規範。 為推動國內證券商發展投資銀行業務，證券主管機關近年來持續開放各項新金融商品業務，包括認購（售）權證、期貨指數、轉換公司債資產交換、新台幣利率衍生性商品、債券遠期買賣、策略性交易借券、衍生性結構型商品、利率期貨、外國有價證券及外國衍生性金融商品避險等，不僅提供市場更多元化的投資管道，亦增加證券商業務商機和擴大業務經營空間，惟證券商經營上之風險亦相對隨著增加。又渠等商品種類的多樣性，對其商品價格定價模式、財務會計認列方式及風險衡量的控管等，直接衝擊著證券商以內部稽核及靜態財務數據為基礎之傳統式風險管理方式。因此，面對金融市場之新環境，國內證券商如僅維持現有風險控管方式，將無法適應未來發展之步調，亦無法在國際競爭之市場中與其他金融機構溝通。 我國證券主管機關相當重視證券商風險管理制度之落實執行，在政府目前的改革中，證券商風險管理亦是區域金融服務中心推動小祖資本市場工作小組的重點項目之一。因此，主管機關於前（92）年7月指示櫃檯買賣中心，邀集臺灣證券交易所及券商公會共同成立「建立證券商整體風險管理機制」專案小組，研商制訂「證券商風險管理實務守則」。並於前（93）年10月6日核定公告實施。 雖經由訂定結合動態與靜態風險管理機制兼具之「證券商風險管理機制實務守則」，鼓勵證券商遵循參考，不僅可藉以提昇證券商風險管理執行能力，並能有可供遵循之法令規定，而使證券商風險管理工作之推動更臻順利，進而落實證券商之風險管理機制，以增加競爭優勢，並促進證券市場健全發展。惟目前證券商風險管理執行良窳並無一套公正客觀之評等制度，以對執行績效良好之證券商實施獎勵措施，又目前雖已公告「證券商風險管理機制實務守則」，鼓勵證券商遵循參考，惟其相關規範內容之執行細節，如使用內部模型方法標準、回溯測試及壓力測試，尚無類似國際清算銀行巴塞爾委員會及國外金融監理機構所訂新資本協定與相關執行細節，故本研究主要建議證券主管機關可視監理需要，參考建立證券商風險管理評等制度之可行性暨訂定證券商使用內部模型法進行風險衡量之相關作業細則。 另目前世界各國對於銀行之自有資本適足比率規定，有關其持有部位市場風險之資本計提，已允許銀行使用內部模型法或標準法計算，此種計算方法符合國際清算銀行巴塞爾委員會所公布之自有資本適足比率規範；而IOSCO亦於1998年發布證券商使用風險值模型衡量市場風險之相關規範。另日本內閣府令所修正之證券商第二次自有資本適足比率規範中，亦允許證券商可採用標準法或內部模型法擇一計提市場風險。 反觀目前我國證券商有關自有資本適足比率之計算，仍採用標準法。惟以標準法衡量風險尚未考量證券商所持有資產風險暴露之時間變異，亦未考量不同金融商品部位間相關係數風險互抵之分散效果。在國際金融監理機構對金融機構自有資本適足率之計算方式已向Barsel規定靠攏之際，為與國際規範接軌，檢討我國證券商現行之自有資本適足率規範，確有其必要性。爰此，建議證券主管酌參Barsel、日本證券商自有資本適足率及我國銀行業之相關規範，適時修正證券商自有資本適足規定。

我國於民國90年11月及91年2月分別公布「公司法」及「證券交易法」之修正條文，引進「私募」制度，為公司開啟一個彈性的籌資管道。私募有價證券制度在我國實施已逾五年，公開發行公司以私募方式籌資之風氣漸盛，故本研究將重點置於實證研究，自公開資訊觀測站、臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心等蒐集並彙整相關資料，藉由敘述統計之比較與分析，嘗試對規範妥適與否作出建議。茲總結本文各章研究，將本文建議簡述如下： 一、善用證券交易法第20條反證券詐欺及資訊不實條款 二、提高具專業知識之機構法人參與私募有價證券市場比重 三、建置私募繳款價格低於每股淨值時之保護機制 四、縮短現行私募有價證券一年之辦理期間 五、對於掏空或非常規交易行為，引進懲罰性賠償金制度 六、填補利用內線消息進行私募有價證券交易之法律漏洞 七、投資人保護中心功能再加強 八、刪除公司法有關私募有價證券制度之規定 九、建議將應募取得私募股票，納入歸入權適用範圍 十、增列「私募應注意事項」授權法源依據並擴大資訊揭露範圍 十一、獨立董事或審計委員會功能之強化

有鑒於新巴塞爾資本協定的實施對銀行業之營運有重大的影響，本文依Basel II對金融資產證券化的規範為基礎，以國內金融資產證券化個案進行分析。研究主要發現為：創始機構在資產證券化的發行架構之下，常保留未評等或順位較低的證券化券次，以作為優先順位的內部信用增強機制，但在新資本協定實際後，創始銀行必須提列更多的資本，降低銀行資本的運用效率及獲利，因而影響金融機構資本計提與發行意願；國內金融機構因為自行建置內部模型的能力不足，使得金融資產證券化的成本提高，對國內金融機構在國際金融市場上的競爭有不利的影響。準此，本文提出的建議為：國內金融機構可透過共同機構建立風險資料庫，以降低建置成本，提升金融機構風險管理能力及資產證券化的意願；解決證券化的扭曲誘因，應從修改法令強制將部分風險最高的證券化資產不得透過資產負債表外化的方式列帳，以降低創始機構證券化業者將高風險性資產表外化規避資本的計提；針對同時提供合格流動性融資額度並投資該證券化商品的銀行，降低資本計提，以提高金融機構參與證券化市場的意願。 / In June 2004 The Basel Committee on Banking Supervision announced to enforce the New Capital Accord (Basel II,), which revised the requirements upon securitization of financial assets. The Basel II requires financial institutions to allocate more paid-in capital for trading of securitized products. The revision of the Basel II will impact seriously the banking business. It really is a worth topic to study for banking industry. In view of a great effect upon banking operation caused by the Basel II, this paper deeply analyzes the issue of securitization of financial assets under the basis of the Basel II regulations. The results show that under current framework, the initial issuers of securitized products may hold the unrated or low-grade tranches to be as credit enforcement tools. But under the new regulations of the Basel II, if the initial issuers hold the low-grade tranches purposely, they should allocate more paid-in capital for the holding, which should decrease the efficiency of capital utilization and deteriorate the performance of business operations. According to the research, We have the following suggestions : (a) The data warehouse which collects risk factors of default events should be set up by local financial institutions together. All it’s sponsors can share the abundant information in the warehouse, that will move up local banks’ ability to control their credit risk and reduce the cost of risk control operations. (b) The revision of regulations upon securitization of financial assets should be put into action, to prohibit the initial issuers from cutting off the low-grade tranches into off-balance sheet securities, that would compel the initial issuers to maintain their regulatory capital enough. (c) Financial institutions which invest in securitized products or to be suppliers of credit lines in securitized products trading, should be allowed to keep lower capital adequacy ratio to encourage them to participate in securitization market.

所謂的外資通常包括華僑，外國人或外國機構投資人，其對我國境內的投資，依性質可分為直接投資與間接投資兩種。外資以現金投資我國境內的上市/上櫃公司股票、公司債、可轉換公司債等標的，屬於間接投資，並得依「華僑及外國人投資證券管理辦法」申請辦理。民國九十七年十二月底，外資累計總匯入淨額為美金一千二百四十七億元而其持有股票市值佔總市值的百分之二十九。外資對臺灣股、匯市影響之重大由此可見一般。引進外資投入國內證券市場，可參與上市/櫃公司現金增資，提供企業營運資金，可擴大市場規模，促進證券市場國際化，且外資的動向對國內投資人通常有指標性的作用，有些國際熱錢以外資在本國炒作後離開市場，可能使得國內股市及匯市巨幅波動，大大影響本國股價與匯率。亞洲多數新興市場國家，都對外國投資機構或外國人投資於其內國股票市場訂有法律，加以監管。印度證管會以新措施計畫限制外資，減緩資金流入。此舉造成印度股市盤中暴跌，一度暫停交易一小時。而亞洲股市如日本、南韓、泰國等股市也受到印度股市波及而下跌。在全球化的浪潮下資本移動的自由化已是不可阻擋的趨勢，特別是我國加入WTO後資本移動的限制受到挑戰，近年來金監會對外資進入臺灣市場之投資總額、全部或個別外資對個別公司之持股上限等，已完全取消其持股之限制。雖然我國已解除多項外資的限制，同時簡化外資申請程序，然相較於亞洲其它市場如香港、新加坡、日本等，允許外國人直接自由於境內股市交易，我國證券投資環境仍較為保守。 基於市場穩定的考量並同時能吸引外資，我國自民國七十二年以來，即有計劃逐步引進外資投資國內證券市場，同時訂有對外資之管理法規。實務上自從QFII制度於民國九十二年逐漸取消後，外資投資依據華僑及外國人投資證券管理辦法第十條及臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第七十七條之四，華僑及外國人投資我國證券市場首先須向臺灣證券交易所辦理登記，境外華僑及外國人應委託國內代理人（通常即為國內保管銀行）或代表人申 請辦理登記，並指定我國國內銀行為保管銀行，委託辦理後續交易確認及交割等相關事宜。 因此外資於我國證券市場交易之主要當事人為： 一、 符合「華僑及外國人投資證券管理辦法」第三條資格之境內外華僑及外國自然人或外國機構投資人 (FINI / FIDI)。 二、 國內代理人，即保管銀行 (Custodian Bank)，辦理登記、後續交易確認、交割等，同時保管款項。 三、 受託於證券集中交易市場，買賣有價證券之證券商 外資，保管銀行，與證券商三邊法律關係。(如下圖) 外資與保管銀行依委任契約而產生代理的法律關係，惟其代理的保管銀行實際上只能依照指示行事，而非其行為之負責人。實際上外資多半係直接由其國外對本國證券商下單，而保管銀行除以其國內代理人的身份為其處理相關之開戶，證券買賣及股東權利之行使外，同時對僑外投資人/機構，存在消費寄託之關係。然對於保管銀行担任外資國內代理人之權利義務，並無明確規定。此外證券商基於委任關係是否可以取代保管銀行之功能，是可以進一步探討。 目前任何僑外投資人僅須於初次投資前，向臺灣證券交易所辦妥登記，取得投資身分編號，即可據以向證券商辦理開戶進行投資。對於外國機構投資人亦無資格條件之限制。再者我國現行管理法規對外資之投資資金設有不得來自特定地區之限制。例如為防範陸資進入我國股市，影響國內金融市場穩定，破壞本國經濟及金融體制，同時依照經發會三階段開放陸資來臺投資之政策，目前仍不允許「陸資」投資國內證券。原則上要求證券商出具僑外資客戶資金檢查表。在實務上因租稅考量，某些境外公司如開曼群島，維京群島等，形式上為外資，但實質上可能為陸資或臺資者進入我國證券市場，有謂的「假外資」。主管機關並未對聲明書內容不實設有處相關處罰，則僅出具聲明書一事不過是徒具形式而已。 再者，依現行「華僑及外國人投資證券管理辦法」第十六條第三項之規定，「境外外國機構投資人持有公開發行公司之股份者，其表決權之行使除法令另有規定外，應指派國內代理人或代表人出席為之。」實務上一家保管銀行可能代表上百家外國機構投資人，誠難認可其行使表決權之實質效益。 本文擬綜合研究外資在臺灣證券市場交易實務，配合現行的法律，試圖釐清相關之法律關係及其法律效果，俾能於妥適之監管下，消除僑外投資人/機構之市場進入障礙，吸引更多外資參與我國的證券市場。