Transações entre partes relacionadas são cada vez mais discutidas por reguladores, agentes econômicos e pela academia, não só no Brasil. Tal decisão empresarial, muito comum em grupos de sociedade que buscam eficiências gerenciais, suscita preocupações crescentes pelo potencial de conflito de interesses que traz em seus termos e condições, podendo beneficiar injusta e até fraudulentamente controladores e administradores de determinadas sociedades. Uma devida regulação da matéria faz-se imprescindível no crescente e promissor mercado de capitais brasileiro. Estruturada em três capítulos, esta tese parte da discussão sobre grupos e as transações entre suas partes relacionadas com o objetivo de delimitar o seu escopo. Em seguida, trata da regulação da matéria no direito brasileiro, culminando com seu estudo empírico e multidisciplinar. Observa-se, nessa investigação, a multiplicidade e a descoordenação regulatória que existe sobre o assunto em nosso país, seja em razão das estratégias regulatórias existentes, seja pelas diversas soluções jurídicas adotadas. O tema demanda uma reflexão profunda para receber uma nova e adequada regulação, não podendo seus aspectos jurídicos, econômicos, sociológicos e estratégicos ser ignorados, mas considerados de forma complementar. Contribuições da governança corporativa, ética empresarial e contabilidade precisam ser igualmente incorporadas nessa análise integrada. Este trabalho chega a quatro conclusões: (a) compreender grupos e suas relações contratuais internas é cada vez mais complexo e multidisciplinar e sua regulação precisa ser bem pensada e adequada, sob pena de intervenção indevida, desnecessária e excessiva na liberdade de organização empresarial; (b) os conceitos que existem sobre o assunto são demasiadamente amplos, extrapolando relações societárias, ajudando a fomentar uma regulação genérica e descoordenada; (c) a regulação do tema sempre foi reativa a crises, com modelos e soluções jurídicas pontuais e não coordenados entre si, desprezando-se custos organizacionais e outros efeitos negativos internos e externos, em vez de serem claros e lógicos e envolverem uma política pública mais direcionada, considerando estudos empíricos e dados oficiais já disponíveis; e (d) a realidade do mercado de capitais brasileiro está em crescente mutação e possui características peculiares, razão pela qual qualquer regulação do tema não se deve simplesmente importar soluções estrangeiras. / Related party transactions are increasingly being discussed by regulators, economic agents and scholars, not only in Brazil. Such business decision, very common in business groups that seek for management efficiencies, brings concerns as to its potential conflicts of interests arisen out from its terms and conditions, which may lead to unfair and even fraudulent benefits to controlling shareholders and managers of certain companies. Structured in three chapters, this thesis starts from the discussion on business groups and related party transactions aiming at limiting its scope. Then it deals with the current regulation of the subject in Brazil, concluding with its empirical and multidisciplinary studies. Such examination leads to the fact that such Brazilian regulation is multiple and not coordinated, either because of the existing regulatory strategies or in view of the adopted legal solutions. The subject requires a deep analysis in order to be subject to a new and adequate regulation, and their legal, economic, sociological, and strategic aspects cannot be ignored, but considered in a complementary way. This thesis comes to four conclusions: (a) the understanding of business groups and its internal contractual relations is becoming more complex and multidisciplinary and its precise regulation may be well thought and adequate, otherwise there will be an unduly, unnecessary, and excessive intervention on the freedom for business structuring; (b) the definitions on the subject are extremely broad, beyond equity holding, which helps to stimulate its generic and not coordinated regulation; (c) the regulation on the subject has always been reactive to crises, with illogical specific legal models and solutions, which ignore organizational costs and other internal and external negative effects, despite being clear and coordinated, involving a more directed public policy considering available empirical studies and official data; and (d) the reality of the Brazilian capital market is increasingly changing and has peculiar characteristics, therefore any regulation on the subject shall not simply import foreign solutions.

Made available in DSpace on 2016-06-02T19:51:59Z (GMT). No. of bitstreams: 1 5032.pdf: 754060 bytes, checksum: c2f6ae3dd936b5bbd385b2352d8263aa (MD5) Previous issue date: 2013-02-26 / Financiadora de Estudos e Projetos / From Fordism, we see that the different ways of thinking about organizational objectives influenced the organization of work in factories, and in parallel, quality management has also kept pace with changes in those goals. The increased complexity of products, among other factors, requires greater sophistication of quality from the 50's. This increased complexity makes the quality so far focused exclusively on conformance to specifications, within their factories, pass to cover the use of the product design, involving all departments of the company. Currently, the ultimate goal of corporations is to deliver shareholder value, generating changes in organizations. Through a case study, this paper aims to explore the influence of financialization in quality management. The research was conducted in an auto-part industry whose recent history is marked by the acquisition process by a multinational company controlled by a U.S. investment. / Desde o Fordismo, vemos que as diferentes formas de pensar os objetivos organizacionais influenciaram a organização do trabalho nas fábricas, e, paralelamente, a gestão da qualidade também tem acompanhado o ritmo de mudanças desses objetivos. O aumento na complexidade dos produtos, dentre outros fatores, exige uma maior sofisticação da qualidade a partir da década de 50. Esta maior complexidade faz com que a qualidade, até então enfocada exclusivamente em conformidade às especificações, no âmbito das fabricas, passe a abranger do projeto à utilização do produto, envolvendo todos os departamentos da empresa. Atualmente, o objetivo final das corporações é a entrega de valor ao acionista, gerando mudanças nas organizações. Através de um estudo de caso, o presente trabalho pretende explorar a influência da financeirização na gestão da qualidade. A pesquisa foi realizada em uma indústria do setor de autopeças cuja história recente é marcada pelo processo de aquisição por parte de uma multinacional controlada por uma empresa de investimentos norte-americana.

Nos últimos anos, o mercado de capitais brasileiro tem experimentado um crescimento da participação do investidor minoritário concomitantemente ao do volume de negociação de ações. Este trabalho propõe-se a avaliar se o perfil dos acionistas controladores de uma empresa pode implicar em um percentual diferente do seu lucro que é distribuído como dividendos para seus acionistas. Para a realização desse trabalho, por meio da utilização da base de dados da Economática®, foram selecionadas as empresas cujas ações apresentaram maior volume de negociação entre os anos de 2001 e 2006, Os resultados obtidos por meio do modelo de mínimos quadrados ordinários mostraram que empresas cujos maiores acionistas faziam parte do conselho de administração distribuíram como dividendos, um percentual maior do lucro para seus acionistas. Entretanto, em contrário, empresas onde o governo foi classificado como acionista controlador, foi distribuído um percentual menor. Os resultados também corroboram a afirmação de que as empresas consideradas como grandes, distribuem mais dividendos do que as pequenas. Além disso, empresas com uma estrutura de propriedade mais concentrada distribuíram um percentual menor do lucro, como dividendos para seus acionistas, do que aquelas com estrutura menos concentrada. / In the last few years, the Brazilian capital market has experienced growth in the participation of the minority investor as well as in the volume of trade of stocks. This study intends to analyze if the profile of the controlling shareholders of a company can imply on a different percentual of profit being distributed as dividends to its shareholders. This work was carried out by selecting companies whose stocks were among the most tradable between the years of 2001 and 2006, by means of the use of the database Economática®.The results obtained by using the Ordinary Least Square Model have demonstrated that companies whose the largest stockholders were part of the management board have distributed as dividends, a larger percentual of their profit to their stockholders. However, on the other side, companies with the government as their largest shareholders have distributed a smaller percentual of it. The results also corroborated the statement that companies considered to be large have distributed more dividends than the small ones. Besides, companies with a more concentrated ownership structured have distributed a smaller percentual of the profit as dividends to their shareholders than those with a less concentrated structure.

Esta dissertação procura analisar os acordos de acionistas tipificados pelo art. 118 da Lei nº 6.404/76, mais especificamente, os acordos que regulam o exercício do voto e/ou o exercício do poder de controle. O interesse pelo tema é decorrente da falta de consenso da doutrina e da jurisprudência acerca do assunto, o que contribuiu fortemente para a insegurança jurídica no uso do instituto. Além disso, tal falta de consenso foi acentuada com a reforma da lei acionária pela Lei nº 10.303/01. Dessa forma, o presente trabalho busca, a partir da análise da doutrina pátria e da doutrina estrangeira, delimitar corretamente os principais conceitos acerca do acordo de voto. Com este objetivo, o presente trabalho começa com a análise das características históricas das sociedades anônimas, focada na definição de competência e interação entre os órgãos da companhia, resultando na conclusão de que no direito brasileiro, não há uma divisão fixa de competências entre os órgãos e há hierarquia entre tais órgãos, prevalecendo a assembleia geral de acionistas. Nos demais capítulos, o presente trabalho analisa: (a) o conceito de partes, estabelecendo que apenas acionistas podem ser partes em acordo de votos, (b) o objeto, reconhecendo o exercício do direito de voto e o exercício do poder de controle como objetos legítimos, admitindo-se assim a diferenciação entre acordo de comando e acordo de defesa, (c) as delimitações do objeto, demonstrando que interesse social e abuso de poder de controle são dois fortes delineadores do conteúdo dos acordos de voto, e (d) os efeitos dos acordos de voto, especificamente os acordos de defesa e os acordos de comando, vez que podem irradiar efeitos para os órgãos administrativos da companhia. Espera-se que este trabalho possa contribuir com o debate acerca do tema acordo de voto. / This dissertation endeavors an investigation on shareholders agreements set forth by Article 118 of Federal Law N. 6,404/76, more precisely, shareholders agreements that regulates the exercise of voting rights and/or the control over the company. The interest for the subject developed in view of the nonexistence of an agreement on the matter, either by the legal doctrine or the case law. Furthermore, the dissensions were heightened by the modifications Federal Law N. 10,303/01 implemented to Federal Law N. 6,404/76. In this sense, the present study pursues to correctly circumscribe the main concepts regarding voting agreements, through an analysis of Brazilian and foreign legal doctrine. With such purpose, this work starts with an examination of historical characteristics of joint-stock corporations, focusing on the definition of the powers regarding each body of the company, and on the interaction between them, coming to the conclusion that, under Brazilian law, there is no fixed partition of powers between the bodies, but there is hierarchy between them, being the shareholders meeting the prevalent body. Moreover, this dissertation investigates: (a) the concept of parties, concluding that only shareholders can be parties in voting agreements; (b) the object of shareholders agreements, recognizing the exercise of voting rights and the control over the company as lawful objects, acknowledging, therefore, the difference between commanding agreements and defense agreements; (c) the delimitations of the object, demonstrating that social interest and abuse of control over the company are two main aspects that bound the content of voting agreements; and (d) the effects of shareholders agreements, more specifically, the commanding agreements and defense agreements, considering that they may be effective over administrative bodies of the company. This work is expected to contribute with the debate regarding the matter on voting agreements.

Este estudo objetivou investigar a influência da estrutura de propriedade sobre a informatividade dos lucros contábeis divulgados pelas empresas negociadas no mercado acionário brasileiro. Foi considerada como informatividade a intensidade da relação entre o lucro contábil e o retorno das ações, mensurada pelo coeficiente angular da reta estimada entre essas duas variáveis. A pesquisa teve como foco a influência específica de duas características da estrutura de propriedade: a concentração dos votos e a divergência entre os direitos das ações (voto versus fluxo de caixa) sobre a informatividade dos lucros contábeis. Tendo em vista a realidade do mercado brasileiro, a pesquisa considerou a adoção das práticas diferenciadas de governança corporativa como mecanismo redutor da influência da concentração de votos e da divergência entre direitos sobre a informatividade dos lucros contábeis. Adicionalmente, a pesquisa abordou a diferença da informatividade entre o lucro contábil e o dividendo, provocada pela divergência entre os direitos das ações (voto versus fluxo de caixa). A importância deste estudo, no ambiente brasileiro, encontra-se no fato de o mercado brasileiro, diferente dos mercados desenvolvidos, ser caracterizado por uma forte concentração dos votos nas mãos de poucos acionistas e pelo desvio entre os direitos de voto e fluxo de caixa por intermédio da emissão de ações preferenciais. A relação entre a informatividade dos lucros contábeis e a concentração de votos e a divergência entre direitos foi fundamentada pelo efeito entrincheiramento e pelo efeito alinhamento. A metodologia adotada foi baseada na utilizada nos estudos de Fan e Wong (2002) e Francis et. al. (2005) desenvolvidos, respectivamente, no mercado do sudoeste asiático e no mercado americano. Utilizou-se a definição do maior acionista controlador. A amostra utilizada na pesquisa foi formada pelas empresas não-financeiras listadas na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) durante o período de 2000 a 2006. Como a amostra de trabalho selecionada apresenta características de um painel desbalanceado, os modelos adotados foram estimados em três abordagens: Pooled, Efeitos Fixos e Efeitos Aleatórios. Os resultados encontrados indicam que a concentração dos votos exerce uma influência negativa sobre a informatividade dos lucros contábeis. Quanto à divergência entre direitos, a influência negativa foi confirmada parcialmente. Diferente do resultado esperado, a divergência entre direitos exerce influência positiva sobre a informatividade dos lucros contábeis. Quando a divergência entre direitos passa a ser observada em conjunto com o excesso de votos, verifica-se a sua influência negativa sobre a informatividade dos lucros contábeis. Essa evidência sugere que a divergência entre os direitos passa a influenciar negativamente a informatividade somente quando o maior acionista controlador possui a maioria (>50%) dos votos. O maior impacto negativo sobre a informatividade dos lucros contábeis foi observado quando ocorre a combinação da concentração de votos com a divergência entre direitos. Sobre a adoção de práticas diferenciadas de governança corporativa, não foi confirmado o seu papel como elemento redutor da influência da concentração de votos e da divergência entre direitos sobre a informatividade dos lucros contábeis. Em relação à comparação da informatividade dos lucros contábeis e dos dividendos, foram levantadas as seguintes evidências: (i) quando condicionadas a divergência entre direitos, foi observada a diferença estatística entre as informatividades dos lucros contábeis e a dos dividendos, e (ii) ao contrário do esperado, sob a influência da divergência entre direitos, a informatividade dos lucros contábeis aumenta e à dos dividendos diminui. / This present study consists on examining the effects of the ownership structure over the informativeness of the accounting earnings which are disclosed by traded companies in the Brazilian stock market. Informativeness is about measuring how intense is the relation between accounting earnings and stock prices considering the angular coefficient of the probable straight line between these two variables. The research focus on the specific influence of two ownership structure´s characteristics: the concentration of the vote rights and the divergence between the rights of the shares (vote versus cash flow) on the accounting earnings informativeness. Analyzing the Brazilian market, this study considerate the use of the different practices of corporative governance to reduce the influence of the concentration of vote rights and the divergence between rights on the accounting earnings informativeness. It also approaches the difference of the informativeness between accounting earnings and dividends, caused by the divergence between the rights of the shares (vote versus cash flow). The relevance of this study, in the Brazilian reality, meets in the fact that the Brazilian market, different from other developed markets, is the typical concentration of the vote rights at the hands of a few shareholders, plus the deviation between the rights to vote and cash flow through emission of preferential shares. The relation between the informativeness of the accounting earnings and the concentration of votes and the divergence among rights was based on the entrenchment and the alignment effects. Its methodology was based on the studies made by Fan and Wong (2002) and Francis et. al. (2005) in Asian southwestern market and the American market. The definition of the largest ultimate owner was used. The sample used in the research was formed by the no-financial companies listed in the São Paulo Stock Exchange (Bovespa) during the years of 2000 the 2006. There were three approaches: pooled, fixed effect and random effect. The results show that the concentration of the vote rights has a negative influence on the accounting earnings informativeness. Concerning the divergence between rights, the negative influence was confirmed partially. However, as an unexpected result, the divergence between rights has positive influence on the accounting earnings informativeness. When the divergence between rights is taken into consideration within the excess of votes, it becomes clear its negative influence over the accounting earnings informativeness. This evidence suggests that the divergence among rights can influence negatively the informativeness only when the largest ultimate owner has the majority (>50%) of the vote rights. The most negative impact on the accounting earnings informativeness was observed when the combination of the concentration of votes with the divergence between rights occurs. Concerning the different practices of corporative governance as the reducing element of the influence of the concentration of votes and the divergence between rights over the accounting earnings informativeness, it was not confirmed. At last, comparing informativeness of accounting earnings and dividends, evidences emerged: (i) when the divergence for rights were conditioned, there was a difference in statistics between informativeness of accounting earnings and dividends, and (ii) whereas, unexpectedally, under the influence of the divergence within rights, accounting earnings informativeness increased and informativeness dividends decreased.

Este trabalho tem como proposta analisar a regra prevista no art. 147, § 3º, da Lei das S.A., e compreender a efetiva extensão do interlocking board e seus impactos para a vida das companhias brasileiras. Com base na análise dos motivos que levaram à inclusão desse dispositivo, propõe-se uma nova abordagem interpretativa. Afasta-se uma concepção abrangente da hipótese de conflito de interesses contemplada no inciso II ou a interpretação autônoma da atuação em sociedade considerada concorrente, independentemente da existência de conflito de interesses. A proposta interpretativa, nesse sentido, aponta para a complementaridade dos dispositivos, de forma que ocorra o impedimento quando o conselheiro atuar em sociedade concorrente e, em decorrência disso, tiver interesse conflitante com o da companhia. Propõe, da mesma forma, um novo enfoque para o estudo das situações de conflito de interesses entre os administradores e a companhia, sugerindo uma desvinculação das conclusões obtidas com a análise do conflito de interesses do acionista (art. 115, § 1º) para aceitar a possibilidade de uma análise a priori do conflito de interesses entre o administrador e a companhia, ainda que identificável por critérios substanciais. / This work intends to study the Article 147, Paragraph 3, of the Brazilian Corporate Law (Law 6.404/76), and understand the actual extension of interlocking board and their impacts on the Brazilian companies. Based on the study of the reasons that led to the inclusion of this Article during Brazilian Corporate Law changes during the year of 2001, we propose a new interpretative approach. Disregarding a wide view of the conception of conflict of interest, under Article 147, Paragraph 3, Item II, and the autonomously conception of interlocking board, under Item I, regardless the existence of any related conflict of interests, we propose a complementary view of items I and II, so that the disqualification of the board of directors applicant occurs when he/she holds of a position in a competing company and, as a result, have conflicting interests with the company. We also propose a new approach to the study of conflict of interests between managers and the company, suggesting a disconnection of the conclusions from the analysis of conflict of interests between shareholders and the company (Article 115, Paragraph 1) to accept the possibility of a prior analysis of the conflict of interests between managers and the company, even with the use of a substantial criteria.

A análise do impacto das ações de marketing nos resultados financeiros - bem como a produtividade em marketing - tornaram-se assuntos que têm preocupado os acadêmicos devido à falta de estudos que investiguem essas áreas. Para abordar os referidos temas, o presente estudo objetivou analisar a relação entre gastos com propaganda e o valor da ação das empresas através da comparação de portfólios de empresas com diferentes políticas de investimento em propaganda com os de outras empresas listadas na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa). Para tanto, além da revisão bibliográfica sobre os assuntos que compõem o tema, o estudo realizou uma análise de 10 (dez) anos dos portfólios em termos de risco e retorno, através do modelo Fama e French (1993), tomando como base os estudos de Srinivasan et al. (2009) e Joshi e Hanssens (2010) nos contextos internacionais. Os resultados desse estudo permitiram concluir que o portfólio de empresas que possuem maior percentual de gastos em propaganda apresenta um menor risco no mercado acionário brasileiro frente aos demais portfólios estudados. O simples somatório dos retornos já remete a esse portfólio uma vantagem clara sobre os demais, além do fato de que outras variáveis relativas ao tamanho e book-to-market das empresas também vão ao encontro do que foi estudado na revisão de literatura. Essa possível associação de uma carteira formada por empresas altamente investidoras em propaganda, com a obtenção de menores riscos e maiores retornos aos acionistas, fornece ricos insumos para os gestores das empresas e também acaba fortalecendo a importância da área de Marketing na esfera acadêmica e empresarial. Além disso, a integração entre as áreas de Marketing e Finanças que esse estudo realizou permitiu medir a produtividade em marketing através da união de diferentes campos teóricos. / The analysis of the impact of marketing actions in the financial results – as well the marketing productivity – became subjects which have been concerning scholars due the lack of studies which investigate these fields. In order to approach these topics, the present study aimed to analyze the relation between the advertising expenditures and the company’s stock prices through the comparison of portfolios with different advertising’s investments and other portfolios of companies listed on the Stock Exchange of Sao Paulo State (BOVESPA). Hence, in addition to a review of the topics which compose the issue, the study performed a ten-year-analysis of the portfolios in terms of risk and return, by applying the three-factor model of Fama and French (1993), built upon the studies by Srinivasan et al. (2009) and Joshi e Hanssens (2010) in the international contexts. The results conclude that the portfolio of the companies which invest a higher percentage of advertising spending presents a lower risk in the Brazilian market compared to the others. The simple sum of the returns shows a higher advantage of this portfolio over the others, beyond the fact that other variables regarding the companies’ size and book to market also agree to what was reviewed in past studies. This possible relationship of companies which are higher advertising investors with the obtainment of lower risks and higher returns, supplies rich inputs to managers and strengthens the importance of Marketing in the academic and corporative sphere. Moreover, the integration of Finances and Marketing in this study allowed to measure the marketing productivity through the union of different theoretical fields.

O estudo refere-se à verificação da admissibilidade e da conveniência da exclusão facultativa de acionista controlador em sociedade anônima. O tema não é propriamente novo no Brasil. Intenciona-se, no entanto, construir a hipótese a partir de fundamento legal diferente. A Lei 6.404/76 (LSA) apenas destina a exclusão para casos de acionista remisso (artigo 107, II), permanecendo silente com relação ao inadimplemento de deveres de colaboração e lealdade (em conjunto, deveres de cooperação). Nesse contexto, a doutrina e a jurisprudência brasileiras tendem a admitir a hipótese de exclusão em tais casos por aplicação do artigo 1.030 do Código Civil, destinado a regular a matéria no âmbito das sociedades simples. Para tanto, aproximam a companhia fechada das sociedades de pessoas a fim de justificar, dada a alegada omissão da lei especial a esse respeito, o tratamento por analogia. A partir do estudo sistemático da LSA, que compreende, entre outros, o entendimento do princípio da circulação de ações e da extensão dos deveres de boa-fé entre os sócios, pretende-se admitir a hipótese com base na própria lógica acionária, em razão da eventual relevância do relacionamento societário para a consecução do fim social. Em tais companhias, o adimplemento dos deveres de cooperação torna-se tão imprescindível quanto o adimplemento do dever de conferimento para o alcance do escopo comum. Em decorrência desse raciocínio, a exclusão torna-se admissível na ocorrência de inadimplemento de qualquer dever social que inviabilize, real ou potencialmente, o preenchimento do fim social. A identificação de eventual affectio societatis entre os acionistas, portanto, passa a ser irrelevante. Admitir a hipótese no que se refere a acionista controlador se revela ainda importante instrumento de limitação do exercício ilegítimo do poder de controle e não se confunde com a sanção de perdas e danos prevista na LSA por abuso de poder de controle. Por fim, será analisada a conveniência da exclusão do controlador, em razão de sua relevância pessoal para a consecução da atividade, a participação societária por ele detida e da possibilidade de dissolver-se parcialmente a sociedade, com a saída do acionista minoritário descontente. / The study refers to the admissibility and convenience of excluding the controlling shareholder in corporations. The theory is not exactly new in Brazil. What we intend to do, however, is to support the hypothesis in different legal grounds. The legal system, of which is set forth in the Brazilian Corporation Law (Law 6.404/76), limits the exclusion of a shareholder in the events of non-performance of the duty to pay-up the share capital (article 107, II). The legal framework remains silent regarding the non-performance of the duties of collaboration and loyalty (together, duties of cooperation). In such context, both the Brazilian doctrine and jurisprudence tend to allow the shareholder exclusion under the default of the duties of cooperation on the grounds of the Brazilian Civil Law Code. In order to provide that, it is mandatory to align the closely held corporation to a typical institution of intuitu personae, which requires the evidence of an existent personal relationship among the shareholders (affectio societatis). We defend the application of the hypothesis with grounds on the Brazilian Corporation Law itself. The study proposes a systematic and logical analysis of the legal corporation framework, which comprehends the understanding of its main principles (such as the free circulation of the shares and the relevance of the good faith relationship among shareholders to the company activity). Concerning this analysis, it would be possible to admit the shareholder exclusion even if they hold the controlling position when the maintenance of the corporate structure of how it was first built is of key importance to the joint goal. In such a company, not only the duty to pay-up the share capital appears to be vital, but the duties of cooperation as well. The exclusion may be deemed if, in any case, the shareholder violates any duty in such a manner that is able to jeopardize the corporate activity. Therefore, the subjective investigation of the personal relationship among the shareholders becomes irrelevant. It would be even more important to admit the hypothesis regarding the controlling shareholder, as a mechanism to limit its illegal exercise. This sanction does not integrate the sanction foreseen in the law regarding abuse of power of control. Afterwards, we intend to verify the convenience of excluding the controlling shareholder, due to his personal relevance to the activity, the amount of company shares he holds and the alternative of implement the strictu sensu partial dissolution.

Com o propósito de conceituar a natureza da relação jurídica entre o administrador e as sociedades anônimas, expõem-se, inicialmente, os centros institucionalizados de poder, suas formas de estruturação e funções desenvolvidas na companhia. Delimita-se, então, a quais desses núcleos de poder as atividades de direção, execução e supervisão ordinárias da atividade corporativa foram atribuídas pela Lei. Caracterizado o administrador, aprecia-se a qualidade na qual este age e produz determinados efeitos com seu comportamento. Para a definição dessa posição ocupada na companhia, afere-se a natureza da atribuição da personalidade jurídica ao ente coletivo e sua independência em face dos membros subjacentes. O vínculo criador dessa posição jurídica, entretanto, não possui fundamento teórico uníssono da doutrina estrangeira, tampouco é consenso entre os doutrinadores brasileiros. Aprecia-se, assim, a adequação dos principais argumentos de cada teoria frente ao ordenamento jurídico pátrio mediante a abordagem dos elementos estruturais do ato de preenchimento de órgão. A modalidade do referido ato é definida pela análise da natureza da eleição, mediante a apreciação da deliberação dos órgãos legitimados, da possibilidade de manifestar a vontade social diretamente a terceiros e de produzir efeitos determinados com autonomia, bem como da função integradora da aceitação, como condição de existência de um negócio jurídico bilateral ou de eficácia de um negócio jurídico unilateral. Por fim, confrontam-se as principais características dessa relação jurídica aos contratos de mandato, de prestação de serviço e de trabalho para possibilitar a verificação de sua adequação típica e a definição de um conceito ao ato de preenchimento de órgão de administração das sociedades anônimas. / Aiming to create the concepts for the nature of the juridical relation between the officer and the joint-stock companies, this work initially exposes the institutionalized power centers, their structures composition and roles developed in the company. In the sequence, the essay outlines to which of those power nuclei the Law has ascribed the ordinary activities of direction, performance and supervision of the corporate activity. After the officer is characterized, the work analyzes the quality under which such officer acts and produces certain effects on his/her behavior. To define such position held with the company, it is verified the nature of the assigning the legal personality to the collective entity and its independence towards the underlying members. The bond creating such legal position, however, does not have unified theoretical ground in the foreign doctrine and neither is it a consensus among the Brazilian teachers. Hence, adequacy of each theorys main arguments is assessed against the countrys legal system by addressing the structural elements in the act of fulfilling the body. Modality of such act is defined by analysing the nature of the election, assessing deliberation of the empowered bodies, the possibility of manifesting the social will directly to third parties and to produce certain effects in autonomous manner, as well as the integration roles of the acceptance as a condition for existence of a bilateral juristic act or condition for efficacy of an unilateral juristic act. Finally the main characteristics of such legal relation are confronted with the power-ofattorney, service rendering and employment agreements to enable verification of their typical adequacy and definition of a concept to the act of fulfilling the administration body of the joint-stock companies.

Il fenomeno della contrattualizzazione del diritto societario viene sempre più intensificandosi nei diversi ordinamenti, soprattutto con riferimento alle società anonime chiuse quelle costituite nellambito di operazioni di joint ventures e quelle che ricevono investimenti di private equity. In questo scenario, i patti celebrati tra gli azionisti per regolare il loro rapporto societario in maniera complementare e parallela agli atti costitutivi della società (a cui genericamente ci si riferisce col nome di shareholders agreements) costituiscono tratti caratteristici di tale fenomeno. Denominati nel 1942 da GIORGIO OPPO Contratti Parasociali , la loro analisi dottrinaria, in generale, si è incentrata sul rapporto che intercorre tra gli stessi e il contratto o lo statuto societario, approfondendo in particolar modo i patti incidenti sullorganizzazione e il funzionamento della società (specialmente gli accordi per il voto) e i loro effetti societari. Con riferimento ai patti riguardanti i diritti patrimoniali dei soci, il fatto di non produrre effetti diretti sulla società ne ha limitato lesame sotto lottica del diritto societario. La tesi ha come obiettivo iniziale, dunque, quello di caratterizzare questo gruppo di contratt i, mettendone in luce come la loro funzione economica sia quella di modellare il rapporto societario tra le parti. Si dimostra, poi, come le disposizioni dei patti in esame non solo generano vincoli obbligazionari tra i firmatari, ma informano anche lo status di socio di ognuno di questi. In Brasile, lo studio dei patti parasociali è incentrato sullesame degli acordos de acionistas previsti nellart. 118 della Legge 6.404/76, e non sono state trovate opere che considerano i patti parasociali alla stregua di un genere di cui lacordo de acionistas è una specie. Si indagano poco, sotto la prospettiva societaria, i patti con contenuto patrimoniale egli aspet ti generali dei patti parasociali , come la loro interpretazione e i limiti di validità. Lo scopo principale della tesi sarebbe, allora, quello di esaminare come le circostanze peculiari in cui si inseriscono i patti parasociali patrimoniali influiscono sul loro processo di interpretazione e proporre degli elementi affinché considerazioni derivate dalla logica societaria orientino linterprete, al fine di superare argomenti di concezione individualistica legati alla difesa dellampia libertà contrattuale delle parti nellesecuzione di contratti relativi ai loro diritti patrimoniali. Con questo proposito, vengono analizzate regole consacrate di ermeneutica specialmente quelle relative alla necessità di esaminare la funzione economica del contratto e quella della buona-fede oggettiva e gli elementi su cui si fonda la logica societaria, come lo scopo comume, i doveri e diritti dei soci. Si passano al vaglio, , inoltre, i principali elementi che la dottrina individua come limiti allautonomia contrattuale nel diritto societario e, infine, si procede ad una riflessione sul rapporto dei patti parasociali patrimoniali con gli obiettivi di tutela del diritto societario. / O fenômeno da contratualização do direito societário tem se intensificado nos diversos ordenamentos, sobretudo com relação a sociedades anônimas fechadas constituidas no âmbito de joint ventures e aquelas que recebem investimentos de private equity. Nesse cenário, os acordos celebrados entre acionistas para reger seu relacionamento societário de maneira complementar e paralela aos atos constitutivos das sociedades (amplamente designados shareholders agreements) são traços característicos. Designados em 1942 por GIORGIO OPPO como Contratti Parasociali , sua análise doutrinária, em geral, tem se focado no exame de sua relação com o contrato ou estatuto social, ocupando-se principalmente dos acordos incidentes sobre a organização e funcionamento da companhia (notadamente os acordos de voto) e seus efeitos societários. Com relação aos pactos relativos a direitos patrimoniais dos celebrantes, o fato de não produzirem efeitos diretos sobre a companhia reduz seu exame sob a ótica do direito societário. A tese tem como objetivo primário, assim, caracterizar esse grupo de contratos assinalando como sua função econômica a de modelar o relacionamento societário entre as partes. Verifica-se, pois, que as disposições do pactos em exame não apenas geram vínculos obrigacionais entre os signatários, mas também gravam o status de sócio de cada um deles. No Brasil, o estudo dos pactos parassociais é centrado no exame dos acordos de acionistas previstos no art. 118 da Lei 6.404/76, não tendo sido identificadas obras que avaliem os pactos parassociais como gênero de que o acordo de acionistas é espécie. Pouco se explora, sob a perspectiva societária, ajustes com conteúdo patrimonial ou mesmo aspectos gerais dos pactos parassociais, como sua interpretação e limites de validade. O escopo principal da tese seria, então, o de examinar como as peculiares circunstâncias em que se inserem os pactos parassociais patrimoniais influenciam seu processo de interpretação e propor elementos para que considerações derivadas da lógica societária orientem o intérprete, buscando superar argumentos de concepção individualista, ligados a defesa de ampla liberdade contratual das partes na celebração de ajustes relativos a seus direitos patrimonais. Com esse propósito, analisa-se regras consagradas de hermenêutica - notadamente as relativas à necessidade de exame da função econômica do contrato e da boa-fé objetiva - e elementos de sustentação da lógica societária, como o escopo comum, os deveres e direitos dos sócios. Além disso, verifica-se os principais elementos apontados na doutrina como limitadores da autonomia contratual no direito societário e, por fim, reflete-se sobre a relação dos pactos parassociais patrimoniais com os alvos de tutela do direito societário.