本論文旨在探討台灣地方派系與選舉之關係，並以雲林縣作為個案，分別探討雲林地方派系的形成及發展及權力結構、派系與選舉提名、派系與選舉動員、派系與選舉結果等問題。文分六章，各章重點如下： 　　第一章：除說明研究動機外，並以文獻探討及訪談等作為主要研究方法；而就理論架構方面，主要以派系理論及恩庇侍從(patron-client）理論為基礎，探討威權體制下，派系如何經由恩庇侍從關係的連結，而得以在選舉中發揮巨大影響力。 　　第二章：首先就社會文化及政治經濟的角度，說明台灣地方派系形成的背景因素，從而進一步描繪雲林縣地方派系的形成發展及權力結構。 　　第三章：本章分二大部分，第一部份敘述四十餘年來國民黨提名政策的演變；其次，並以雲林縣十餘年來省級以上民意代表及縣長選舉為例，探討國民黨在歷次選舉的提名策略，以及派系競爭提名的衝突過程；從而進一步補充了前述之雲林縣地方派系的形成及發展部分。 　　第四章旨在探討派系與選舉動員；第一節敘述派系的動員基礎，包括農會、水利會、信用合作社、學校、行政系統、黨務系統等動員網路；其次，在第二節中，本文則探討在此動員基礎下，派系與樁腳的互動關係；第三節以二屆國大代表及二屆立法委員選舉為例，說明各候選人的動員基礎及派系網路。 　　第五章旨在以雲林縣歷年來省級以上民意代表選舉的開票結果作基礎，探討地方派系與得票率，當選率及投票率的關係。 　　第六章結論。

2004年後我國陸續爆發博達科技、訊碟等弊案，已重擊原已推動之公司治理成效，更突顯了公司治理除設置獨立董監事制度外，應另循其他管道之必要性。其中為強化企業內部機制， 2005年6月即修法引進「股東提案制度」，增訂公司法第172條之1之規定，以響應「股東行東主義」之潮流趨勢，建構並強化股東行使股東權之機制。此制度完成立法後迄今已近4年，歷經具體實務個案之洗鍊，已逐漸顯現適用上之爭議。基於此因素，本研究擬藉由對實務上具體案例所衍生爭議之觀察，重新檢討公司法第172條之1之立法是否存有疏漏或失當之處，進而歸納提供建言，冀望能建制符合我國國情之股東提案制度。本論文之研究架構安排如下： 第一章為緒論。針對本論文之研究動機、研究目的提出說明，並就研究範圍限制及本論文所採之方法予以敘明。 第二章為公司治理趨勢下股東行動主義之展現。包含探討公司治理、股東行動主義與股東提案權關聯性及我國公司法第202條與股東行動主義之關係，並就我國股東行動主義下之2005年公司法相關修正作一簡要說明，以期初步了解股東提案之概念。 第三章為股東提案權在外國法制之發展。因我國股東提案權係參考美、日立法例，本章將簡要介紹美國、日本及我國股東提案權制度，同時對照本制度於美國、日本、台灣之相異處，以比較法方式作初步分析，以作為後續分析我國實務個案時，修正方向之參考。 第四章為我國引進股東提案權之案例評析。擬就我國股東提案制度於2005年引進後4年內，於實務個案公司之落實情形；並將嘗試從個案整理出現行法令缺失，並提出本文見解及解決之道。 第五章為股東提案權在我國實行結果之探討。藉由結合國外法制比較及分析個案實務運作上所產生之不足處，並提出立法上之建議，盼能建構出一套適合我國之股東權制度，以促進股東行動主義在我國之實踐，以完善我國之公司治理。 第六章為本文之結論。綜合各章之論述，再予以精要整理，最後提出本論文之研究心得與意見。

公司在法律上為獨立之法律個體，惟公司業務之經營與執行，必須仰賴「公司機關」來行使。尤其是股份有限公司，由於規模通常較大，股東人數眾多，若公司之大小事務皆必須由全體股東來決定的話，公司之經營勢必無法進行。是以，各國立法例針對股份有限公司之內部機關之設計與權責，皆訂有詳細的規定。而股東會和董事會作為股份有限公司中兩個最重要的機關，其間的權限分配問題可說是公司法制設計上最基本且重要的問題之一。我國公司法第202條即規定除公司法或章程明文規定之應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之，一般認為乃係因應所有與經營分離之潮流。 惟近年來公司弊案叢生，公司經營者利用職務之便，不顧公司股東及相關利害關係人之利益，圖利自身，使公司之經營發生危機，更甚而危及整個金融體系之安定。各國立法例開始積極檢討，傳統之權限分配規定是否已經不符合實際，進而產生了公司治理運動。公司治理之重要性亦在我國受到重視，其中期待股東積極參與以維護自身權益的「股東行動主義」更在近年來我國公司法之修正中得到落實。民國九十四年六月通過之公司法第172條之1，明文引進「股東提案權」，即為其一。另外，公司法第192條之1亦引進了董事候選人制度，其中賦予「股東提名權」。 然而，現代公司法制因應所有與經營分離所發展出的各種理論，在適用上是否有檢討的必要？現行法下股東會與董事會經營分配的規定，是否有修正之可能？甚且，上述強化股東權限之增訂，相對於公司法第202條，兩者似乎呈現了不同之趨勢。公司法第202條之規定是否和「股東提案權」和「股東提名權」所揭示的股東行動主義有所衝突及矛盾？以上種種問題，本文從公司內部機關之法制設計出發，探討股東會與董事會權限分配之立法例及相關問題，並探討股東提案權及股東提名權於我國現行公司法之架構之下，可能產生之相關問題。 從最根本的股東會與董事會權限分配，到系爭制度在實務運作上所產生之爭議，做進一步之釐清與分析。 第一章為「緒論」，分為研究動機及研究目的、研究範圍及研究方法及研究架構等三部分。主要係在介紹論文之基本理念與架構，使讀者能初步瞭解本論文之重點所在。 第二章為「股份有限公司內部機關之權限分配」。首先本文欲先介紹股份有限公司之內部機關，接著介紹公司內部之決策是如何形成，以股東會中心及董事會中心兩種模式為主軸。最後，就公司內部個別機關加以說明其權限分配。 第三章為「權限分配之外國立法例及相關爭議案例探討」。本文於此部分介紹在美國及日本法下公司內部機關之權限分配方式，並針對股東會及董事會權限分配部分所產生之相關爭議問題加以探討。 第四章為「我國股份有限公司之內部組織與權限分配」。本章將介紹我國股份有限公司之內部權限分配。首先說明個別機關之權限，接著就股東會及董事會權限分配之部分，對於公司法第202條修正後所產生的後續法律問題加以整理說明，並就現行法下需要修正的部分，嘗試提出本文見解。 第五章為「股東提案權及股東提名權」。本章將介紹股東提案權及股東提名權之規定。首先就公司治理運動談起，由其發展連結至股東行動主義在我國被實踐之結果。第三節和第四節則專論股東提案權及股東提名權之相關外國立法例及規定，並加以介紹我國規定及相關案例。第五節則就公司法第202條之修正與股東行動主義之引進可能產生之衝突及調和，嘗試提出評析及看法。 第六章為「結論」。

中文摘要 公司治理的強化已成為世界各國所共同重視的議題，我國亦不落其後自1997年起逐步推動各項公司治理政策，若仔細觀察其發展過程，主管機關應是甚為期盼公司治理能正本清源的從董事、監察人獨立性的強化這個源頭紮實做起。 惟自民國94年起引進了董監候選人提名制度，特別是上市櫃公司的獨立董事，更強制採候選人提名制度，然近幾年我國上市櫃公司掏空、內線交易、不正當利益輸送、背信、董事自肥、財報不實等案件仍時有所聞，究竟我國引進董監候選人提名制度是改進公司治理的有效解決方案嗎?即是本文探討的主題。 首先，本文先研究公司治理與董監選任制度的關聯程度，分析公司治理的意義、目標、監督機制、架構以及董監選任於公司治理的重要性。隨後簡介美國及日本的董監選任制度，希望能對我國的現行董監選任制度有所借鏡。 接著，分析我國現行董監選任制度的主要問題，包括第192-1條第1項限制股東應就董事候選人名單中選任之，係對股東權的限制而非強化；允許股東選任自己認定的理想人選與董監候選人提名制度並不衝突，在現行制度下，所當選之董監較公司法第192條之選任方式更不具獨立性，對公司治理的提升並無助益，故實無限制之必要。第192-1條第3項對於無表決權之股份，為避免計算基礎過度膨脹，保障真正少數股東之權利，應限縮解釋。第216-1條監察人選舉準用第192-1條之規定，監察人之候選人可由董事會提名，將違反公司治理精神，恐造成監察人成為董事會之附屬而無法執行監督義務。而上市櫃公司依公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第5條強制採候選人提名制度選任獨立董事，依新近大法官釋字第733號精神涵攝，關於選舉方式之強制，恐有限制團體內部組織與事務之自主決定已逾必要程度，而有違反憲法第二十三條所定比例原則及侵害基於結社自由所含的自治精神之嫌。另現行主管機關發佈董事、監察人提名委員會組織章程參考範例，也可能因獨立性不足、權限劃分不明等原因而形同聊備一格。同時，本文亦將現行公開發行公司出席股東會使用委託書規則(以下簡稱委託書規則)其與董監候選人提名制度法律條文進行比較，發現主要差別除持股比例之要求外，委託書規則對董監資格限制可謂更為嚴謹。此外，委託書規則遇有股東會董監選舉徵求時，被選舉人資格審查無須經董事會或提名委員會審議，亦無強制公司股東僅能就委託書徵求人本人或所擬支持之候選人名單選任，但反而強制將候選人經營理念予以公開，故本文以為委託書規則不僅有董監候選人提名制度之實，又不失為一種更直接訴諸「股東民主」的制度，同時也是對股東行動主義正面回應的一種機制。 最後，本文認為，董監選任應回歸公司法第192條規定，使董監選任更具獨立性， 也無違反大法官第733號解釋之虞。若希望對散戶股東進行董監選舉時能有參考依據而堅持採董監候選人提名制度之精神，亦無需疊床架屋，另立新法條，只需放寬或廢除徵求門檻及上限，回歸現行委託書規則即可。否則，至少現行制度應針對董事會等審查機關若違法濫權等，授權審理法院得在股東會召開前或召開後，視情況採取緊急保全處分，以保障股東提名權。同時對獨立董事形式或實質獨立要件亦宜擴大認定，並可考慮拉長獨立董事的冷卻期間，來淡化利害關係並強化獨立董事之獨立性。

我國於2005年時，為促進我國公司治理之發展，提升股東行使表決權之便利性以鼓勵股東參與股東會之議決，落實股東民主與股東行動主義之精神，並因應我國上市櫃公司股東會開會日期過度集中之問題，引進於國外行之有年之通訊投票制度，使股東除得選擇親自出席或委託他人出席股東會外，尚得選擇使用書面或電子投票方式行使表決權，立意甚為良善。然此制引進至今，實務上自願採用之公司甚少，使此制度之優點無法充分發揮。 　　為檢討我國通訊投票制度使用率偏低之問題，本文先自公司治理原則之觀點，探討股東參與對公司治理原則而言之意義，並建立通訊投票制度與公司治理原則之關聯，突顯通訊投票制度之價值。其次，介紹美國、英國、日本、歐盟等之通訊投票法制與實務運作情形，以了解國際脈動、發掘我國制度之現存問題，並藉由國外實施通訊投票制度之經驗，反思我國通訊投票制度未來之發展方向。 　　另就我國通訊投票之法制與實務部分，與股東資訊權有關之規範，如我國召集通知之發送或公告時點、召集通知之記載與臨時動議、召集通知之電子化、議事手冊及會議資料之製作與周知方式等，應朝更透明化之方向發展，並應使股東得以更直接之方式獲取相關資訊。另一方面，亦應使符合一定條件之公司負有提供英文版召集通知與議事手冊之義務，以利機構投資人妥適行使表決權。 　　其次，就通訊投票之規範上，公司法第177條之1與第177條之2之規範內容，有諸多過度遷就股務作業之規定，有所不妥，書面或電子投票之方式與作業程序規範密度亦有不足。另在電子投票制度上，未能顧及電子投票方式之即時性與互動性，僅採「事前的」電子投票制度，亦過於保守。此外，與通訊投票相關之制度，如分割行使表決權制度、董監候選人提名制、股東提案權制度等，亦宜一併檢視。 　　本文認為，為符合現今國際潮流、提升我國公司治理、促進電子投票制度之使用，前揭我國規範之未盡之處，未來皆有進行全盤檢討並加以修正之必要。