公司之負責人常有因公司欠稅無法完成清算程序遭限制出境者，或因人頭股東或人頭董事，平時未執行公司業務，於公司法課以法定清算人身份時，其權利義務如何保障。而清算人在清算期間所扮演之角色，其權利義務在現行法制上之規定如何？本文第二章中，先就日本及德國之民法、公司法有關清算法制概況介紹，並對於清算程序之開始，及其法人資格、清算人責任等規定，做一比較，以瞭解我國清算法制在國際間之同異之處。第三章就我國現行法律及規章關於公司清算之種類、清算之範圍、清算程序之規範做一系統性介紹，並將就現制向法院辦理清算實務及向稅捐稽徵機關辦理清算申報實務之步驟及特別清算程序予以彙整介紹。第四章分析清算人之產生及其就任、解任之相關規定。在第五章則分析清算人在前章所定位的法律地位上，所應負擔的職責及義務。在第六章中，討論了限制欠稅公司清算人出境問題、以全體懂事為限制出境對象之探討、法定清算人解除責任之途逕、登記負責人與實際負責人之責任、清算人之報酬、經驗判斷法則於清算人注意義務上之應用及清算終結之實質確定力等議題。

公司制度之完善，在於公司可以被設立，就應該可以被完結。我國公司法第24條規定，公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。而公司在清算程序中，其原有的代表及執行業務機關均失其權限，改由清算人作為清算事務之執行者，因此，如何讓公司清算能順利完成，除了制度面的設計外，清算人在其中扮演的角色自是不容輕忽。 關於清算人之決定，公司法基於私法自治原則，原則上由公司股東選任，或依公司章程規定，或是以股東或董事為公司清算人，但為了解決公司無法自定清算人的問題，公司法另規定，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。而現行法制對於法院選派清算人之限制，除非訟事件法第176條明文規定清算人之消極資格外，並無其他規範，加以非訟事件法第175條規定，對於法院選派清算人之裁定，不得聲明不服，授予法院高度的裁量權，因此，法院如何選派清算人，其所為的考量及決定為何，即至關重要。 本文擬先就清算制度為介紹，再就日本與我國有關法院選派清算人之法制概況作說明，並以公司債權人中之國稅局為聲請主體，就其於97年至100年間向我國21個地方法院聲請選派公司清算人之裁定為研究對象，透過對司法裁判之觀察，對我國法院選派公司清算人之現況進行歸納及類型化，進而探討我國現行法院選派公司清算人制度之問題，並提出司法實務及法制面的修正建議，期能縮小法院、聲請人與被選派者三方對法院選派清算人裁定認知的落差，提升法院選派公司清算人裁判之效力，達成減少訟源之目的。

按公司清算，乃公司了結其一切法律關係並消滅其法人人格之必要程序（因合併、分割及破產而解散者除外）。公司清算事務有無依法執行並清算完結，與公司債權人、股東及公司本身之權益息息相關。又稅捐稽徵機關為保障稅收，維護社會正義，對於清算中公司所涉及之相關租稅事項，往往訂有特別規定，不得不察。是以，對於清算中公司而言，清算人執行清算事務，除應依公司法相關規定辦理外，亦包括相關稅捐事務之了結，且清算人有違背其職務致稅捐債權受侵害時，尚須負有稅法上的責任債務。本文第一章，乃以臺中高等行政法院九十年訴字第三０六號判決為例，引導出公司清算如又涉及稅捐事務時，所出現之清算程序瑕疵，及清算完結認定爭議之問題意識。 　　本文第二章係以公司法為主，先行介紹現行公司清算制度及程序，俾作為後續探討相關問題之基礎。第二節及第三節分別就公司進行清算之事由，包括解散及經中央主管機關撤銷或廢止登記之相關事宜作一說明。第四節乃整理公司法上對公司清算之相關規定，在清算中公司與解散前公司原則上為同一體之前提下，探討清算中公司之機關：清算人、股東會（股東）及監察人之權限。其次，針對清算人的產生、資格、權限及執行清算職務時，實務上較具爭議之問題，輔以經濟部相關釋函及司法判解，予以分析說明。 　　第三章係針就解散、清算中公司與稅捐有關事項進行探討，說明公司於進行解散及清算事務時，稅法上規定之應辦理事項及其違反之效果。基於稽徵機關對稅籍資料之掌握及管理上之需要，第一節先行介紹解散之公司應向稽徵機關辦理相關稅籍的註銷登記。第二節至第四節並以所得稅法及營業稅法為主，說明解散及清算中公司如何就其營業及所得，辦理相關之申報及稅款的繳納。基於營利事業所得稅報繳需以財務報表編製應具有連貫性的考量下，營利事業所得稅清算申報計算清算期間之起算日，為公司各種解散原因生效日之次日，與公司法上作為清算人責任起算日所稱之清算期間起算日，原則上以清算人就任日為準，二者有所差別。第五節及第六節主要在說明清算人在執行其清算事務時，應依法按稅捐受清償之順序繳清稅捐，其有違反者，稅捐稽徵法將令其負相關之責任債務，亦即令清算人負納稅義務。第七節主要在針對稅捐稽徵機關為確保稅收，說明其對清算中公司及清算人所採取之相關稅捐保全措施及其實效，包括限制解散登記、禁止財產處分、聲請假扣押、移送強制執行及清算人限制出境等。最後，則於第八節則說明公司清算完結之認定上，係採實質認定為原則，縱公司已形式上經聲報法院准予清算完結備查，惟公司涉有稅捐未完結事項者，仍不生清算完結之效果。 　　第四章以檢索司法院法學資料庫系統之方法，蒐集並類型化公司清算實務上所發生之問題。第一節分析公司清算完結之認定上，無論行政部門或司法裁判上，均採實質清算完結之認定方法，已無爭議。惟於實務運作時，因為公司清算事務繁瑣龐雜，涉及法令及機關較多，難以就實質清算完結訂定一致性標準，僅能視公司個案狀況而定。惟為使清算中公司與他人之法律關係儘早確定，筆者乃主張當清算中公司執行清算事務而未有不值得信賴保護之情形時，則縱其有未結事項，仍應視為清算完結。其次，由於清算人乃清算中公司之靈魂人物，故於第二節就清算人之產生於訴訟上相關案例探討之。第三節乃先就清算人於稅法上之債務責任性質予以討論。筆者以為，清算人之責任債務與清算中公司之第一次納稅義務間，以及清算人有變更時之歷次清算人間，均負有連帶債務關係，故似可類推適用民法上關於連帶債務之相關法理。此外，在現行稽徵實務上，對於清算人所負之納稅義務，稅捐稽徵機關亦對其財產採取禁止處分等稅捐保全措施，由於其涉及人民財產權益，乃就其適法性進行探討。最後，於第四節中，乃就清算實務之其他問題予以討論，包括公司小股東權利之行使及清算人不能行使職權時，稽徵機關如何保全稅收等事宜。 　　 　　對於涉及稅捐事務，為免公司利用解散、清算之方法，逃避稅務上之責任，有關清算完結之認定上，採實質認定為原則，應屬合理。惟有關實質認定標準上，若不考慮相關責任因素，即逕認屬公司清算未終結，是否妥適，有待商榷。筆者以為，有關公司是否合法清算完結之實質上審查，應依行政程序法第八條規定：「行政行為，應以誠實信用之方法為之，並應保護人民正當合理之信賴」，同時考量納稅義務人之信賴保護。雖清算人向法院聲報清算完結，非屬授益行政處分，惟於清算人向稅捐稽徵機關通知申報債權及向法院聲報清算完結前，稅捐稽徵機關均未主張其稅捐債權，致清算人或清算中公司信賴其已無應納稅捐之狀態（對清算人或清算中公司而言亦是一種利益）。故有關在何種情形下，清算人或清算中公司之信賴始值得保護乙節，本文主張，似可參照上開行政程序法第一百十九條有關授益行政處分信賴不值得保護之情形，來作為是類案件之清算程序是否合法之判斷標準。 　　本文於整理及探討公司清算制度之相關法規與實務運作上，所產生之問題後，彙整建議事項如下： 第一項　建議公司法修正部分 一、公司清算之監督方面 公司清算之監督方面，建議改由主管機關辦理。 二、清算人產生及解任事宜方面 （一）建議增訂清算人因故不能或不為行使職權時，法院得因利害關係人之聲請選派清算人。 （二）股份有限公司清算人之解任，建議改由監察人向主管機關辦理申報。 （三）建議增訂法院選派之清算人，法院得依職權予以解任。 （四）建議增訂法院得因股份有限公司利害關係人之聲請，認為必要時，將清算人解任之規定。 三、清算人代表權及職務權限方面 （一）建議明訂股份有限公司清算人有數人時，應強制指定一人代表公司，公司法上有關董事長之規定，於該代表人準用之。 （二）建議明定股份有限公司清算人將公司營業包括資產負債轉讓於他人時，應經股東會特別決議。 四、清算人責任方面 建議公司法第九十五條後段有關無限、有限及兩合公司清算人對第三人責任之規定刪除，回歸公司法第二十三條第二項之規定辦理。 五、其他 （一）有限公司之清算，建議準用股份有限公司之規定辦理。 （二）宜參照公司法於第三百二十五條明定股份有限公司清算人報酬之規定，增訂無限、有限及兩合公司之清算人亦應給予報酬。 （三）依公司法第八十七條第一項規定，無限、有限及兩合公司清算人應造具「資產負債表」及財產目錄。建議本處宜參照九十年十一月十二日修正公司法第三百二十六條第一項之規定，配合商業會計法之規定，將「資產負債表」修正為「財務報表」，以資一致。 （四）依公司法第九十六條及第一百十五條規定，無限及兩合公司股東之連帶無限責任，自「解散登記後」滿五年後消滅。為促使清算人落實清算事務之執行，避免以拖延清算期間之方法，規避未向公司申報債權之清償義務，爰建議其股東之連帶無限責任，自「清算完結」後滿五年消滅。 第二項　建議相關稅法修正部分 一、建議刪除稅捐稽徵法第二十四條第一項後段，有關欠繳應納稅捐之公司，稅捐稽徵機關得通知主管機關，限制註銷登記之規定。 二、建議刪除營業稅法第三十條第二項，有關營業人申請註銷登記，應於繳清稅款或提供擔保後為之的規定。 第三項　建議行政機關之配套措施 一、設立清算登記制度。 二、基於稅捐保全之機關間通報。

科技日新月異，法令監管愈臻成熟，雖然各國的政府都在致力風險控管，但是赫斯特風險仍然存在。因為外匯支付系統涉及許多複雜的技術性事宜，而且外匯交易的最終結算必須經由有關地方的中央銀行，所以必須配合各個國家的清算系統運作時間。不過，隨著近年來科技的進步，清算系統也更加有能力及彈性；如果將交易中涉及的兩種貨幣的即時結算系統連繫起來，便能徹底消除赫斯特風險。連續聯結清算銀行（CLS銀行）的成立，顯示國際金融界正朝著這個方向前進。 CLS銀行藉由提供同步收付（payment versus payment，PVP）機制，使交易雙方一手付出賣出貨幣時，能一手收到買入之貨幣，以確保收付兩訖。該系統自從於2002年9月營運以來，處理之交易量快速成長，目前平均每日清算金額高達3兆美元，佔總外匯交易量一半以上，相當可觀。 本研究著重於探討CLS銀行的運作方式、風險控管模式以區分傳統外匯清算方式與CLS銀行的同步收付機制之差別，並思考台灣的銀行如何在台幣尚未成為CLS的合格貨幣之前，要如何以第三參與者的身份參與CLS銀行的清算機制，以享受它的好處並避免赫斯特風險，更進一步因應BASEL II 的作業風險的要求。

隨著企業併購交易日益蓬勃，態樣愈趨多元化，在併購交易相關課稅規定方面，現行所得稅法、企業併購法等法律已有規範，財政部亦陸續依循財務會計處理原則發布相關解釋，然而隨著部分個案公司透過併購交易之特殊安排，復衍生若干尚待釐清及解決之稅務問題。此外，現行解釋是否符合租稅中性及公平原則及是否影響企業併購之意願等，仍有值得深入探討之處。 本研究針對國內近年來已發生之併購交易實際案例，所涉及被併購公司因合併而解散消滅之清算利益、合併產生商譽及無形資產之認定與攤銷、被併購公司股東所獲配之股份或現金超過其出資額部分之股利所得、控股公司採連結稅制辦理申報之損益計算及私募基金跨國融資併購之租稅規避等所得課稅問題，嘗試從所得稅課稅理論及稽徵實務方面進行研究分析及整理，並參考國外做法或國內稽徵實務之觀察提出具體建議，期供徵納雙方參考，建構更公平、合理、完備之法制及更便捷之流程，以利企業併購交易之進行。

離岸金融市場，早期主要是以非居民為對象提供非本幣交易金融服務的國際金融市場。近幾十年來，國際金融市場規模快速成長，同時國際金融功能也不斷擴大，而離岸市場也隨著它的功能不斷調整、擴充，發展出了許多不同的面貌。許多國際貨幣如美元、日圓、歐元也在倫敦、東京、紐約、香港、新加坡這些國際金融城市頻繁且大量的交易。 　　人民幣目前還不是主要國際貨幣，國際化程度不若這些國際貨幣高，在境外使用也較主要國際貨幣來的少，較具規模的人民幣離岸市場從2010年後在香港漸具雛型。由於中國近年來一系列推動人民幣向境外流動的政策，讓人民幣在全球貨幣的地位逐漸提升，而隨著人民幣在境外流動數量的增加，使得近年來人民幣離岸市場引起國際金融城市的關注，有些地區也加入爭取發展人民幣離岸市場的行列。 　　由於香港不但是第一個發展人民幣離岸市場的案例，在現今的發展規模上也是最大的境外人民幣中心，因此本研究透過香港發展的條件及路徑，從既有文獻的檢閱、數據的蒐集，並結合對相關人士的訪談，整理歸納國際貨幣離岸市場的發展經驗與香港發展人民幣離岸市場的優劣條件，希望台灣在開放人民幣業務之後，能借鏡當初其他國際貨幣離岸市場與香港發展的一些經驗來做為台灣發展的參考，並結合自身擁有的條件，發揮自身優勢，改善原有劣勢，把握面臨的機會，積極地克服外在的威脅。 / In the early period, offshore financial markets provided non-local currency transaction services to non- residents. In recent decades, as the international financial market grows and expands rapidly, the offshore market and its function also constantly adjust, expand, and develop many different aspects.Many international currencies such as the dollar, the yen, and the euro are also hugely demanded and used in those international financial centers such as London, Tokyo, New York, Hong Kong, and Singapore. RMB is still not a major international currency nowadays. Its degree of internationalization and frequency of usage outside China are not high as other international currencies, but Hong Kong already develops as an offshore financial market after 2010. Due to China government’s series policies to promote the internationalization of RMB, the international position of RMB is rising. As RMB’s offshore flow increases rapidly, it gets the attention of many international financial cities, and some regions even join to develop as RMB offshore financial markets. 　　Since Hong Kong is the first offshore financial market and the biggest offshore center of RMB, this study examines its development through reviewing the existing literature, analyzing data, and combining the interviews of stakeholders to sum up the merits of Hong Kong and other international monetary markets. We hope that after opening RMB’s business, Taiwan can actively learn from Hong Kong and these markets, promotes our strengths, improve the weaknesses, seize the opportunities, and overcome external threats.