Esta dissertação tem por escopo abordar os aspectos jurídicos e estruturais da fiscalização societária das companhias de capital aberto, notadamente por meio do conselho fiscal. No estudo das características do conselho fiscal nas companhias abertas brasileiras, buscou-se, pela comparação com institutos jurídicos correspondentes nos direitos da Argentina, México, Portugal, Itália, França e Estados Unidos, bem como por meio de estudo histórico, identificar os principais elementos do instituto no direito brasileiro. A dissertação abordou o conselho fiscal sob três perspectivas distintas: (i) composição e independência; (ii) as funções do órgão e (iii) os deveres e a responsabilidade de seus membros. A análise do texto em vigor na Lei nº 6.404/76 e sua correspondente interpretação permitiram sedimentar conclusões que propõem alterações, sobretudo no que diz respeito às características de independência do órgão, na descrição das funções e no estabelecimento de um regime próprio de responsabilidade civil de seus membros. / Questa tesina ha lo scopo di trattare degli aspetti giuridici e struturalli della sorveglianza delle società con azione quotate in borsa, anzitutto quella sorveglianza del collegio sindacale. Nellanalise delle carecteristiche del collegio sindacale delle società brasiliane con azione quotate in borsa, si ha ricercato, su la comparazione con i corrispondenti istituti giuridici nel diritto di Argentina, Messico, Portucale, Italia, Francia e Estati Uniti, e anche nellanalise storica, di identificare i principali elementi del instituto nel diritto brasiliano. La tesina ha tratatto del collegio sindicale su tre perspettive distinte: (i) composizione e independenza; (ii) funzioni del organo ed (iii) i doveri e la responsabilità dei sindaci. Lanalise del testo in vigore dalla Legge nr. 6.404/76 e gli corrispondenti interpretazioni sedimentanno conclusioni che hanno proposto alterazioni nello stesso testo, soppratutto quelli che sono associatti alla definizione e il conceto dindependenza, nella descrizione delle funzione ed anche nella consolidazione del sistema de responsabilità dei sindaci.

A inovação financeira, caracterizada pela criação de novas estruturas e instrumentos jurídicos e financeiros nas últimas décadas, impactam os tradicionais conceitos do direito societário e a própria interpretação das normas vigentes. Assim, a partir do estudo das acepções e funções exercidas pelo capital social, buscou-se confrontá-lo com instrumentos criados para obtenção de recursos para as companhias bem como com alternativas para a proteção dos credores. O presente trabalho explora o tema buscando de início identificar a origem das formas associativas e o precedente histórico da companhia aberta para, em seguida, adentrar na disciplina jurídica do capital social, suas características e propósitos. Então, por fim, trata-se, em capítulos apartados, da securitização de créditos, da desconsideração da personalidade jurídica e do patrimônio de afetação, procedendo-se a uma comparação com o instituto do capital social, sem concentração específica na disciplina desses instrumentos. / Financial innovation, characterized by the development of new structures and legal and financial instruments in the past decades, impacts the traditional concepts of corporate law, as well as the interpretation of existing legislation. Starting from an analysis of the different meanings and functions of the legal capital of companies, it was sought to specifically examine this concept in light of mechanisms devised for the funding of companies and for the protection of creditors. This paper analyzes the matters seeking, initially, to identify the forms of association and the historical background of the publicly¬-held company in order to then analyze the rules pertaining to the legal capital, with its characteristics and purposes. Last, we examine, in separate chapters, of credit securitization, of the lifting of the corporate veil, and of the segregated capital, comparing each of these concepts with that of the legal capital, instead of focusing on the specific legal rules pertaining to such concepts.

A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, foi concebida tendo como um de seus objetivos o estímulo à formação da grande empresa nacional. Para tanto, o legislador utilizou duas premissas: o estímulo à concentração empresarial e o fomento do mercado de capitais (tanto o mercado acionário, quanto o de títulos de dívida). Isto resultou em um modelo legal, calcado na figura do acionista controlador, de quem a lei reconhece poderes e, em contrapartida, institucionaliza deveres e atribui responsabilidades. Ainda, face à extremação dos poderes do acionista controlador, visando ao fomento do mercado de capitais, a lei atribui aos acionistas minoritários verdadeiros direitos compensatórios, sintetizados em direitos de saída da companhia e direitos de informação. Com a dispersão acionária e o consequente enfraquecimento, ou até desaparecimento, do acionista controlador, o poder desloca-se para os administradores, resultando em modelo essencialmente diverso daquele originalmente concebido pela Lei das Sociedades Anônimas. Relativizam-se, assim, os direitos compensatórios face ao controle acionário, ganhando força os mecanismos de monitoramento adequado dos administradores para assegurar a realização do interesse social. Isto implica modificações não apenas na esfera de direitos individuais e coletivos dos acionistas como principalmente mudanças na própria estrutura orgânica da sociedade anônima e nos negócios jurídicos envolvendo a disputa pelo controle societário. O presente trabalho, portanto, irá discutir até que ponto a Lei nº 6.404/76 está apta a lidar com este fenômeno recente em território brasileiro. Palavras chave: Lei nº 6.404/76, sociedade anônima, poder de controle, dispersão acionária, OPA. / One of the objectives guiding the development of Law 6,404, of 15 December 1976, was that of stimulating the formation of large-size Brazilian companies. The legislator set about this task using two premises: stimulating corporate concentration and boosting the bond markets (both the stock market and the government bond market). This resulted in a legal model, based on the figure of the controlling shareholder, to whom the law grants authority and, in return, imposes obligations and allocates responsibilities. Moreover, in view of the extreme nature of the controlling shareholders authority, and in order to boost the bond markets, the law grants genuine compensatory rights to the minority shareholders, which can be summarized as rights to leave the company and rights to information. Stock dispersion and the consequent weakening, or even disappearance, of the controlling shareholder, has led to authority shifting to the management, leading to a model that is, in essence, very different from the one originally conceived in the Brazilian Companies Law. Hence, compensatory rights have become relative to shareholder control, with the managers monitoring mechanisms gaining force in ensuring compliance with the corporate interest. This implies modifications not only in the sphere of shareholders individual and collective rights, but also changes to the very structure of the joint stock company and to legal business dealings concerning disputes for corporate control. This study will, therefore, debate just how well Law 6,404/76 is able to deal with this recent phenomenon in Brazil.

Esta dissertação tem o objetivo de estudar os órgãos técnicos e consultivos da sociedade anônima, em sua configuração mais contemporânea, segundo a qual são mais conhecidos como os comitês da sociedade anônima. Para isso, serão avaliados os movimentos internacionais que têm exercido influência na criação desses órgãos nas companhias brasileiras. Esses movimentos estão intrinsecamente ligados às forças de convergência dos padrões internacionais de governança corporativa, tema que também é apreciado no decurso do trabalho. Após, a dissertação cuidará de avaliar as medidas externadas em âmbito nacional, que demonstram a tendência à adaptação dos referidos padrões internacionais de governança corporativa, com recomendações, e também algumas determinações, para que as companhias criem os comitês nas suas estruturas. Ao final, serão avaliadas algumas consequências jurídicas da implantação dos comitês no Brasil, conforme a concepção moderna que se tem para esses órgãos. / This master\'s degree dissertation aims to discuss the technical and advisory bodies of corporations, contemporarily known as corporate committees. In order to achieve its goals, the study will take into consideration the international trends that have influenced the creation of these bodies in Brazilian companies. These trends are closely linked to an international effort towards the convergence of corporate governance standards, which will also be analyzed in this dissertation. Furthermore, this dissertation will explore the measures taken to substantiate and adapt these international standards of corporate governance to a domestic setting. Such measures include both recommendations and mandatory provisions to create corporate committees. Finally, this dissertation will analyze certain legal consequences of the deployment committees in Brazil, taking into consideration the modern understanding of these bodies.

Submitted by Vanessa Nunes (vnunes@unisinos.br) on 2015-03-17T13:18:20Z No. of bitstreams: 1 000008D7.pdf: 814445 bytes, checksum: 325a2761ecd2f034441b641fb7f5f9b2 (MD5) / Made available in DSpace on 2015-03-17T13:18:20Z (GMT). No. of bitstreams: 1 000008D7.pdf: 814445 bytes, checksum: 325a2761ecd2f034441b641fb7f5f9b2 (MD5) Previous issue date: 2013-09-30 / Nenhuma / Este estudo teve como objetivo analisar se o desempenho econômico e financeiro de empresas de capital aberto é igual ao daquelas que continuam com capital fechado no setor em que atuam no Brasil. Para a realização da análise foi aplicado o teste de hipótese não paramétrico de U de Mann Whitney. Desenvolveu-se uma pesquisa aplicada, com abordagens quantitativas, descritiva e documental. A amostra contou com 1.246 empresas médias e grandes, de capital aberto e fechado, listadas na revista Exame Melhores e Maiores da Editora Abril, com a divulgação dos indicadores de desempenho econômico e financeiros realizados com base em 21 setores classificados. Dentre os indicadores divulgados foram selecionados os econômicos (crescimento das vendas, rentabilidade do patrimônio legal e rentabilidade das vendas) e financeiros (endividamento geral, endividamento a longo prazo, liquidez geral e liquidez corrente), expressos em valores índices e percentuais, que representam a relação ou proporção das informações econômicas e financeiras das demonstrações contábeis das empresas em estudo, utilizados no processo de análise dos dados. Destaca-se que, a maioria dos resultados do teste de hipótese aplicado aos setores perfaz um montante de 61,73% que aceitam a hipótese nula (H0), indicando que a distribuição do indicador de desempenho financeiro ou econômico em média é a mesma entre as empresas com capital fechado e as empresas com capital aberto. Assim, a expectativa de ocorrer diferença entre o desempenho das empresas em virtude da formação do capital próprio, pode ser desconsiderada mediante os resultados apontados. Entretanto, 31,12% desses resultados aponta rejeição à hipótese nula, tendo-se então a hipótese alternativa (H1) com a afirmação de que a distribuição do indicador de desempenho financeiro ou econômico em média é diferente entre as empresas com capital fechado em relação às de capital aberto, evidenciando resultados diferentes nos setores, e ainda a maioria dos resultados segue uma tendência de ser melhor em um dos grupos estudados. Tais resultados apontaram uma tendência de apresentar um melhor desempenho econômico e financeiro para as empresas de capital fechado. / This study had as objective to analyze if the economic and financial performance of public companies with opened capital is equal to those which remain with closed capital in the sector they act in Brazil. For achieving the analysis it was applied the non-parametric hypothesis test from U de Mann Whitney. It has developed an applied research, with described, documentary and amount of approaches. The sample counted with 1.246 (a thousand two hundred and forty-six) medium and large companies, from opened and closed capital, listed in Best and Biggest Exam magazine, by Abril Editor, with the announcement of the economic and financial performance indicators have been done on the basis of 21 classified sectors. Among the released indicators were selected the economic (the growth in sales, profitability of the legal property and sales profitableness) and financial (general indebtedness, a long-term indebtedness, general liquidity and current liquidity), expressed in values indexes and percentages, that represent the connection or ratio from the economical and financial information of the accounts demonstrations of the studied companies, utilized in the data analysis process. Stand out that, most of results of hypothesis test applied to the sectors attain an amount of 61,73% that accept the null hypothesis (H0) indicating that the distribution of the financ ial performance indicator or economic on average is the same among the companies with closed capital and the ones with opened capital. So the expectation in occurring dif ferences between the performance of the companies by virtue of own capital formation , can be considered by pointed results. But 31,12% about these results indicate rejection to the null hypothesis, so, there is the alternative hypothesis (H1) with the affirmation that the distribution of the performance financial indicator or economic on average is different between the companies with closed capital in connection to the ones with opened capital. Because of this there are indicators that point out significant differences between the performance of the two groups of companies, evidencing different results on the sectors, and they still follow the most of results a trend in being better in one of the studied groups. Such results point out a tendency to show a better economic and financial performance to the companies with closed capital.

Submitted by JOSIANE SANTOS DE OLIVEIRA (josianeso) on 2017-06-06T13:58:19Z No. of bitstreams: 1 Bianca Karoline Ahlert_.pdf: 756645 bytes, checksum: 3c23d1117f2f72a32c6c1374d89e3b9e (MD5) / Made available in DSpace on 2017-06-06T13:58:19Z (GMT). No. of bitstreams: 1 Bianca Karoline Ahlert_.pdf: 756645 bytes, checksum: 3c23d1117f2f72a32c6c1374d89e3b9e (MD5) Previous issue date: 2017-03-09 / UNISINOS - Universidade do Vale do Rio dos Sinos / Esta dissertação abarca como objetivo geral analisar se a forma de remuneração dos executivos impacta o desempenho das empresas brasileiras de capital aberto. A literatura sugere que a remuneração dos executivos por incentivos visa reduzir o problema de agência e alinhar seus interesses aos dos investidores. Utilizando a base de dados do IBrA, este trabalho procura testar a hipótese de que a remuneração dos executivos impacta positivamente o desempenho das empresas brasileiras de capital aberto. A análise de 150 empresas brasileiras de capital aberto, listadas no IBrA, do período entre 2010 e 2015, indica impacto significante entre remuneração dos executivos e desempenho, com presença de maior significância entre a relação de remuneração dos executivos e o desempenho calculado pelo Q de Tobin, e menor significância através do desempenho calculado pelo retorno do patrimônio liquido. Ao analisar a amostra de dados dividida em critério de controle acionário ou origem de capital de empresas familiares, estatais e demais privadas, de controle acionário não familiar, as organizações familiares evidenciaram significância próxima às empresas privadas, e as empresas estatais não revelaram significância nas variáveis de remuneração total e índice da remuneração variável. A análise por setor também denotou maior significância em relação ao Q de Tobin do que em relação ao retorno do patrimônio líquido. / This dissertation covers as general objective to analyze if the form of executive compensation impacts the performance of Brazilian publicly traded companies. The literature suggests that the executive compensation by incentives aims to reduce the agency problem and align its interests with those of investors. Using the IBrA database, this paper seeks to test the hypothesis that executive compensation has a positive impact on the performance of Brazilian publicly traded companies. The analysis of 150 Brazilian publicly traded companies, listed in the IBrA, between 2010 and 2015, indicates a significant impact between executive compensation and performance, with a greater significance between the executive remuneration and the performance calculated by the Q of Tobin, and lower significance through the performance calculated by the return of shareholders' equity. By analyzing the sample of data divided into criteria of stock control or capital origin of family, state and other private companies, with non-family stock control, the family organizations showed close significance to the private companies, and the state companies did not reveal significance in the total remuneration variables and variable remuneration index. The analysis by sector also showed greater significance in relation to the Q of Tobin than in relation to the return of stockholders' equity

Submitted by JOSIANE SANTOS DE OLIVEIRA (josianeso) on 2017-06-22T16:33:32Z No. of bitstreams: 1 Tarço da Costa dos Santos_.pdf: 1338016 bytes, checksum: 05409e4637fc6c7e27b027fe5b6259ba (MD5) / Made available in DSpace on 2017-06-22T16:33:32Z (GMT). No. of bitstreams: 1 Tarço da Costa dos Santos_.pdf: 1338016 bytes, checksum: 05409e4637fc6c7e27b027fe5b6259ba (MD5) Previous issue date: 2017-02-24 / Nenhuma / Esta pesquisa buscou analisar o desempenho econômico-financeiro das companhias abertas listadas na BM&FBOVESPA pelo método Estrutural-Diferencial. A análise deu-se em dois períodos, a saber: de 2003 a 2007 e de 2010 a 2015. Com isso foi possível não só analisar o desempenho econômico-financeiro do conjunto das companhias em cada período, como também comparar os resultados de ambos os períodos. Esta análise foi desenvolvida por meio da variação dos elementos patrimoniais das companhias e essa variação foi relacionada com os indicadores de liquidez, endividamento e rentabilidade, fazendo-se uso do método Estrutural-Diferencial que apresenta uma série de vantagens na descrição das variações ocorridas nos elementos patrimoniais das companhias. Para tanto, fez-se algumas adaptações no método, pois ele foi construído e aperfeiçoado para avaliar questões relacionadas ao crescimento regional, emprego, entre outros. Crê-se que essa seja uma contribuição importante desse estudo, uma vez que os resultados encontrados ofereceram informações significativas para a estratificação das companhias, no que se refere à determinação de alguns componentes relevantes para a mensuração do desempenho econômico-financeiro. Os resultados mostraram que no primeiro período o conjunto das companhias apresentou um melhor desempenho. Naquele período verificou-se um crescimento dos indicadores de liquidez e rentabilidade, e redução dos indicadores de endividamento das companhias. No segundo período os indicadores de desempenho das companhias pioraram, evidenciando uma redução dos indicadores de liquidez e rentabilidade e crescimento dos indicadores de endividamento das companhias. / The purpose of this study is to analyze the financial performance of corporations listed on the São Paulo Stock Exchange (BM&FBOVESPA) using the Structural Differential method. This analysis was conducted in two periods: from 2003 to 2007 and from 2010 to 2015. This made it possible not only to analyze the financial-economic performance of companies in each period but also to compare the results in both periods. This analysis was based on variations in their asset balances, which were correlated with their liquidity, debt and profitability indicators using the Structural-Differential method, which offers a series of advantages for describing the variations occurred in the companies’ asset balances. Several adaptations to the method were required, since it was built and perfected to analyze factors related to regional growth, employment, etc. It is believed that this represents an important contribution made by this study, since the results generated significant data for stratifying the companies in order to determine certain relevant components used to measure financial performance. The results show that in general the companies performed better in the first period than in the second. During the first period, the companies registered increases in liquidity and profitability indicators and declines in debt indicators. However, in the second period, the companies’ indicators worsened, since the results show declines in their liquidity and profitability indicators and increases in their debt indicators.

A presente tese objetiva trazer subsídios para a discussão em torno de uma realidade recente no Brasil, qual seja, a crescente utilização de instrumentos financeiros pelas companhias abertas vis a vis seu objeto social, o que exige a proteção de seus investidores e credores. É tratada a tutela do objeto social na legislação societária para as companhias abertas, tipo específico de sociedade escolhido pela gama de interesses que a cercam e pela importância no atual estágio de desenvolvimento do mercado de capitais. Para tanto, será demonstrada a utilidade da cláusula do objeto social na realidade das companhias abertas segundo um ponto de vista tríplice, (i) a disciplina do contrato, (ii) a capacidade de agir da sociedade e (iii) os atos ultra vires praticados pelos administradores, abordando o princípio da boa-fé, teoria da aparência, abuso de poder, em suas modalidades de excesso de poder e desvio de poder, à luz de uma nova realidade descortinada pela crise global de 2008, pela evolução tecnológica e disseminada utilização de complexos instrumentos financeiros. Verificando-se a utilização de instrumentos derivativos complexos e de derivativos de câmbio pelas companhias abertas em operações realizadas no mercado de balcão, de forma pouco transparente e sem controle adequado do risco, que acarretaram substanciais prejuízos em detrimento de todos os acionistas, apresenta-se como indagação se tais operações financeiras especulativas extrapolaram o conteúdo do objeto social e se poderiam, ou não, ter sido contratadas. / This thesis purports to provide arguments in connection with a current reality in Brazil, consisting of the increasing use of financial instruments by publicly-held companies vis a vis their corporate purpose, what requires the protection of investors and creditors. This thesis addresses the rules related to the corporate purpose that are provided for in the corporation law, and that are applicable to publicly-held companies, a corporate type which is elected by various interests surrounding it and by the importance in the current development of the capital market. In this respect, the utility of the corporate object clause in the activity of publicly-held companies will be demonstrated through a triple point of view: (i) the rules related to the corporate by laws; (ii) the companys capacity to act; and (iii) the ultra vires acts performed by the managers of the company, in view of the good-faith principle, disregard institute, abuse of rights, in its modalities of exciding rights and deviation of rights, in the context of the 2008 global crisis, the technological progress, as well as the wide use of complex financial instruments. In view of the use of both sophisticated derivative instruments and foreign exchange derivatives by publicly-held companies in transactions carried out on the over-the-counter market, in a non-transparent manner and without appropriate risk-control, which resulted in substantial losses to all shareholders, it lights up the discussion whether such speculative financial transactions exceeded the limit of the relevant corporate object, and whether they could, or could not, be agreed upon.

Os primeiros estudos sobre previsão de falência foram elaborados por volta da década de 30. Entretanto, o assunto só ganhou impulso a partir da utilização de técnicas estatísticas, ao longo dos anos 60. No Brasil, os primeiros trabalhos sobre o assunto datam dos anos 70. A esse respeito, vale destacar que a técnica estatística empregada em grande parte destes estudos foi a análise discriminante linear multivariada. Na tentativa de contribuir para o tema, este trabalho se propõs a testar um modelo de previsão de concordatas de empresas de capital aberto, a partir da modelagem desenvolvida por Cox (1972). Esse modelo se diferencia daqueles estimados a partir de técnicas logit, probit e análise discriminante na medida em que fornece não apenas a probabilidade de que um determinado evento ocorra no futuro, mas também uma estimativa do tempo até sua ocorrência. A análise dos resultados demonstrou que é possível identificar, antecipadamente, o risco de concordata de uma empresa de capital aberto. Nesse sentido, acredita -se que o modelo de Cox possa ser utilizado como auxiliar na previsão de concordatas de companhias abertas operando na Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa.

Made available in DSpace on 2010-04-20T20:50:59Z (GMT). No. of bitstreams: 3 61060100563.pdf.jpg: 11108 bytes, checksum: 1b7efa4fbad1f37cc72bcc536ef6be13 (MD5) 61060100563.pdf: 695300 bytes, checksum: f0046fcffe94e5d794a226b2a63f4792 (MD5) 61060100563.pdf.txt: 81822 bytes, checksum: 9a18081c55dad40762777ad28e9b4c2d (MD5) Previous issue date: 2008-06-06T00:00:00Z / This research provides empirical evidence on the use of trade credit as either a substitution or a complement to bank debt for listed companies in Brazil, controlling for the firms reputation, as stated by Alphonse, Ducret and Séverin (2006). The sample consists of 263 publicly-listed companies for 2006. Our findings support all three hypotheses. We provide evidence that trade credit may be used as a signal for the firm’s quality. / Trade credit é o prazo concedido a um comprador pelo fornecedor, durante a realização de uma venda. Portanto, trata-se de um crédito concedido por instituições não-financeiras. Esta dissertação testa as hipóteses de substituição, complementariedade e reputação relacionadas ao uso de trade credit por empresas brasileiras de capital aberto, e, adicionalmente, analisa a relação entre o endividamento e o fornecimento de trade credit por estas empresas. Sob uma visão mais tradicional, o Trade credit é tido como uma fonte alternativa de crédito em relação ao financiamento bancário. Estudos mais recentes ressaltam sua importância em sinalizar às instituições financeiras a boa qualidade da empresa, uma vez que este carregaria informações relevantes possuídas pelos fornecedores sobre seus clientes. Neste sentido, o trade credit teria também a função de facilitar o acesso ao crédito. Alphonse, Ducret and Séverin (2006) sugerem que, num primeiro momento, a empresa com restrição ao crédito usaria o trade credit como complemento do crédito bancário (hipótese de complementariedade). Considerando que este seria percebido pelos bancos como um sinal de boa qualidade da empresa (hipótese de reputação), enquanto num segundo momento, os bancos se tornariam dispostos a dar crédito para essa empresa, e o trade credit passaria a ser uma fonte substitutiva de financiamento (hipótese de substituição). Os resultados confirmam as hipóteses de substituição, complementaridade, e reputação. Além de ser uma importante fonte de financiamento, o uso do trade credit parece de fato sinalizar a boa qualidade da empresa, mesmo para empresas de capital aberto, facilitando assim seu acesso ao financiamento bancário. Com relação à concessão de trade credit, encontramos que o acesso ao crédito está negativamente relacionado ao fornecimento de trade credit. Este resultado é contrário ao encontrado por pesquisas que utilizaram amostra de empresas pequenas e médias, e se justifica pela menor dependência das empresas de capital aberto em relação a seus clientes, condição que as leva a fazer menos concessões 7 aos mesmos. Com relação às empresas com maior acesso ao mercado de capitais (por exemplo, empresas que emitem debêntures), essa relação negativa entre o acesso ao crédito e fornecimento de trade credit foi ainda mais significativa. Este resultado evidencia que quanto maior a reputação menor o fornecimento de trade credit por estas empresas.