在即將到臨的廿一世紀，金融機構面對傳統貸放業務的漸趨退色及各種金融商品市場價格波動頻繁，追求新的理財及避險工具成為不可或缺的過程，衍生性金融商品便因應而誕生。但凡事有利必有弊，衍生性金融商品固然為投資者帶來更多的利潤，不過，它所引起的風險卻也可能遠超越金融機構所能負荷的境界。因此，衍生性金融商品的風險管理益加顯得重要。 本文首先針對衍生性金融商品之涵義、種類及市場規模作一敘述。其次認為整體風險管理的內涵包括風險的來源、風險的類別、風險的評估及風險的控制四項。根據整體風險管理的內涵，設計金融機構風險管理之架構，就衍生性商品所面臨的市場風險、信用風險、流動性風險、作業風險、法律風險及會計上的管理提出見解，並歸納以下之結論： 一、衍生性金融商品雖然導致許多承作企業發生虧損的案例，但它提供的避險功能及創造獲利的機會，是現代金融機構在面對傳統金融商品獲利率漸降之情況下，不可或缺的一項工具。 二、金融風險的存在，使得風險管理成為非常重要的課題。但在從事風險管理的過程中，須審慎進行成本效益的分析，以免過度的管理減損了金融機構的獲利契機。 三、針對衍生性商品的弊端，政府應適時提出合宜的管理規範，並監督業者是否遵循。另一方面，交易參與者的嚴格風險管理及內控作業，才是真正正本清源、解決之道。 最後依據本研究探討，提出如下建議： 一、金融機構應建立獨立的風險管理制度，並加強專業人員之訓練。 二、金融機構應配合經營衍生性商品之多寡，建構適當的設備。 三、研訂衍生性金融商品交易會計制度。 四、金融機構應確認交易對手是否獲得充分授權，並善盡告知義務。 五、放寬金融管制，政府以實際行動支持。

政府為發展台灣成為亞太營運中心，對於金融機構的金融管制措施遂逐步放寬，加上金融機構間競爭日漸激烈，衍生性金融商品市場的規模開始有快速的成長趨勢。鑑於台灣的衍生性金融商品市場正值起步階段，我們有必要對衍生性金融商品的特性予以了解，進而分析其會計處理與課稅規定。 由於選擇權與金融交換均為新金融商品，故迄今對其交易型態尚無一般公認會計原則可供遵循，經比較各主要國家對選擇權的會計處理方式，本文以為：美國對於選擇權有關損益認列的會計處理制定最為詳盡，而亞洲經濟重鎮－新加坡亦採行相同的原則，故值得我國會計師公會在制定一般公認會計原則時作為參考。至於金融交換，目前尚無任何一個主要國家對貨幣交換訂有詳細確定的會計準則，我國銀行公會己整合各會員銀行均會計分錄，故大體來說，已有較明確的處理方式，但究其基本精神仍然是依循美國會計處理準則：按交易動機的不同而有不同的處理原則。而利率交換的會計處理亦與貨幣交換類似。 其次，關於衍生性金融商品的課稅問題可分兩部分討論，一是營業稅，自民國八十四年九月一日起免徵，二是營利事業所得稅，就選擇權來說，實際上國內之間的交易給付免扣繳，而銀行業與國外金融機構作選擇權交易時若由國際金融業務分行(OBU)承作，即可免稅，亦無扣繳問題。參考美國內地稅法對選擇權交易的規定，大都配合商品特性及交易本質訂定，雖然增添了稅法上的複雜性，但確實能符合財務會計處理及交易商品管理一致的精神，值得我國主管機構在訂定相關法令時作為考量。再就金融交換來說，若從事交換的參與者涉及銀行之OBU對其他我國境內之金融機構的交易，適用所得稅法第四條第二十二款規定予以免稅，且銀行與銀行間的交易不必扣繳；惟企業與國外金融機構之交換交易是要扣繳的。觀察各國有關交換的課稅規定，發現除新加坡外，對於交換交易的涉外給付均不必扣繳，為符合國際慣例，似乎可考慮免予扣繳；蓋金融市場較為發達國家，對於交換並無扣繳之相關規定，若按其交易本質歸類，視為「財產交易所得」性質應比「其他所得」來得明確，並以買、賣雙方有否固定營業場所或營業代理人而決定應否扣繳，也許較合乎其交易本質。 最後，經由比較目前本國銀行與外商銀行的操作現況，可以了解為何我國衍生性金融商品市場無法蓬勃發展的主因，在於本國銀行缺乏實際操作經驗及專業人才，且受限於相關單位尚未制訂完整的作業準則與管理辦法。至於有關會計處理及課稅規定上的疑義與紛歧，本文在參考各主要國家的相關會計準則及課稅規範後，一方面為符合國際慣例，另一方面必須斟酌現行我國經濟發展情形，展望未來衍生性金融商品市場前景，茲提出四項結論與建議如下： 一、國內衍生性金融商品市場尚未充分發展，為提昇我國之國際金融專業水準，早日建設我國成為亞太金融中心，政府部門似宜藉由行政指導、獎懲制度及道德說明等方式，一方面鼓勵國內各金融機構積極從事衍生性金融商品之交易，另一方面責成渠等加強上述商品之內部控制及風險管理。 二、國內衍生性金融商品之會計處理尚未普遍應用避險會計之觀念，而避險會計在實務上已為先進國家廣泛採用，且外商銀行在台分行亦多採行。區分交易性質為避險或投機，不但符合國際慣例，且有助於落實財務報表之充分揭露原則，國內會計相關單位如會計師公會、財務會計準則委員會等，除應致力於推廣避險會計之觀念外，並應及早訂定強制性規範以供各界遵循。 三、國內衍生性金融商品之涉外給付的扣繳問題，各界常有疑義且見解紛歧，經檢視各主要國家之課稅現況，對於衍生性金融商品之涉外給付，大多未有扣繳規定，或縱有扣繳卻可減免（如新加坡）。基於國際互惠原則，建議將衍生性金融商品交易之涉外給付歸為非我國來源所得，或將該交易所得之性質視為財產交易所得，也許較容易取得免扣繳的共識。 四、國內兼具衍生性商品交易、會計及稅務背景之專業人才明顯不足，為增進國內衍生性金融商品交易人才之專業素養，同時促使衍生性金融商品之會計處理能夠因應國際潮流，而相關之課稅規定又能兼顧租稅公平、中立及稅制合理化等原則，國內金融界、會計界及稅務界除應隨時加強所屬人員之專業訓練外，並應經常交流相關資訊，適時修訂衍生性金融商品交易之會計處理及課稅規定。

撰寫本論文的主要研究動機乃是觀察到所有權與經營權分離是公司組織日益茁壯的過程中所不可避免的情形，因此很多公司的管理者只特有少部份或甚至完全沒有持有股權，以致資本市場無法透過正確評價而給予專業經理懲罰，另其完全承擔代理成本。因此本論文研究的主要目的即藉由股東透過對專業經理薪資契約的訂定，以影響專業經理的福利，迫使其在追求個人效用極大化的前提下，同時也考慮到公司的整體績效，而使其本身的目標與股東趨於一致。在薪貧契約方面，本論文乃結合股價與衍生性金融商品以遇險之誘因契約解決代理成本之問題。 本論文的研究方法是應用Holmstrom(1979)委託人－代理人理論模型之架構，結合衍生性金融商品之概念，在效用函數為拓數形式之假設下，利用Lagrange乘數法予以推導。推導之結果由數學軟體mathematica數值分析法作比較靜態分析，並以固形方式加以說明。 本論文對誘因契約中的衍生性金融商品作－比較說明，當努力程度為一連續區間αε[α,α]，且自然狀態為連續且非對稱的情況下，股東所設計的『避險選擇權』之誘因契約，無法達成真正無風險(risk-free)的效果，且管理者在衡量自我效用極大化之下，其最適努力程度並非股東所欲的最大努力程度。而在同樣假設下，股東可透過『避險期貨』設計一無風險之薪資契約，唯此時管理者無法做最大之努力。因此最適遇險期貨契約所具備之特色為管理者所做之努力程度非最大之努力程度，且在均衡下最適契約非無風險組合。 在理論模型方面，本論文以Holmstrom(1979)理論模型為架構，在極大化股東報酬的目標函數下，受限於(IR)及(IC)限制式，即此契約須至少能保證管理者可達到最小保留效用，且讓管理者有誘因可選擇所要的努力程度，得到下列之結果：努力程度（α）受風險趨避係數(a)、最高努力程度（α）與邊際報酬率(s₁)的影響，且最適資本組合數（ρ^*）與最適避險比率（β^*）受最適努力程度（α^*）、管理者的風險趨避係數(a)、保留工資(W)、邊際報酬率(s₁)、即使不努力仍有產出之底線(s₂)、總股數(N)、與談妥之固定底薪(F)等之影響。因此股東在訂定契約時，必須先對管理者的風險趨遇程度、其能力之極限以及整個公司之生產運作、財務狀況有所瞭解，才能訂定出一份真正適合管理者的最適契約。 實證結果發現，運用mathematica數值分析法所得之數值解，皆與模型之結論吻合，證明包含『遜險期貨』之誘因契約，可達到risk-free的效果，免除誘因風險之問題，使管理者努力之誘因提高，更有效地解決代理成本之問題。

本論文希望藉由對連動債券的分析，使得投資人可以更了解對於連動債券所可能面臨的報酬與風險，減少因為不了解而減少投資意願的情況。另外就發行商的部分，將對連動式債券可能面臨的風險與可行的避險方法提供分析。 本篇論文介紹兩個利率連動債券的商品，分別使用Hull-White利率三元樹以及蒙地卡羅模擬法分別評價兩個商品，並計算出避險參數Delta及Vega以及Gemma等參數，來了解利率變動對於連動式債券的各種影響。並根據算出來的參數，進行產品必要的調整。除此之外，我們可以拆解利率連動債券，進行複製商品的報酬進行避險。

傳統上，從事金融交易所須面對的風險類型，大致可分為五大類：市場風險、信用風險、流動性風險、作業風險與法律風險。此種分類方式雖可詳細說明從事衍生性金融交易所可能涉及之風險問題，但實際上要利用此分類來辨別爭議事件之發生原因實不容易。理由在於，各類風險之間並非獨立存在，而有相互影響甚至放大之關係，此亦加深了我們去瞭解事件核心問題之難度。本文的研究目的，便在於希望能利用另一種更清楚焦距的分類方式，歸納出爭議事件所彰顯的關鍵問題，藉此觀察最需被注意之部份，並進一步檢視國際金融組織所提出之建議報告是否能被合理適用於防止爭議事件之發生。

研究動機 交換交易為新興財務處理工具，屬於衍生性金融商品一種，可使企業降低資金成本及規避財務風險，自一九八一年世界銀行與IBM公司簽訂首筆貨幣交換交易之後，市場迅速發展。惟因需金融財務處理、證券發行及外匯交易等專業知識技術，牽涉相關法律、會計稅務等問題增加複雜性。又其屬於資產負債表外項目，不受相關法規牽制，參與者可依照個別需求選擇操作期間及方式，相對於其他標準化的期貨契約等可提供多樣選擇與長期的避險功能，但由於資訊不易公開揭露，容易產生法律與管理風險。 一九九五年二月霸菱銀行因衍生性金融商品交易操作不當，導致該銀行破產轉讓，以及一九九五年一月我國華僑銀行在外國債權投資與利率交換交易上遭受逾六千萬美元的帳面損失，致使國內金融主管單位與監理機構對其加強管理。一九九八年LTCM長期資本管理公司之避險基金在同年八月底，該基金契約之總面值在交換交易超過七千五百億美元、期貨交易超過五千億美元、選擇權和店頭市場衍生性商品交易超過一千五百億美元，由於異常槓桿操作、資訊揭露不足、忽視流動性風險、操作策略等因素，導致破產並造成前十七大交易對手所承受的實質損失金額總數約在三十至五十億美元之間。 由於交易型態不斷地推陳出新，法律屬性難以定位，使其存有高度法律不確定性，以美國為例，除管轄爭議外，鑒於店頭衍生性商品之高度風險，交易適當性也廣受討論。為了解上述業務開放可能產生的問題，並因應金融國際化的趨勢，有深入認識交換交易之必要，是以本文擬就交換交易可能涉及之法律問題加以探討研究。 研究範圍 交換交易可利用信用評等不同所產生的比較利益來進行，因此進行交易的任何一方均可獲利，傳統上視其為增加遊戲；與期貨與選擇權有所不同，期貨與選擇權除帶有投機性質外，係一方獲利以他方損失為代價之零和遊戲。又交換交易係屬資產負債表外之項目，不受相關法規限制，參與者可依照需要選擇操作期間與方式，相較於其他已經標準化的避險工具可提供多樣與長期避險功能，但由於不受法規牽制，交易本質並無要求標準化契約及特定交易方式，相對交易風險較高。本文擬就下列問題加以介紹： （一）交換交易之定義、種類、功能、特色 （二）ISDA標準化契約內容 （三）美國法院判決分析交換交易之法律性質 （四）美國與我國相關法令規範分析 第一章為緒論，介紹論文研究動機、範圍。第二章為交換交易類型介紹，並進一步介紹現行實務廣泛使用ISDA標準化契約內容。 第三章由美國判決角度探討交換交易法律性質，由判決所建立各項標準討論交換交易是否屬於美國證交法與證券交易法之「證券」。 第四章介紹美國管理機關與法規制度，說明交換交易管轄範圍爭議，主管機關間如何協調達成協議，與美國對於新交易類型權益交換所作修正之規範。 第五章介紹我國證券金融期貨法規範，鑑於諸多交易類型不斷變化衍生，其特性與交易模式於立法層面恐非立法者於制定證券交易法當時所能預料導致現行證券交易法些許規定在規範面與實際適用可能會產生漏洞。現行市場商品有諸多由第三人為發行機構，標的資產與股權或債券相連結之金融工具如股權連結商品可能與權益交換產生相同的問題，是以本文由權益交換出發討論其與證券交易法有價證券之關係，與內部人短線交易法律層面法律漏洞，以供我國證券交易法未來之參考。第六章為結論。

信用違約交換是為一種保護，信用交易市場所謂買入保護或賣出保護。信用相關性產品意指資產組合內個別信用個體之間違約相關性所定價的產品。這些產品包含合成式債信抵押債券（synthetic CDO）、第N次違約組合（The N times To Default baskets or NTD baskets）和與匯率或利率連結合成式債信抵押債券或第N次違約組合之高收益債券（Hybrids），進一步的發展為更具流動性信用違約交換組合指標（CDS indices）。 相關性市場暴露幾種形式的風險。主要風險包括違約風險、突發違約風險、差價風險（spread risk）、差價凸性風險（spread convexity risk）、隱含相關性風險（implied correlation risk）和時間遞減（time decay）。 相關性投資人會因資產組合隱含相關性風險變動而提高市價評估波動性。然而，相關性交易員操作Delta避險部位仍暴露相當高隱含相關性風險。Delta是相關性函數，在不斷的Delta平衡操作中，使得交易員在買入或賣出相關度時產生獲利或是損失。因此，相關性交易隔絕風險是藉由不斷修正結合不同信用層、信用違約交換指標或單一信用標的信用違約交換暴露。 本篇文章提供相關性交易指導，且所包含要點如下： （一）市場展望、規模、結構及參與者。 （二）信用違約交換及違約相關性分析及相關性產品成長。 （三）評估違約相關性及相關性產品定價。 （四）相關性交易Delta避險、敏感度（Rho）、差價凸性（spread convexity）及突發的違約風險（Instantaneous Default Risk）。 （五）相關性策略（Correlation Strategies）。 / Credit default swaps are also known as “protection”. Transactions in the market are usually referred to in terms of either buying or selling protection. Credit correlation products refer to portfolio-based products where the price of the product is a function of default correlation between the individual credits in the portfolio. These include products such as synthetic CDOs（including single-tranche）, Nth-to-default（NTD）baskets and hybrids such as FX or IR structures linked to a CDO or NTD. Participants in the correlation market are exposed to several type of risk. The key risks include default swap, instantaneous default risk, spread risk, spread convexity risk, implied correlation risk and time decay. Correlation investors are exposed to the MTM volatility arising out of changes in implied default correlation of the underlying tranche. However, correlation traders with delta-hedged portfolios maintain a relatively high exposure to implied correlation. Delta is a function of correlation and consequent rebalancing of deltas can lead to gains and losses for correlation traders based on whether they are long or short correlation. Therefore, correlation traders can isolate the risks via a correct combination of different tranches, CDS index and single-name CDS exposures. This report provides a user guide to correlation trading and covers topics including the following： （1）Market prospects、scale、structure and participants. （2）Credit default swap、default correlation analysis and the growth of correlation products. （3）Evaluating default correlation and pricing correlation products. （4）Correlation trading about Delta-hedged、Rho、spread convexity and Instantaneous Default Risk. （5） Correlation Strategies.

結構型商品，這種風險介於固定收益證券和股票之間的產品，而股權衍生商品則如同融資券般的槓桿交易操作，確面臨無法確認的稅賦問題或類似交易確有稅賦差異問題。保本型結構型商品甫上市以來，便廣受投資人的青睞，不僅提供保障本金的需求，更賦予參與股市上漲的獲利。且自從2004年之後，隨著目前景氣逐步回升，股票市場也預期會跟著上揚，於是連結股權的結構型商品也不斷地被推出，而其所隱含選擇權逐漸以連動多資產和具有新奇路徑相依條款為主，而使得在評價上，我們所面對的是更複雜商品設計的問題，此外證券商經營之結構型商品與保險業的投資型保單、投信業的保本型基金、銀行業代銷由外國金融機構發行之海外連動債，都是固定收益商品加上選擇權結合而成之商品。但是投資型保單不必課稅，保本型基金為有價證券免課所得稅，海外連動債為境外所得也不必課稅，唯獨證券商發行之結構型商品對個人投資人按財產交易所得課稅，稅率可高達40％，相同的稅務處理方式也影響股權衍生性商品發展，形成產品性質相同稅負不同的不公平現象。統計資料顯示證券業與銀行保險業之承作金額差距懸殊，不但造成產業間的不公平競爭，也產生獎勵國外券商、抑制國內券商的現象，不利於我國金融人才的培育與金融產業國際競爭能力的提升。 因此不論對投資人或發行機構，只要提及投資與收益，勢必涉及課稅議題，其關乎交易成本、政府稅收、租稅公平、市場效率等問題。金融商品稅制是投資人選擇投資理財工具的重要考量，也對金融創新及經濟市場健全發展有一定的影響，對衍生性金融商品的租稅規範，應注重租稅公平、行政效率、適足稅收、降低投資意願扭曲、維持良好投資環境等面向。此外，由於稅務法令的制定或修正常常跟不上金融商品的發展速度，導致許多定義上與相關課稅規範上的不明確或形成「一商品、一稅制」，造成實務上產生許多窒礙難行的情況。種種問題使發行者及投資者有租稅規避的誘因，使租稅的中立與公平原則因而遭到破壞。 再來就美國與加拿大稅法都規定結構型商品的給付具有利息的性質。尤其加拿大結構型商品之投資人在到期交易完結或提早贖回之年度才列報課稅的規定，事實上與我國目前對個人投資者的課稅時點是完全相同的。若能參照美國、加拿大之稅制，按利息所得課稅並輔以20％稅率以下的分離課稅方式，不但能符合先進國家的所得認定方式，也能減輕證券商發行之結構型商品在租稅上的不利因素，進而有助於促進國內金融市場之發展以及我國證券人才之培育。 本論文主要貢獻可分為兩點：第一，瞭解衍生性商品課稅問題，來尋求解決之道。第二，本文還對國外相關產品課稅制度進行探討，來做為稅賦未來考量的參考。

公司治理的主要目的在於建立公司適當內部與外部機制，以保障公司資金提供者之權益。董事會是公司治理的核心，其運作效能會影響其功能之發揮，而董事會成員之專業性是影響董事會效能因素之一。近年來，企業從事衍生性金融商品交易越趨頻繁，涉及之交易金額及風險通常較為重大，一旦失利，影響資金提供者甚巨。因此，本研究探討董事及監察人之專業性與企業從事衍生性金融商品交易決策之關聯性。 本研究以企業從事衍生性金融商品交易決策行為為應變數，主要之解釋變數為董事及監察人之會計專業及財務專業，並納入公司治理特性控制變數及公司特性控制變數。 實證研究結果顯示，董監事具備會計專業與企業是否從事衍生性金融商品交易沒有顯著關聯性，但董監事具備財務專業則與企業是否從事衍生性金融商品交易呈顯著負向關係。此外，董監事具備會計專業與衍生性金融商品交易金額呈顯著正向關係，而董監事具備財務專業與衍生性金融商品交易金額則呈顯著負向關係，兩者具差異性。最後，董監事具備會計、財務專業雖皆與衍生性金融商品交易損益呈正向關係，惟未達統計顯著水準。

借款戶A公司與授信銀行往來多年，在財務及繳納利息尚稱正常下，93年6月無預警向法院聲請重整，引起社會震驚，銀行授信金額近百億元，評估債權損失近八成約80億元，為何未能事先察覺而採取防範措施呢？探究其主要原因為A公司高層集體串通舞弊，虛列營收資產（俗稱作假帳），隱瞞財務經營困難，於境外虛設公司從事不實進銷貨，透過衍生性商品交易操作，竟連簽證會計師也被矇騙，其手法為以前發生問題企業所少見。 多數授信銀行於A公司聲請重整時，始知其營收資產涉有作假，然而，亦有極少數授信銀行警覺到其營運及財務存有偏差，重整前已採取緊縮授信與收回債權措施，終能避開損失。對於授信銀行在授信決策上的差異，以及徵信、核貸、覆審追蹤等風險評估作業到底有何不同，予以探討與分析比較，並試圖歸納出儘早發覺借款戶掩飾弊端之對策。 本論文選取甲乙丙三家授信銀行與借款戶A公司作為研究架構，並以下列問題為主要探討方向： 一、剖析A公司隱瞞財務營運惡化的手法及虛列營收資產之類型。 二、比較甲聯合貸款主辦銀行、乙非聯合貸款銀行、丙外商銀行，分別對A公司徵信、審核及貸後管理等風險評估之實務作法，並分析其差異。 三、歸納授信銀行找出借款戶虛列營收資產，以確保債權之對策。 最後獲致結論為授信銀行要找出借款戶虛列營收資產及確保債權，授信審查過程僅依5P原則（Personal、Payment、Purpose、Protection及Perspective）評估，似仍有不足，須進一步認識借款戶的客戶（Know Your Customer's Customer），增加「5R」查證，以瞭解借款戶與主要進銷貨（或重大交易）對象之交易往來情形，及銀行具備良好配合機制，將使授信風險評估更臻周延，本文試圖歸納「5R」主要內容為： 1.Relationship-查證借款戶與主要進銷貨對象有無存在特殊關係。 2.Risk-查證借款戶與主要進銷貨廠商交易之風險集中程度。 3.Reality-查證借款戶與主要進銷貨廠商交易之真實性。 4.Reason-查證借款戶與主要進銷貨廠商之產銷、資金流程等是否具合理性。 5.Recognition-查證借款戶與交易對象之行業特性已有高度認識。 此外，授信銀行應具備之配合機制如：須擁有專業授信人才、建立完善授信評等及徵授信審查制度、落實現場勘察與覆審，不宜太過依賴會計師簽證財務報告作分析，週轉金授信應配合自償性交易憑證撥款，設計有利於銀行風險掌控之授信契約，發揮銀行內部單位聯繫與稽核功能等。同時，授信有權決定行員必須與失敗授信案負較大連帶責任，並有健全即時檢討改進制度等。