Selon la théorie des parties prenantes, la Responsabilité Sociétal de l’Entreprise (RSE) est la réponse donnée par les entreprises à la pression croissantes des employées, actionnaires, communautés locales, ONG environnementales ou régulateurs afin de prendre en compte les impacts environnementaux et sociaux de leurs activités. L’enjeu n’est pas une simple compensation des externalités négatives mais une transformation des entreprises pour permettre une croissance durable. Ainsi, la RSE pousse les entreprises à être proactive et à dépasser les attentes règlementaires. Cependant, comment réussir à concilier des objectifs si différents voire opposés ? Alors que de plus en plus d’entreprises intègrent la RSE au cœur de leurs stratégies, les processus de gouvernance semblent être le chainon manquant pour réunir performance économique, sociale et environnementale. Cette thèse présente des arguments empiriques et théoriques de l’impact de la gouvernance à son plus haut niveau, du conseil d’administration au Directeur Général (DG). Après un chapitre d’introduction, le chapitre 2 analyse le lien entre la composition des conseils d’administrations et l’intégration de la RSE dans la stratégie des entreprises. Il s’appuie sur une loi sur la représentation des femmes dans les conseils d’administrations. Adopté en France en 2011, cette loi a entrainé la nomination de nouveaux administrateurs, majoritairement des femmes plus jeunes que leurs prédécesseurs. Pour autant, ce chapitre montre que l’augmentation de la diversité au sein des conseils n’est pas corrélée à variation de la performance financière et extra-financière. Ce chapitre repose sur l’étude des entreprises du SBF 120 de 2009 à 2015. Cependant, si les caractéristiques des administrateurs sont impliquées dans les processus de décisions, la mise en place des stratégies et le management de l’entreprise est confié au soin du DG. Grâce à un système de rémunération avec part variable, le conseil d’administrations s’applique à aligner les intérêts du DG avec les siens. Le chapitre 3 étudie l’efficacité des rémunérations variables basées sur des critères environnementaux ou sociétaux. Il montre que l’impact de ces « Bonus RSE » dépend du modèle de gouvernance de l’entreprise. Chez les entreprises possédant une gouvernance de type actionnarial, les « Bonus RSE » semble n’avoir qu’un impact négatif sur la performance financière. En revanche, pour les entreprises du type partenarial, ces bonus permettent efficacement l’amélioration des performances extra-financières sans diminuer la performance financière. Cette étude empirique se base sur un panel mondial de 3500 entreprises sur la période 2006-2015. Le chapitre 4 propose un modèle théorique permettant d’analyser l’impact de la nature intrinsèque ou extrinsèque des motivations. Basé sur le modèle principal-agent développé par Che et Yoo (2001), ce chapitre analyse différentes incitations pour une entreprise composée de deux agents travaillant sur une tâche « RSE ». Trois scénarios sont étudiés : les deux agents reçoivent une compensation financière, les deux agents sont motivés intrinsèquement, un agent est motivé intrinsèquement et l’autre financièrement. Le modèle montre que le scénario optimal pour le principal dépend du niveau de motivation intrinsèque mais également de l’interdépendance entre les décisions des deux agents. Dans le cas particulier de la rémunération des directeurs d’entreprises, les données empiriques montrent qu’inclure des critères RSE dans la rémunération est plus adapté aux entreprises avec une forte interdépendance décisionnelle. La conclusion retrace le lien qui unit gouvernance et RSE à plusieurs niveaux, et discute de l’implication des réseaux et effets de mimétisme entre entreprise. / According to the stakeholders’ theory, Corporate Social Responsibly is the firm’s response to increasing pressure from employees, shareholders, communities, environmental NGOs or regulators to consider the social and environmental consequences of their business activity. What is at stake, is not only a compensation of negative externalities but the adaptation and the participation of firms to a sustainable growth. In that sense, CSR is not just about being efficient but being the best and push firms to be proactive and go beyond legal requirements. But how manage objectives so various and even opposite? While firms start to integrate CSR into their global business strategy, at the top of the decision-making process, corporate governance appears to be the missing link to join economic, environmental and social objectives. This dissertation provides empirical and theoretical evidences of the determining factors involved at the high level of firms’ governance, from the board of directors to the CEO. After an introduction chapter, chapter 2 investigates the link between board composition and integrated CSR strategies. Adopted in 2011, the law targets listed firms and brought about the entrance of new directors, more likely to be women and younger than prior directors. However, we do not find evidence that this diversity is correlated to financial or extra-financial performance. For this chapter, we use a panel composed of French listed companies (SBF120 index) over the 2009-2015 period. If director’s characteristics are involved at the top of the decision making-process, the execution of the strategy and management of the firm is delegated to the CEO. Using variable pay, compensation part determined by performance objectives, the board aligns the CEO’s interests with his own interests. Chapter 3 shows evidence of the effectiveness of CSR based compensation part, labelled under the term “CSR contracting”. We show that the impact of such compensation depends on the governance structure. For firms who focus on shareholder, CSR contracting is more likely to have a negative impact on financial performance and no impact on extra-financial performance. On the contrary, for firms with a stakeholder model of governance, we show that CSR contracting is effective and have a positive impact on the environmental and social performance without impacting the economic results. This empirical work is conducted on a worldwide dataset with 3500 firms over the 2006-2015 period. Chapter 4 provides a theoretical framework to understand the role of governance factor on the efficiency of incentives. We develop a model based on Che et Yoo (2001) model to study the influence of compensation among a team of two managers who have to work on a CSR task. We determine the optimal compensation between three compensation mixes: both agents receive monetary compensations, both agents receive external rewards from their environment, one agent receives monetary compensation and the other receives an external reward. We show that the choice of the optimal compensation scheme depends on the environment outside the firm, i.e. the level of the exogenous reward, and the environment inside the firm through the level of the interdependence between the managers' decisions which corresponds to the capacity of the firm to create cooperation between the agents. Then, using evidence from executive compensation, we apply this model to the relationship between the CEO and the board of directors and find that the adoption of monetary incentives for CSR tasks is more suitable for firms with a high decisional interdependence than for firms with a lower interdependence. In conclusion, from directors’ characteristics to the overall governance organisation, we retrace the link between corporate governance and CSR integrated strategies; a link who could go beyond firm frontiers and include industry ties and peer effects.

Cette thèse prend pour objet d’étude les administrateurs salariés en France, soit les représentants du personnel élus par les travailleurs, le plus souvent sur liste syndicale, pour siéger au conseil d’administration [CA] ou de surveillance [CS] de leur entreprise avec les mêmes droits et devoirs que les autres administrateurs, y compris le droit de vote sur les décisions stratégiques. A partir d’une méthodologie croisant différentes techniques d’enquête (l’analyse documentaire, deux études monographiques, la passation d’un questionnaire et l’observation participante), nous interrogeons la régulation sociale qui se joue dans les entreprises alors dites « démocratisées ». Parce que le sujet prête encore à confusion, nous commençons par une double mise en contexte : conceptuelle, en opérant un retour sur la définition de la « participation des salariés aux décisions » pour souligner la singularité du CA ou CS comme espace participatif ; historique, en analysant la dynamique de l’institutionnalisation saccadée des administrateurs salariés pour en éclairer sa dimension de jure. Nous nous intéressons ensuite à sa dimension de facto. Nous interrogeons en premier lieu l’effectivité de la règle et constatons d’une part que son application est directement dépendante de son ancrage dans une source de droit contraignant et, d’autre part, que la singularité de ce dispositif se reflète dans le profil des syndicalistes appelés à siéger au CA ou CS qui présentent, dans leur grande majorité, un capital militant particulièrement développé. Et ce parce que l’action de l’administrateur salarié, que nous observons en second lieu, a pour particularité de s’inscrire à la fois au sein du système de gouvernement d’entreprise et des relations professionnelles. Si sa capacité d’action dans le premier est le plus souvent limitée à la sphère de l’influence, le CA ou CS peut néanmoins constituer un espace pertinent de l’action collective à la condition d’un effort d’articulation des différentes scènes de représentation du personnel par l’organisation syndicale. Nous montrons ainsi que la participation des salariés aux décisions stratégiques ne conduit pas mécaniquement à un rééquilibrage des pouvoirs dans l’entreprise, mais qu’elle peut produire une reconfiguration des relations professionnelles pour peu que les différents acteurs en présence s’en saisissent. / This thesis focuses on the study of board-level employee representatives, i.e. employee representatives elected by the workforce under trade union nomination who serve on their company’s board of directors [BoD] or supervisory board [SVB] with the same rights and duties than that of other directors, including the right to vote on strategic decisions. Thanks to a methodology which combines different survey techniques (documentary analysis, two case studies, questionnaire distribution, participant observation), we question the nature of the social regulation which takes place within such so-called “democratised” companies. As this subject continue to lead to misunderstanding, we start setting the scene against a twofold context: a conceptual one, going back to the definition of “workers’ participation in decision-making” in order to underline the idiosyncrasy of the BoD or SVB as a participatory scene; an historical one, analyzing the non-linear dynamics of board-level employee representation’s institutionalisation in order to shed light on its de jure dimension. We then turn to its de facto dimension. First, we question the effectiveness of this rule and we observe that, on the one hand, its application directly depends on its anchorage in a source of binding law and, on the other hand, that the uniqueness of this provision is reflected in the profile of the union members selected to serve on the board whose great majority has a particularly well-developed “activist capital”. This is because, secondly, board-level employee representative’s action specificity lies both in the corporate governance and the industrial relations systems. If his/her capacity of action is limited to the sphere of influence in the former, the BoD of SVB could however be deemed a relevant arena of collective action provided that the trade union engages in an effort aimed at articulating the various scenes of workers’ representation. We demonstrate that workers’ participation in strategic decision-making does not automatically lead to a rebalancing of power within the company, but that it can produce a reshaping of industrial relations as long as the various involved actors seize it.

Cette thèse prend pour objet d’étude les administrateurs salariés en France, soit les représentants du personnel élus par les travailleurs, le plus souvent sur liste syndicale, pour siéger au conseil d’administration [CA] ou de surveillance [CS] de leur entreprise avec les mêmes droits et devoirs que les autres administrateurs, y compris le droit de vote sur les décisions stratégiques. A partir d’une méthodologie croisant différentes techniques d’enquête (l’analyse documentaire, deux études monographiques, la passation d’un questionnaire et l’observation participante), nous interrogeons la régulation sociale qui se joue dans les entreprises alors dites « démocratisées ». Parce que le sujet prête encore à confusion, nous commençons par une double mise en contexte : conceptuelle, en opérant un retour sur la définition de la « participation des salariés aux décisions » pour souligner la singularité du CA ou CS comme espace participatif ; historique, en analysant la dynamique de l’institutionnalisation saccadée des administrateurs salariés pour en éclairer sa dimension de jure. Nous nous intéressons ensuite à sa dimension de facto. Nous interrogeons en premier lieu l’effectivité de la règle et constatons d’une part que son application est directement dépendante de son ancrage dans une source de droit contraignant et, d’autre part, que la singularité de ce dispositif se reflète dans le profil des syndicalistes appelés à siéger au CA ou CS qui présentent, dans leur grande majorité, un capital militant particulièrement développé. Et ce parce que l’action de l’administrateur salarié, que nous observons en second lieu, a pour particularité de s’inscrire à la fois au sein du système de gouvernement d’entreprise et des relations professionnelles. Si sa capacité d’action dans le premier est le plus souvent limitée à la sphère de l’influence, le CA ou CS peut néanmoins constituer un espace pertinent de l’action collective à la condition d’un effort d’articulation des différentes scènes de représentation du personnel par l’organisation syndicale. Nous montrons ainsi que la participation des salariés aux décisions stratégiques ne conduit pas mécaniquement à un rééquilibrage des pouvoirs dans l’entreprise, mais qu’elle peut produire une reconfiguration des relations professionnelles pour peu que les différents acteurs en présence s’en saisissent. / This thesis focuses on the study of board-level employee representatives, i.e. employee representatives elected by the workforce under trade union nomination who serve on their company’s board of directors [BoD] or supervisory board [SVB] with the same rights and duties than that of other directors, including the right to vote on strategic decisions. Thanks to a methodology which combines different survey techniques (documentary analysis, two case studies, questionnaire distribution, participant observation), we question the nature of the social regulation which takes place within such so-called “democratised” companies. As this subject continue to lead to misunderstanding, we start setting the scene against a twofold context: a conceptual one, going back to the definition of “workers’ participation in decision-making” in order to underline the idiosyncrasy of the BoD or SVB as a participatory scene; an historical one, analyzing the non-linear dynamics of board-level employee representation’s institutionalisation in order to shed light on its de jure dimension. We then turn to its de facto dimension. First, we question the effectiveness of this rule and we observe that, on the one hand, its application directly depends on its anchorage in a source of binding law and, on the other hand, that the uniqueness of this provision is reflected in the profile of the union members selected to serve on the board whose great majority has a particularly well-developed “activist capital”. This is because, secondly, board-level employee representative’s action specificity lies both in the corporate governance and the industrial relations systems. If his/her capacity of action is limited to the sphere of influence in the former, the BoD of SVB could however be deemed a relevant arena of collective action provided that the trade union engages in an effort aimed at articulating the various scenes of workers’ representation. We demonstrate that workers’ participation in strategic decision-making does not automatically lead to a rebalancing of power within the company, but that it can produce a reshaping of industrial relations as long as the various involved actors seize it.

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Cette thèse a pour objectif principal d’apporter une contribution à la littérature concernant la structure et l’efficacité du conseil d’administration (CA). Elle s’articule autour de quatre chapitres. Le premier chapitre est une revue de la littérature, tandis que les trois autres portent sur des questions de recherche distinctes. La première étude présentée dans le deuxième chapitre de cette thèse a pour objectif d'étudier les déterminants de la taille du CA, de l'indépendance de ses membres et de la dualité des fonctions de direction et de présidence du CA. Les principaux apports de cette étude peuvent être résumés comme suit : tout d'abord, nos résultats sont fondés sur l'analyse d'un des plus grands échantillons utilisés dans ce domaine, avec à peu près 16000 observations (entreprises-années) pour près de 2300 entreprises américaines observées de 1997 à 2010. De plus, sur le plan méthodologique, une batterie de tests statistiques a été réalisée afin de vérifier la robustesse de nos résultats, notamment des tests tenant compte des biais d'hétérogénéité et de simultanéité. Enfin, cette étude est probablement la première à démontrer que le passage de la loi SOX a limité la capacité des dirigeants à influencer la composition du CA. La deuxième étude s’attache à analyser les deux principales fonctions du CA, qui sont le conseil au chef d'entreprise et le contrôle de ses activités. Ainsi, comprendre la capacité du CA à remplir ces fonctions est une question fondamentale que nous nous proposons d’approfondir. Cette étude vient enrichir la littérature émergente sur la fonction consultative du CA en fournissant de nouveaux éléments de preuves sur l'importance de cette fonction dans la création de valeur de l'entreprise. Ces résultats apportent également des éclairages sur le conflit potentiel existant entre les deux principales fonctions du CA. Enfin, cette étude s'inscrit dans le courant de pensée qui cherche à évaluer l'impact des caractéristiques des entreprises sur l'efficacité de leurs structures de gouvernance. Le principal objectif de la troisième étude présentée dans le dernier chapitre de cette thèse est de déterminer si la rémunération à base d’actions des administrateurs peut affecter les décisions futures en matière d'acquisition, et le cas échéant, comment. Les résultats de cette étude apportent un nouvel éclairage concernant la rémunération des administrateurs. Cette étude met en exergue l'importance des pratiques de rémunération incitative sous forme d’actions et d’options pour les membres du CA. Par ailleurs, bien que de nombreuses études aient été réalisées afin d'analyser la relation existante entre les mesures incitatives à destination des administrateurs et la performance de l'entreprise, notre étude est l'une des premières à explorer les mécanismes à travers lesquels ces mesures peuvent influencer la valeur de l'entreprise. / This thesis aims at providing contributions to the existing literature on the structure and effectiveness of corporate boards. It comprises three essays that address distinct research questions. The first study examines the trends and determinants of corporate board structure using a panel data sample. This study extends the existing literature on the determinants of board structure in three important ways. First, our results are based on one of the largest samples used in this area, with almost 16,000 firm-year observations for nearly 2,300 firms observed from 1997 to 2010. Second, in terms of methodology, a set of statistical tests was performed in order to check the robustness of our findings, including tests that account for heterogeneity and simultaneity. Finally, this is probably the first study to show that the enactment of SOX has reduced the ability of CEOs in influencing board composition. Specifically, while SOX does not fundamentally alter the economic determinants of board structure, our results show that the documented negative impact of well performing CEOs on board independence in the pre-SOX era is no longer significant post-SOX. In the second study, the principal objective is to investigate the effects of advisory directors' presence on the board and monitoring intensity on the board's overall effectiveness in value creation. This study makes some significant contributions to the literature. First, it complements and extends the growing literature on the board's advisory function by providing strong new evidence on the importance of this board function in value creation. Second, it also provides some evidence on the potential conflict between the two primary functions of corporate boards. Finally, this study adds to the literature that attempts to assess the impact of firm and industry characteristics on the effectiveness of specific governance structures. The last study has as main objective to examine the relation between director compensation structure and shareholder interests in the context of acquisitions. This study contributes to the literature in several ways. First, we add to the recent but burgeoning literature that deals with the determinants of director compensation. Guided by theoretical work in this area, we show that director compensation is mainly consistent with firm's needs for monitoring and advising. Second, we extend the body of research that highlights the importance of equity-based compensation by providing evidence that the use of incentive-based compensation schemes to reward directors also matters. Finally, although many studies have examined the relation between directors' incentives and firm performance, this work is one of the first to examine the channels through which directors' equity-based pay affects shareholders' value.

Les « Nouvelles Technologies de lInformation et de la Communication » (NTIC) font aujourdhui lobjet dune abondante littérature, tant francophone quanglo-saxonne. Lobjectif de la thèse était précisément de soumettre à lanalyse critique cette prolifération de discours le plus souvent clichés associés, pour les uns, à la « société de linformation », pour les autres, à la « mondialisation » de léconomie qui forment presque un discours social à part entière, et dont lun des traits communs est notamment de révoquer en doute, à lexemple des phénomènes examinés sous le point de vue quils adoptent, les principaux référents théoriques dantan. Les « idéologèmes » véhiculés par ce discours social, on la montré, relèvent pour lessentiel de trois grandes catégories particulièrement saillantes, organisées en loccurrence sous la forme de trois binômes largement reçus, qui tendent à fonctionner comme des structures de pensée communes : a)Privatisation/désétatisation. La croyance en lomnipotence des communications de masse a généralement son corollaire dans la mise à mort symbolique de lÉtat. Nés de lautorité publique mais arrivés à maturité, les « nouveaux médias » et les NTIC libéralisés auraient enfin acquis leur autonomie et placeraient nos sociétés à lenseigne du réticulaire marchand. La « nouvelle économie » en réseaux se serait définitivement libérée de la tutelle politique, pour le meilleur (dynamisme, efficacité, compétitivité) comme pour le pire (marchandisation, affaiblissement de lÉtat, soumission du politique), selon le point de vue adopté à légard de ces évolutions données pour inévitables ; b)Mondialisation/déterritorialisation. Linternationalisation des structures de pouvoir des groupes de communication entretient une relation organique avec la dépolitisation du secteur. Cest que lexplication majeure de la disjonction État/médias réside, justement, dans la logique de dissociation croissante entre lespace démocratique national et les réseaux technologiques mondiaux. Les nouveaux conglomérats de linformation sidentifieraient alors à des géants transnationaux apatrides et déterritorialisés. Quant à la « financiarisation » des industries culturelles, elle annoncerait la fin des actionnaires de références nationaux et lavènement parallèle dune nouvelle économie sappuyant sur une multitude de petits porteurs disséminés aux quatre coins de la planète dont les investisseurs institutionnels constituent, en quelque sorte, le modèle le plus abouti ; c)Libéralisation/dérégulation. La « dépolitisation » et la « globalisation » des industries technologiques auraient instauré un marché débarrassé des entraves et des privilèges associés aux anciens opérateurs publics. Décidées au nom du libéralisme économique, les réformes de dérégulation adoptées dès le début des années 80 auraient ainsi abouti à la décomposition des antiques monopoles et à la mise en concurrence dentités industrielles isolées les unes des autres. Quant aux conquérants de la Silicon Valley, Media Moguls et autres Tycoons, ils seraient en quelque sorte les effigies suprêmement individuelles de cette métamorphose du « capitalisme numérique » : autant de managers déracinés, dépeints comme dinfatigables compétiteurs apolitiques, engagés dans une course féroce au gigantisme, nayant pas la moindre solidarité de classe et nayant pour seul moteur que la quête du profit à court terme. Les discours convenus touchant à la « société de linformation » et aux phénomènes de « globalisation », il nous faut en réalité les relativiser, sinon même les infirmer, à la lumière de nos observations et analyses. Cest que la « mondialisation » de léconomie doit en effet compter non seulement avec la permanence de particularismes nationaux dont témoignent les structures de détention et de contrôle des groupes de médias et des NTIC, mais également avec le fait que la très grande majorité des entreprises étudiées sont caractérisées par un rapport entre investisseurs résidents et non-résidents tournant très nettement à lavantage des premiers. On peut ainsi affirmer que les « multinationales » de la communication nexistent pas. Souhaitée par les uns ou redoutée par les autres, mais proclamée par tous, la « financiarisation » des industries culturelles na pas, en effet, débouché sur la trans-nationalisation du capital dont elle se voulait, pourtant, annonciatrice. Le « marché global » de linformation demeure, à ce jour, une vue de lesprit séduisante, mais scientifiquement non fondée, les réseaux technologiques nayant pu transformer les capitalismes en un marché mondial faisant fi des principaux référentiels dantan tels que ceux de « propriété », de « classes sociales » et de « souveraineté nationale ». Quant au pouvoir des grands actionnaires traditionnels (familles, pouvoirs publics, etc.), il na pas non plus cédé face à la pression des fonds dinvestissements anglo-saxons, mais sest au contraire consolidé à cette haute finance ayant permis le lancement dopérations de fusion et acquisition, sans précédent jusque-là, dans le secteur de la communication. La « globalisation » des réseaux informationnels ne sidentifie pas, enfin, à la régénérescence dun libéralisme pur et parfaitement concurrentiel, mais à la réaffirmation de quelques-unes des caractéristiques les plus fondamentales des industries culturelles en régime capitaliste : concentration de la propriété des firmes, centralisation de léconomie nationale, fusion des intérêts bancaires et industriels, consolidation des principaux holdings et, enfin, imbrication des groupes financiers et de lappareil dEtat. On aurait tort cependant de se limiter à une approche strictement financière de ces phénomènes. La situation quasi monopolistique que connaissent certaines compagnies leaders dans le domaine de la presse ou des NTIC ne séclaire, en effet, véritablement quà la lumière de leur très forte centralité au sein des réseaux de pouvoir. La densité des relations que les firmes en question entretiennent avec lappareil dEtat, les principales entreprises industrielles et financières, et les plus influents groupes de pression et autres think tanks constitue à nos yeux la première des conditions garantissant la reproduction des positions dominantes occupées par ces sociétés privées sur leur marché respectif. Cette approche relationnelle du pouvoir économique est illustrée par la multiplicité des positions institutionnelles détenues par les dirigeants des entreprises médiatiques. Représentant autant de formes incarnées de relations sociales génériques entre Economie, Politique et Communication, les grands administrateurs, issus pour la plupart dentre eux du secteur financier ou de la très haute fonction publique, peuvent être légitimement considérés, pour parler le langage un peu oublié dun Gramsci, comme les intellectuels organiques de la fraction hégémonique du bloc au pouvoir. Ce quil faut, au total, rejeter dans la définition des médias en tant que « quatrième pouvoir » ou dans celle des réseaux numériques en tant que « nouveaux pouvoirs », cest limpensé théorique qui sous-tend cette représentation dune industrie de la communication qui « globalisée », « libéralisée » et « dérégulée », se serait simultanément affranchie des territoires nationaux, des gouvernements et de la grande bourgeoisie daffaires. Il nest pas non plus conforme à la vérité des faits et de leur recoupement de penser que la classe dirigeante ne se servirait de la presse que comme vulgaire relais ou instrument de propagande. Tout semble plutôt se passer comme si le champ du pouvoir était invaginé dans le champ médiatique du fait de la circulation ininterrompue de certains agents sociaux privilégiés entre les divers sous-espaces constitutifs du champ du pouvoir (pouvoir économique, pouvoir dEtat, pouvoir idéologique, etc.).

Opérations particulièrement complexes, les offres publiques d'acquisition ne cessent de faire parler d'elles, plus particulièrement lorsqu'elles présentent un caractère hostile pour la société visée. De nombreux efforts législatifs ont été mis en œuvre en vue d'encadrer les OPA et de lutter contre les prises de contrôle rampantes. L'analyse du droit positif permet de mettre en lumière ces différents efforts ainsi que leur mise en œuvre à travers diverses techniques par les sociétés visées. Ces dernières ont par ailleurs développé un certain nombre de mécanismes de défense anti-OPA particulièrement efficaces, mais se révélant le plus souvent insuffisants face à l'ingéniosité dont peut faire preuve l'initiateur. Le droit positif montre ainsi ses limites face à des pratiques qui ne cessent d'évoluer. L'analyse prospective du droit anti-OPA permet d'observer les nouvelles mutations que subit le droit positif au regard des nouveaux enjeux économiques. Elle permet également d'envisager de nouveaux modes d'appréhension des OPA hostiles. Il est ainsi possible d'observer que le gouvernement d'entreprise prend une place considérable dans la vie des sociétés cotées. De même, la montée en puissance de la régulation et l'interventionnisme de l’État sont de plus en plus marqués ; et les salariés s'impliquent de plus en plus dans la gestion de l'entreprise. L'ensemble de ces paramètres marquent un glissement progressif vers une réorganisation du mode de fonctionnement des sociétés, ce qui a amené au développement du soft law, un droit à la frontière du droit positif et des pratiques des sociétés. Le soft law constitue à ce titre une approche inédite des OPA hostiles, dont l'analyse permet de cerner les apports liés à la mutation du droit positif et d'envisager l'émergence de nouveaux moyens de défense. Celui-ci doit toutefois demeurer complémentaire au cadre législatif et réglementaire existant. / No abstract

L'objectif de cette thèse est d'analyser le système juridique français et brésilien concernant les stratégies de défense contre les offres publiques d'acquisition visant à prendre le contrôle des sociétés cotées en bourse. Les offres publiques d'acquisition font l'objet d'un vif débat, plus particulièrement lorsqu'elles présentent un caractère hostile pour la société cible. En France, de nombreux efforts législatifs ont été mis en œuvre en vue d'encadrer les OPA et de lutter contre les prises de contrôle rampantes. L'analyse du droit positif permet de mettre en lumière ces différents efforts ainsi que leur mise en œuvre à travers diverses techniques par les sociétés visées. Grâce à l'analyse juridique des stratégies anti-OPA en France, le système brésilien peut prendre connaissance de cette expérience et trouver la meilleure approche juridique pour les sociétés cotées ayant un capital flottant important. Au Brésil, la récente vague d'IPO a été possible grâce à la réforme dans la bourse BM&FBOVESPA. Dorénavant, la BM&FBOVESPA présente le scénario idéal pour prendre le contrôle des sociétés cotées. Ainsi, l'importance de ce thème est le résultat de la dispersion de l'actionnariat après la première vague d'introduction en bourse dans le marché de capitaux brésilien, et en France, elle se traduit par l'évolution dans environnement légal des défenses anti-OPA face à des pratiques qui ne cessent d'évoluer. / The objective of this thesis is to analyse the French experience and the Brazilian legal environment concerning the defense strategies against hostile corporate takeovers aimed at taking control over public companies. Through the analysis of the French legal system of the anti-takeover strategies, the Brazilian system will be able to acquire this experience and find the best legal approach for Brazilian public companies with dispersed ownership. The importance of this theme is the result of the ownership dispersion following the first IPOs in the current Brazilian securities exchange market, which provides the ideal scenario for taking control of these publicly-traded companies, as well as the changes and the evolution in the French legal environment.