本研究以民國89年至94年3月為研究期間，蒐集台灣地區曾經宣告購併的公司為樣本，利用事件研究法以及複迴歸分析，檢驗母子公司合併對股東財富之影響，以及財富移轉動機的探討。 本研究所獲得結論為：（1） 母子公司合併累積異常報酬率低於非母子公司購併；（2） 考慮內部人持股下，母子公司合併累積異常報酬率明顯低於非母子公司合併；（3）主併公司經營績效為影響合併宣告效果最重要之因素，且在母子公司與非母子公司之影響不同。

本研究以國內於2002年至2006年宣告進行分割的公司為樣本，以母子公司董監事同名比、母公司對子公司的持股比、母公司銷貨給子公司、母公司向子公司進貨、母子公司的產業異同等變數來衡量母子公司之間的關係強弱，探討母子公司的關係強弱是否會影響母公司分割後的績效。 我們預期當子公司的董監事在分割後仍然有很高的比例來自母公司的董監事；母公司在分割後仍持有子公司大量的股份；分割後母公司仍向子公司銷貨或進貨，顯示了分割後子公司仍受到母公司的影響及控制，母、子公司之間存在著緊密的關係，則市場上對於此分割會抱持負面的看法，對於母公司長期的營運績效也有不利的影響。另外，根據分割能為公司創造價值的假說，認為若公司將不相關的業務分割出去，則公司的業務會越趨於集中，使管理者全力發展核心的業務，故能有較好的營運績效。故我們預期當母子公司產業不同而宣告進行分割，可以改善母公司長期的營運績效。 實證結果發現母子公司董監事同名比率、母公司銷貨給子公司的比率、母子公司為同產業皆與累積異常報酬率間有顯著的負向關係，即母子公司的關係越強時，則市場對於此分割抱持著負面的看法，故對於股價有越不利的影響。而實證結果也發現了母公司持有子公司的股份、母公司向子公司進貨的比率皆與資產報酬率及股東權益報酬率間呈現顯著的負向關係，即當母子公司的關係越弱時，則分割能改善母公司的經營績效。

第一章緒論：敘述本研究之研究動機、研究目的及相關之研究問題、相關名詞定義以及論文主要結構。 第二章文獻探討：首先探討海外子公司內部控制機制之方式，其次再針對影響海外子公司控制機制相關變數作一探討。再來是對企業經營績效評估之探討，最後則是了解控制機制和子公司績效間之關係。 第三章研究方法：根據文獻探討所得的初步結論，與研擬對個案公司的訪談計劃可行性分析，提出本研究的研究架構，並提出關鍵性假設命題。並說明研究變數定義及個案研究方法設計，及個案研究資料分析方法。 第四章個案描述：對包含神通電腦集團旗下子公司在內的四大企業集團，其在海外九個據點所作的投資個案，依訪談結果作一彙整描述，並且對各海外據點所面對環境前提及策略角色扮演之不同，所運用之控制協調機制，作深入之了解。並進一步了解其績效評估之實際運作方式。 第五章個案分析與命題發展：本章進一步將個案初步分析所得加以彙總、比較。並進一步根據個案分析中發現，驗證理論與實務上的相關性或邏輯性。 第六章結論與建議：綜合本研究結論與成果，提出我國企業海外投資的協調控制權變模式，和協調控制與績效評估之關係。並據以為其他海外投資企業實務運用上之建議。 目 錄 第壹章 緒論 1 第一節 研究動機 1 第二節 研究目的及研究問題 4 第三節 論文結構 6 第貳章 文獻探討 8 第一節 多國企業內部控制機制 8 第二節 影響控制機制之因素 23 第三節 績效評估 40 第參章 研究方法 55 第一節 研究架構 55 第二節 研究變數定義與衡量 61 第三節 樣本設計與研究對象之選擇 70 第四節 資料蒐集 72 第五節 問卷設計 74 第六節 研究限制 76 第肆章 個案描述 77 第一節 燦坤集團 77 第二節 聯華神通電腦集團 97 第三節 大潁集團 112 第四節 慶豐集團 126 第伍章 個案分析與命題發展 140 第一節 個案分析 140 第二節 基本命題 155 第陸章 結論與建議 172 第一節 研究結論 172 第二節 研究建議 180 表 目 錄 表2-1 BALIGA ＆ JAEGER的控制型態 10 表2-2 企業控制子公司的模式 15 表2-3 環境對多國籍企業控制機制之影響 17 表2-4 多國企業控制機制之相關研究彙總表 22 表2-5 資訊特性的控制機制（工作可規劃性） 27 表2-6 各國際企業的組織特質 33 表2-7 子公司的策略角色（以知識流構面） 35 表2-8 子公司策略角色分類表 36 表2-9 影響控制機制變數之相關研究彙總表 37 表2-10 績效衡量指標彙總表 53 表3-2 個案公司受訪人員名單 73 表4-1 燦坤A、B兩子公司投資和營運現況 82 表4-2 燦坤A、B子公司投資策略因素 84 表4-3 燦坤A、B公司績效評估的特殊考量因素 87 表4-4 燦坤A、B子公司財務性指標之運用 89 表4-5 燦坤A、B子公司非財務性指標 91 表4-6 燦坤A、B子公司營運目標控制重要性程度 93 表4-8 神達電腦A、B子公司投資和營運現況 100 表4-9 神達A、B子公司國外投資策略因素 102 表4-10 神達A、B子公司績效評估特殊考量因素 104 表4-11 神達A、B子公司財務性指標 106 表4-12 神達A、B子公司非財務性指標 108 表4-13 神達A、B公司營運目標控制之重要性程度 110 表4-14 神達A、B子公司功能性控制因素 111 表4-15 大穎A、B子公司投資和營運現況 115 表4-16 大潁A、B子公司國外投資策略因素 117 表4-17 大潁A、B子公司績效評估特殊考量因素 119 表4-18 大潁A、B子公司財務性指標 121 表4-19 大穎A、B子公司非財務性指標 122 表4-20 大穎A、B子公司營運目標之協調控制 124 表4-21 大穎A、B子公司功能性之控制 125 表4-22 慶豐集團個案子公司投資和營運現況 129 表4-23 慶豐集團國外投資策略 131 表4-24 慶豐集團績效評估的特殊考量因素 133 表4-25 慶豐集團各子公司財務性指標 135 表4-26 慶豐集團各子公司非財務性指標 137 表4-27 慶豐集團對子公司營運目標之管理控制 138 表4-28 慶豐集團對子公司功能性控制 139 表5-1 個案公司營運現況彙總表 141 圖 目 錄 圖2-1 資訊處理觀點的組織設計 25 圖2-2 在不同關係下，對子公司控制系統和授權程度 28 圖2-3 高階管理者觀點之管理型態 29 圖3-1 研究架構 58 圖5-1 觀念性架構 156 / 1.studying the taiwan four large mncs hq, what about the investment strategy factor in the foreign oversea subsidiaries. 2.the taiwan four large mncs ,in the foreign oversea how to set up their internal control mechandism. 3.what is the relative avaliable factor to impact foreign oversea subsidiaries internal control mechandism. 4.studying between the mncs hq and subsidiaries about the ways coordination and control(include hq to subsidiary operation goals,and functional operation). 5.what is the difference to do performance evoluation in the different investment areas.what is the meaning finance- performance index,and what is the non-finance performance index.

中國自1978年起實施改革開放以來，逐年成為全球企業競相投資的焦點，全球汽車產業亦從1990年代中期進入中國市場。中國在2009年起已成為世界第一大汽車市場，未來中國將是全球汽車產業的策略重心。在全球汽車產業競逐的中國市場中，日系汽車產業屬後進者，企圖在中國市場重現1980年代進入美國市場的榮景，將其過去成功的海外進入策略與經營管理模式，移植至中國市場。 本研究以兩家日商汽車零件業進入中國市場為案例，探索日商進入中國市場的經營方式，並探討子公司角色與跨文化管理影響海外子公司經營方式與績效的程度。本研究經過文獻的探討，並對在中國市場投資經營的日商汽車零組件廠商進行訪談與現場觀察，研究結果顯示，進入模式對經營方式並沒有直接的關係，影響經營方式與經營績效的因素為子公司之角色，以及在地主國的跨文化管理。本研究另一項發現是，日系企業尋求與台商合資，看重的是台商過去在中國的經營經驗，以及台灣在兩岸間擁有較佳的政商關係，台商對於日商進入中國市場有相當大的助益，可減少中日之間的文化衝突，提升合作企業之管理效能。 / Since China began to reform and open up to the world in 1978, it has been the focal point of investment from all over the world. In the mid 1990s, global automotive industry has gone to China’s market. In 2009, China became the world’s largest market for automotive and it will act as the strategic center for global automobile industry in the future. In China’s competitive market for global automotive industry, Japanese automotive industry is the later-entrant, aiming to rebuild its prosperity in China with attempts to copy the strategies and management modules for the success in the 1980s when entering the US market. This study examines at the cases of two Japanese automotive parts companies to explore the management model in China. Besides, it also discuss that the role of subsidiary company and the cross-cultural management can influence on the overseas subsidiary company’s management model and its performance. According to literature review, on-site interview and observation on Japanese automotive parts companies in China, it shows that the entry mode is indirectly associated with its management. In fact, the role of subsidiary companies and the cross-cultural management of subsidiaries are the two essential factors to the management model and performance. Another result is also found that the reasons for Japanese companies to seek joint venture with Taiwanese companies lie in the value of Taiwanese companies’ past experiences in China and having better government-business relationships at both homeland and Mainland China. Taiwanese companies are considered greatly helpful to Japanese companies’ entrance to Chinese market as it helps reduce cultural conflicts between China and Japan and enhance the management effects of joint-venture company.

由於經濟之發展，社會、經濟環境亦不斷地改變，舊有法令倘未能因應新環境，往往 窒礙難行而弊端叢生。多個體經營之母子公司，是經濟發展之產物，集團內公司間之 關係極為密切，子公司尤如母公司內部之一營業部門，本質上仍屬同一經濟個體，然 現行稅法從法律個體分別核計各公司之課稅所得，致稅負分配不公平，而逃漏嚴重。 全文計九章，前半部用以說明合併申報之理論基礎，並詳述該制度之內容及其優缺點 ；後半部則對合併申報之問題逐項加以討論，並提出解決之方法，其處理過程以會計 原則為主，參考美國合併申報制度之立法，並兼顧我國現況。全文較偏重於合併申報 制度本身問題之解決，而忽略其經濟影響，有關此方面之問題，仍有待更深入之研究 。

本研究就台灣上市母子公司之現金增資發行與新股發行海外存託憑證進行事件研究與發行個體的選擇研究，是否在母子公司的架構下因為發行個體的選擇會為公司帶來不同的宣告效果影響，進而提升公司籌資彈性。 在事件研究上，宣告發行新股對發行公司而言在發行公司為母公司時有負向的效果，子公司則可能因為成長機會存在而不顯著為正；對非發行公司而言，則無顯著價格效果存在，可見宣告效果僅存在於發行公司。與國外Vijh (2006)的實證研究結果相符。但母子公司架構下，母公司的管理階層仍有就發行個體作選擇。管理階層傾向選擇前期股價高估程度較高之公司進行新股發行；在子公司有資金缺口時傾向以子公司作為發行個體，然而在母公司有資金缺口時則不一定選擇以母公司為發行個體，可能因子公司通常為成長型公司，此時選擇以子公司發行對子公司股價影響程度較低。 / This study examines if parent-subsidiary structure is capable of enhancing a company’s financial flexibility by influencing the announcement effects of issuing SEOs and DRs in Taiwan. The event studies under the parent-subsidiary structure in Taiwanese companies show that: 1) When issuing companies are the parent company, issuing companies have negative announcement effect. 2) When issuing companies are the subsidiary company, issuing companies have non-significant positive effect, probably due to high growth potential of subsidiaries. 3) For non-issuing companies under parent-subsidiary structure, the evidence shows that there are no significant effects. Yet under parent-subsidiary structure, the executives do choose the issuing entity between parent and subsidiaries. Executives lean to choose more overvalue entity as issuing companies. And choose subsidiary to issue stocks when subsidiary do have positive deficit. But when parent company has deficit executives are not significantly choosing parent company to issue stock. This may be due to the reason that subsidiaries are usually with higher growth potential and result in less announcement effect on the stock price.

本文研究重點係母子公司合併時子公司少數股東權益保障的爭議問題，並嘗試從美國法之觀點檢討我國母子公司合併案例與相關之規範設計。 從美國德拉瓦州法院對於母子公司合併規範模式之演變，應可察覺一國法制總體面因素的變化，以及合併基礎法制變遷，對於母子公司合併規範設計之影響。總體面因素諸如當代公共政策的游移、投資人與市場周邊機制之成熟度、公司內部治理機制的健全、社會思潮的偏向等；合併基礎法制幾個重大變遷，包括可決合併門檻多數決原則之確立、簡易以及制式現金逐出合併之陸續完成立法等，在在都影響了法院對於母子公司合併之規範態度。法院的態度變化，也顯現在子公司少數股東所擁有之兩項救濟，亦即股份收買請求權以及違反受任人義務訴訟救濟，在近一世紀以來，其起初係平行發展、繼而相互競爭至目前走向調和之變遷過程。而在過程中，違反受任人義務的內涵與課責標準一直持續變化，連帶地也影響股份收買請求權理論基礎的汰換、調整與新生。 德拉瓦州法院對於母子公司合併的處理方式，是區分簡易合併與制式合併而適用不同的規範模式。制式合併係適用「財產法則」概念下之常規交易審查模式，違反常規交易標準即屬違反受任人義務；簡易合併則因為協商成本太高，所以適用「補償法則」，以股份收買請求權為唯一救濟。此項規範模式，很顯然地是一種妥協之處理方式。尤其股份收買請求權之相關配套設計，包括評價得否採計合併綜效、救濟成本之負擔方式以及程序障礙設計猶存諸多問題，採取「補償法則」背後的考量因素或許正是為便利母公司執行合併。 從美國德拉瓦州公司法母子公司合併規範設計之歷史演變，比較我國目前現階段的母子公司合併規範之設計，大體說來，由於我國公司法與企業併購法之規範設計不利於子公司與母公司進行協商、再加上董事以及控制股東（亦即母公司）對於子公司之股東並無直接負受任人義務，在子公司股東無法對於不公平的合併對價，直接請求董事或母公司負擔損害賠償責任的情況下，將很難期待子公司的董事會盡力為子公司少數股東，向母公司爭取公平的合併對價。 換言之，由於我國受任人義務體系之不完備，少數股東縱然認為合併對價涉及不公情事，似乎也祇能依照民法侵權行為之規定，向董事或母公司請求損害賠償。按照民法第一八四條之規定，其舉證責任門檻事實上即相當於美國法對於簡易合併場合之規範。亦即是說，我國法似乎並無特別針對母子公司合併此項具有利益衝突之重大交易，提出任何有別於常規交易之差異規範，此即導致子公司少數股東僅能按照一般侵權行為之規範，請求母公司或董事負擔損害賠償責任，這對於少數股東而言，自是甚為不利。 短期而言，從經濟政策上係鼓勵合併，抑或從我國公司內部治理機制以及市場機制尚未健全發展至足以提供子公司相當之協商力量以與母公司抗衡的角度，我國似乎都無法在仿效美國於制式合併場合，建立偏向「財產法則」概念下之「近似常規交易協商模式」。因此，現階段或應思考從改善我國股份收買請求權設計開始著手。對此，ALI Principles與RMBCA有關股份收買請求權設計之立法例，我國應擇其優而加以援用。 長期而言，按照我國現階段的規範趨勢，似乎係在仿效美國法制，逐漸朝向市場導向之公司治理機制（market-oriented style of corporate governance），因此持續開拓我國資本市場的深度與廣度，以及建立適合於我國公司生態的公司內部治理機制，都將是繼續努力的目標。倘若未來我國市場之周邊機制與公司內部治理機制皆能發揮適當的治理功能，前述偏重於「補償法則」概念下規範模式之股份收買請求權設計，即有必要加以調整，以避免美國現階段在現金逐出合併場合所發生之「規範重疊」（regulation overlap）問題。